Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 1
Sistema de gestión del uso de los fondos recaudados
(examinado y aprobado por el Consejo de Administración de la empresa el 22 de marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar la gestión de la recaudación de fondos y mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el "derecho de sociedades"), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la "Ley de valores"), las medidas para la administración de la oferta pública inicial y la cotización en bolsa, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, El presente sistema se formula de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización en bolsa, las directrices de la bolsa de Shenzhen para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 - el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y otros documentos jurídicos y normativos, as í como los Estatutos de las empresas (en adelante denominados "los estatutos") y la situación real de las empresas.
Artículo 2 el término "fondos recaudados" a que se refiere el presente sistema se refiere a los fondos recaudados por la empresa a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión de acciones y sus derivados.
Artículo 3 la sociedad utilizará los fondos recaudados con prudencia, velará por que el uso de los fondos recaudados sea coherente con el compromiso contraído en virtud de los documentos de solicitud de emisión y no modificará arbitrariamente la dirección de inversión de los fondos recaudados.
La sociedad revelará verdadera, exacta y exhaustivamente el uso real de los fondos recaudados. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, se hará un anuncio público a tiempo.
Cuando un proyecto de inversión de capital recaudado se ejecute a través de una filial de la empresa u otra empresa controlada por la empresa, la empresa velará por que la filial u otra empresa controlada cumpla el presente sistema.
Artículo 4 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad serán diligentes y responsables, instarán a la sociedad a utilizar los fondos recaudados de manera normalizada, mantendrán conscientemente la seguridad de los fondos recaudados por la sociedad y no participarán, ayudarán ni condonarán el cambio no autorizado o encubierto del uso de los fondos recaudados por la sociedad.
Durante el período de supervisión continua, la institución patrocinadora será responsable de la supervisión continua de la gestión de los fondos recaudados por la empresa, y la institución patrocinadora y el representante patrocinador llevarán a cabo la supervisión continua de la gestión de los fondos recaudados por la empresa de conformidad con las medidas para la gestión de las actividades de recomendación de la emisión y cotización de valores y las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados en cuentas especiales
Artículo 5 la sociedad seleccionará cuidadosamente a los bancos comerciales y abrirá cuentas especiales para la recaudación de fondos (en lo sucesivo denominadas "fondos especiales u otros fines". Los fondos necesarios para el mismo proyecto de inversión se almacenarán en la misma cuenta especial, y el número de cuentas especiales para la recaudación de fondos no excederá del número de proyectos de inversión para la recaudación de fondos.
Cuando la empresa haya obtenido más de dos fondos, establecerá una cuenta especial para recaudar fondos de manera independiente. Los fondos necesarios para el mismo proyecto de inversión se almacenarán en la misma cuenta especial.
Si el importe neto real de los fondos recaudados supera el importe previsto de los fondos recaudados, también se depositará en la cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados. Artículo 6 una vez que se hayan recaudado fondos, la sociedad se ocupará oportunamente de la verificación del capital, contratará a una empresa contable para que emita un informe de verificación del capital y, en el plazo de un mes, firmará un acuerdo tripartito de supervisión (en lo sucesivo denominado "el acuerdo") con el patrocinador o El asesor financiero independiente y el banco comercial que deposite los fondos recaudados (en lo sucesivo denominado "el banco comercial"). El acuerdo incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en cuentas especiales;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada;
Si la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial por la empresa en una o doce meses supera los 50 millones de yuan o el 20% del total de la Cuenta Especial, la empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora al patrocinador o al asesor financiero independiente;
Los bancos comerciales emiten estados de cuenta bancarios mensuales a la empresa y los copian al patrocinador o al asesor financiero independiente;
El patrocinador o el asesor financiero independiente pueden consultar los datos de la cuenta especial en cualquier momento en el banco comercial;
Las responsabilidades de supervisión del patrocinador o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de informar y cooperar con los bancos comerciales, los métodos de supervisión del patrocinador o del asesor financiero independiente y el banco comercial para el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Los derechos, obligaciones y responsabilidades por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial, el patrocinador o el asesor financiero independiente; Si un banco comercial no emite oportunamente un Estado de cuenta o notifica a la cuenta especial la retirada de grandes cantidades al patrocinador o al asesor financiero independiente en tres ocasiones, o no coopera con la institución patrocinadora en la investigación y el estudio de los datos de la Cuenta Especial, la empresa puede rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta Especial de recaudación de fondos.
Tras la firma del Acuerdo mencionado, la empresa informará a la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada "la bolsa de Shenzhen") para que conste en acta y anuncie el contenido principal del Acuerdo.
Cuando una sociedad ejecute un proyecto de inversión de capital recaudado a través de una filial Holding, firmará conjuntamente un acuerdo tripartito entre la sociedad, la filial Holding que ejecute el proyecto de inversión de capital recaudado, el banco comercial, el patrocinador o el asesor financiero independiente, y la sociedad y su filial Holding se considerarán partes comunes.
Si el acuerdo tripartito mencionado se rescinde antes de la expiración del período de validez, la sociedad firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en el plazo de un mes a partir de la fecha de terminación del acuerdo tripartito y lo anunciará a la bolsa de Shenzhen para que conste en acta.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 7 los fondos recaudados por una sociedad se utilizarán para los fines enumerados en el folleto u otros documentos de oferta pública. Cuando una sociedad cambie el uso de los fondos enumerados en el folleto u otros documentos de oferta pública, deberá adoptar una resolución en la Junta General de accionistas.
Artículo 8 los fondos recaudados por una sociedad se utilizarán, en principio, para sus principales actividades comerciales. Los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados no podrán ser inversiones financieras, como la tenencia de activos financieros negociables y activos financieros disponibles para la venta, el préstamo a otros, la gestión financiera confiada, etc., ni invertirán directa o indirectamente en empresas cuya actividad principal sea la compra y venta de valores.
Los fondos recaudados temporalmente ociosos pueden gestionarse en efectivo y los productos de inversión deben cumplir las siguientes condiciones:
Productos de alta seguridad, como depósitos estructurados y certificados de depósito de gran valor;
La buena liquidez no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados. Los productos de inversión no podrán ser pignorados, y la cuenta de liquidación especial para los productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa abrirá o cancelará la cuenta de liquidación especial para los productos, que se notificará a la bolsa de Shenzhen para su registro y publicación.
Los productos de inversión que utilicen fondos recaudados ociosos serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración de la empresa, y los directores independientes, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora emitirán un dictamen de consentimiento explícito. La sociedad anunciará lo siguiente en un plazo de dos días hábiles a partir de la reunión del Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y duración de los productos de inversión de los fondos recaudados ociosos, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos recaudados;
Modo de distribución de los ingresos, alcance de la inversión y seguridad de los productos de inversión;
Opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora.
La empresa no utilizará los fondos recaudados para promesas, préstamos confiados u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados.
Artículo 9 el Departamento Financiero de la empresa formulará disposiciones específicas sobre la aplicación, el examen y la aprobación, la autoridad de ejecución y los procedimientos para el uso de los fondos recaudados.
La sociedad garantizará la autenticidad y equidad del uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por las partes vinculadas y adoptará medidas eficaces para evitar que las partes vinculadas utilicen los fondos recaudados para obtener beneficios indebidos de los proyectos de inversión.
Artículo 10 el Consejo de Administración de la sociedad llevará a cabo una inspección general semestral del progreso de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados, emitirá informes especiales semestrales y anuales sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados, y contratará a una empresa contable para que emita un informe de garantía sobre el almacenamiento y la utilización anuales de los fondos recaudados. La empresa revelará el informe de garantía emitido por la empresa contable y el informe periódico en los medios de comunicación cualificados al mismo tiempo.
En caso de discrepancia entre el progreso real de la inversión y el plan de inversión del proyecto de inversión de capital recaudado, la empresa explicará las razones específicas. Si la diferencia entre el uso real anual de los fondos recaudados y el uso previsto de los planes de inversión de los fondos recaudados divulgados más recientemente supera el 30%, la empresa ajustará el plan de inversión de los fondos recaudados y revelará el plan anual de inversión de los fondos recaudados más recientes, el progreso real de la inversión En la actualidad y el plan anual de inversión de los fondos recaudados más recientes en el informe especial y el informe periódico sobre el almacenamiento y el uso de los fondos recaudados. Después del ajuste, se espera que el plan de inversión anual y las razones de los cambios en el plan de inversión. Artículo 11 cuando se produzca una de las siguientes situaciones en un proyecto de inversión financiado con fondos recaudados, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto y decidirá si debe continuar o no el proyecto:
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados;
Ii) los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados permanecen en suspenso durante más de un año;
Exceder el plazo de finalización del último plan de inversión de capital recaudado y el importe de la inversión de capital recaudado no alcance el 50% del importe previsto pertinente;
Otras anomalías en los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados.
En el último informe periódico, la empresa revelará el progreso del proyecto y las razones de las anomalías, y si es necesario ajustar el plan de inversión de los fondos recaudados, revelará al mismo tiempo el plan de inversión de los fondos recaudados ajustado.
Artículo 12 cuando una empresa invierta fondos recaudados en proyectos de inversión con fondos recaudados por adelantado, podrá, en un plazo de seis meses a partir de la recepción de los fondos recaudados, sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados. Las cuestiones relativas a la sustitución serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración, y la empresa contable emitirá un informe de garantía, y el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente emitirán una opinión claramente acordada y la revelarán.
Si la empresa ha divulgado en el documento de solicitud de emisión los fondos recaudados para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos por los fondos recaudados y el importe de los fondos invertidos previamente se determina, hará un anuncio público al público antes de la aplicación de la sustitución.
Artículo 13 los fondos recaudados temporalmente ociosos podrán utilizarse temporalmente para reponer los fondos líquidos. La reposición temporal del capital de trabajo se limitará a la producción y explotación relacionadas con la actividad principal y cumplirá las siguientes condiciones:
No se modificará el uso de los fondos recaudados en forma encubierta;
Ii) no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
Iii) el período máximo de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
El importe del capital de trabajo suplementario único no excederá del 50% del importe del capital recaudado;
Se han devuelto los fondos recaudados anteriormente para reponer temporalmente los fondos líquidos;
No se utilizarán para la colocación de nuevas acciones, la suscripción de nuevas acciones ni para la negociación de acciones y sus derivados, bonos convertibles, etc., mediante arreglos directos o indirectos;
Tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la empresa, el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora emitirán un dictamen de consentimiento explícito y lo revelarán.
Artículo 14 las cuestiones relativas a la reposición del capital de trabajo por la sociedad con fondos recaudados ociosos serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad, y se comunicarán a la bolsa de Shenzhen en un plazo de dos días laborables y se anunciará lo siguiente:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación de fondos, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y el plazo de los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de operaciones;
Iv) la cantidad prevista de ahorro de gastos financieros, las razones de la falta de liquidez, la existencia de un cambio encubierto de la dirección de inversión de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que los proyectos de recaudación de fondos no se vean afectados;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y hará un anuncio público en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que todos los fondos se devuelvan.
Artículo 15 la sociedad, sobre la base de las necesidades reales de producción y funcionamiento de la empresa, presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación y utilizará sistemáticamente los fondos recaudados en exceso en el siguiente orden:
Déficit de fondos para proyectos de inversión financiados con fondos recaudados suplementarios;
Ii) para proyectos en construcción y nuevos proyectos;
Iii) devolver los préstamos bancarios;
Iv) reponer temporalmente los fondos de operaciones;
Gestión del efectivo;
Vi) reposición permanente de la liquidez.
Los fondos recaudados por la empresa para proyectos en construcción y nuevos proyectos se utilizarán de conformidad con el calendario de los proyectos en construcción y los nuevos proyectos. Cuando la empresa utilice fondos recaudados para proyectos en construcción y nuevos proyectos, el patrocinador o el asesor financiero independiente y el director independiente emitirán dictámenes especiales. Cuando el proyecto entrañe transacciones con partes vinculadas, la compra de activos, la inversión extranjera, etc., el procedimiento de examen y la obligación de divulgación de información se cumplirán de conformidad con las disposiciones del capítulo VI de las normas de cotización de acciones de la bolsa. Cuando una sociedad utilice fondos sobrerecaudados para reembolsar préstamos bancarios o reponer permanentemente fondos líquidos, la Junta General de accionistas la examinará y aprobará, y el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente emitirán una opinión claramente acordada y la revelarán, y cumplirán los siguientes requisitos:
La sociedad se comprometerá a no realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, ni a proporcionar apoyo financiero a objetos distintos de las filiales de cartera y a revelarlo al público en un plazo de 12 meses a partir de la reposición del capital de trabajo;
La empresa reembolsará los préstamos bancarios o repondrá el capital de trabajo de acuerdo con las necesidades reales, y el importe acumulado no excederá del 30% del importe total de los fondos recaudados en un plazo de 12 meses.
Capítulo IV cambio de dirección de la recaudación de fondos
Artículo 16 se considerará que la empresa ha cambiado la dirección de inversión de los fondos recaudados en las siguientes circunstancias:
Cancelar o poner fin al proyecto original de recaudación de fondos y ejecutar el nuevo proyecto;
Ii) cambiar el cuerpo principal de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado (excepto cuando el cuerpo principal de ejecución cambie entre la empresa y sus filiales de propiedad total);
Cambiar el modo de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Otras circunstancias identificadas por la bolsa de Shenzhen como cambios en la dirección de la inversión de los fondos recaudados.
Artículo 17 la sociedad podrá modificar la dirección de inversión de los fondos recaudados tras la deliberación del Consejo de Administración y la aprobación de la Junta General de accionistas. En principio, los fondos recaudados después del cambio de empresa se invertirán en las principales empresas.
Artículo 18 el Consejo de Administración de la sociedad seleccionará científica y prudentemente nuevos proyectos de inversión, llevará a cabo un análisis de viabilidad de los nuevos proyectos de inversión y se asegurará de que los proyectos de inversión tengan buenas perspectivas de mercado y rentabilidad, puedan prevenir eficazmente los riesgos de inversión y mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados.
Artículo 19 si una sociedad tiene la intención de cambiar la dirección de inversión de los fondos recaudados, informará de ello a la bolsa de Shenzhen en un plazo de dos días laborables a partir de su presentación al Consejo de Administración para su examen y anunciará lo siguiente:
Información básica del proyecto original y razones específicas de los cambios;
