Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 1
Sistema de gestión de las transacciones conexas
(proyecto, que se presentará a la segunda Junta General Extraordinaria de accionistas para su examen en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la divulgación de información sobre las transacciones de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”) y las transacciones conexas y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, de conformidad con las leyes y reglamentos, las normas departamentales y los documentos normativos, como el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”) y las medidas administrativas para la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa, Y las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”) y los Estatutos de la sociedad (en lo sucesivo denominados “los Estatutos de la sociedad”) se formulan en combinación con la situación real de la sociedad.
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se llevarán a cabo de conformidad con los principios de honestidad, fidelidad, igualdad, voluntariedad, equivalencia, remuneración, equidad, imparcialidad y publicidad, y no perjudicarán los intereses de la sociedad ni de los accionistas no vinculados. Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el capítulo III del presente sistema se considerarán transacciones con partes vinculadas realizadas por la sociedad y se aplicarán las disposiciones del presente sistema.
Artículo 4 la sociedad determinará y actualizará oportunamente la lista de partes vinculadas de la sociedad a la luz de las normas de inclusión en la lista y otras disposiciones pertinentes, a fin de garantizar la autenticidad, exactitud y exhaustividad de la lista de partes vinculadas. En caso de que la sociedad y sus filiales controladoras realicen actividades comerciales, la persona responsable pertinente determinará cuidadosamente si se trata de una transacción relacionada. Si se trata de una transacción conexa, las obligaciones de aprobación y presentación de informes se cumplirán dentro de sus respectivas competencias.
Artículo 5 en las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas se firmará un contrato o acuerdo escrito para aclarar los derechos, obligaciones y responsabilidades jurídicas de ambas partes en la transacción.
Las transacciones con partes vinculadas de la empresa se efectuarán a precios justos, de conformidad con los procedimientos de examen y de conformidad con las normas de divulgación de información.
Las transacciones con partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con la ley, no se ocultarán las relaciones con partes vinculadas ni se eludirán los procedimientos pertinentes de examen y las obligaciones de divulgación de información mediante la no vinculación de las transacciones con partes vinculadas. Las transacciones conexas con partes vinculadas no darán lugar a que los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas ocupen fondos no operacionales, ofrezcan garantías a las partes vinculadas en violación de las normas u otras personas vinculadas se apropien indebidamente de los intereses de la empresa.
Capítulo II personas vinculadas y transacciones conexas
Artículo 6 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Artículo 7 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales controladoras, controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de la sociedad mencionada en el artículo 9 del presente sistema o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas partes);
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen u otras personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa y que puedan o hayan causado que la empresa incline sus intereses sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma.
Artículo 8 cuando una sociedad y una person a jurídica (u otra organización) enumeradas en el apartado 2 del artículo 7 del presente sistema estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal y, por consiguiente, no formen una relación conexa, a menos que su representante legal, su Presidente, su Director General o más de la mitad de sus directores sean simultáneamente directores, supervisores o altos directivos de la sociedad.
Artículo 9 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y sus cónyuges, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Artículo 10 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en una de las situaciones mencionadas en los artículos 7 y 9 serán personas vinculadas a la sociedad en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses de conformidad con los acuerdos pertinentes; El c
Artículo 11 los directores, supervisores, altos directivos de la sociedad, los accionistas que posean más del 5% de las acciones y las personas que actúen de manera concertada y los controladores reales presentarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad la lista de personas vinculadas y la descripción de las relaciones conexas de la sociedad, y la Sociedad llevará a cabo la gestión del registro.
Artículo 12 las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el presente sistema se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas:
Compra o venta de activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo;
Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen.
Capítulo III procedimiento de adopción de decisiones y control interno de las transacciones conexas
Artículo 13 salvo lo dispuesto en el artículo 20 del presente sistema, las transacciones entre empresas y personas vinculadas que cumplan una de las siguientes normas se revelarán oportunamente:
Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 yuan;
Transacciones con personas jurídicas vinculadas (u otras organizaciones) por un valor superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Artículo 14 salvo lo dispuesto en el artículo 20 del presente sistema, cuando el volumen de negocios entre la sociedad y sus partes vinculadas supere los 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, se revelará oportunamente y se presentará a la Junta General de accionistas para su examen, y también se contratará a un intermediario cualificado para la ejecución de operaciones relacionadas con los valores y futuros para que evalúe o audite el objeto de la transacción y revele el informe de auditoría o el informe de evaluación.
Aunque las transacciones conexas de la sociedad no cumplan las normas establecidas en el párrafo anterior, el c
Cuando la sociedad lo presente a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con otras leyes y reglamentos o los Estatutos de la sociedad, o lo presente voluntariamente a la Junta General de accionistas para su examen, contratará a intermediarios cualificados para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros, evaluará o auditará el objeto de la transacción y revelará el informe de auditoría o el informe de evaluación, a menos que la bolsa de Shenzhen disponga otra cosa.
Las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas en cualquiera de las siguientes circunstancias estarán exentas de auditoría o evaluación:
Las transacciones cotidianas con partes vinculadas previstas en los apartados 12 a 16 del artículo 12 del presente sistema;
Todas las Partes, incluidas las partes vinculadas, hacen aportaciones de capital en efectivo y determinan la proporción de los derechos e intereses de cada Parte en el cuerpo principal de la inversión de acuerdo con la proporción de las aportaciones de capital;
Otras circunstancias prescritas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 15 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los directores que:
Contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte; Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Iv) Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos e indirectos;
Los directores identificados por la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen o la empresa que, por otras razones, puedan verse afectados por su juicio comercial independiente.
Artículo 16 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos;
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen pueden inclinar los intereses de la empresa.
Artículo 17 las siguientes transacciones entre sociedades y personas vinculadas cumplirán las obligaciones de divulgación de información y los procedimientos de examen de las transacciones conexas, y podrán solicitar a la bolsa de Shenzhen una exención para presentarla a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con el artículo 14 del presente sistema:
Licitaciones públicas, subastas públicas o listas (excluidas las formas restringidas de invitación a licitar, etc.) dirigidas a objetos no específicos, a menos que sea difícil formar un precio justo mediante licitaciones o subastas;
Ii) las transacciones en las que la empresa obtiene beneficios unilateralmente y no paga ninguna contraprestación, sin obligaciones, incluidos los activos en efectivo donados y el alivio de la deuda;
Iii) los precios de las transacciones conexas serán establecidos por el Estado;
Las partes vinculadas proporcionan fondos a la empresa a un tipo de interés no superior al tipo de interés cotizado en el mercado de préstamos, y la empresa no tiene garantías correspondientes.
Artículo 18 las siguientes transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas podrán quedar exentas del cumplimiento de las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones del presente sistema, pero las obligaciones pertinentes seguirán realizándose en las circunstancias que entren en el ámbito de las normas de cotización de acciones y que deban cumplir las obligaciones de divulgación y los procedimientos de examen:
O bonos corporativos, excepto cuando el objeto de emisión determinado por adelantado incluya a las partes vinculadas;
Una parte, como miembro del Grupo de suscripción, suscribirá las acciones públicas de la otra parte y sus derivados, bonos corporativos o bonos corporativos;
Una parte recibe dividendos, dividendos o remuneración de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas de la otra parte;
La sociedad proporcionará productos y servicios a las personas físicas a que se refieren los apartados ii) a IV) del artículo 9 del sistema en las mismas condiciones que las personas no vinculadas;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 19 la sociedad no podrá proporcionar apoyo financiero a las personas vinculadas, salvo en el caso de las empresas afiliadas que participen en el capital social (excluidas las entidades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales), y los demás accionistas de la sociedad que participen en el capital social proporcionarán apoyo financiero en las mismas condiciones en proporción a su contribución.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
A los efectos del presente artículo, se entenderá por “sociedad afiliada” una persona jurídica afiliada (u otra organización) que participe en las acciones de la sociedad y pertenezca a la sociedad prevista en el presente sistema.
Artículo 20 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en una parte vinculada de la empresa como resultado de la transacción, la empresa, al ejecutar la transacción o la transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 21 si, por razones como la frecuencia de las transacciones y los requisitos de prescripción, es difícil cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada transacción de inversión entre la empresa y sus partes vinculadas, se puede hacer una estimación razonable del alcance de la inversión, la cantidad de inversión y la duración de la misma, y la cantidad se utilizará como criterio de cálculo, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 13 y 14 del presente sistema.
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión.
Depósito
