Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 1 Bulletin
Código de valores: Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) abreviatura de valores: ST Day First Bulletin No.: 2022 – 28
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Anuncio sobre la terminación de la transferencia de créditos en el plan de compra de activos importantes
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración se asegurarán de que el contenido del anuncio sea verdadero, exacto y completo y de que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
El 22 de marzo de 2022 se firmó un acuerdo complementario (3) para el pago de activos de compra en efectivo (en lo sucesivo denominado “acuerdo complementario”) con Jilin Tiancheng Mining Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Tiancheng Mining”) y Jilin Tianchi Mining Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Tianchi Mining”) (en lo sucesivo denominado “Tianchi Mining”), en el que se estipulaba que: a partir de la entrada en vigor del presente acuerdo complementario, La empresa y su empresa afiliada designada Jilin tianshou Investment Center (sociedad limitada) (en lo sucesivo denominada “Jilin tianshou”) ya no pagarán ninguna contraprestación en efectivo a Tianchi Mining para transferir 342 millones de yuan de los derechos del acreedor, Tianchi Mining tampoco enviará ninguna notificación escrita de transferencia de Derechos del acreedor a Jilin Tianchi molibdeno Industry Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Tianchi molibdeno industry” o “the subject claim”), y la transferencia de Derechos del acreedor terminará.
Resumen de las principales adquisiciones de activos en 2017
El 13 de abril de 2017, la empresa firmó el Acuerdo de compra de activos de pago en efectivo con Tiancheng Mining y Tianchi Mining, y el 22 de junio de 2017 firmó el acuerdo complementario del Acuerdo de compra de activos de pago en efectivo. El 13 de julio de 2017, después de la segunda Junta General provisional de accionistas de 2017, la empresa examinó y adoptó las siguientes cuestiones importantes de adquisición de activos: Jilin tianshou, una empresa controlada al 100%, adquirió el 75% de las acciones de Tianchi molibdeno en poder de Tiancheng Mining mediante pago en efectivo y 342 millones de yuan de activos de Tianchi molibdeno en poder de Tianchi Mining. According to the Agreement, the company has paid 650 million Yuan share Transfer of Tiancheng Mining, Tiancheng Mining has transferred 75% share of Tianchi molibdeno Industry to Jilin tianshou on 29 December 2017; El 28 de abril de 2020, la empresa firmó con Tiancheng Mining y Tianchi Mining el “acuerdo complementario de pago en efectivo para la compra de activos II”, en el que se revisó el método de pago de la participación del 75% en la industria del molibdeno de Tianchi y el derecho del acreedor de 342 millones de yuan de Tianchi Mining a la industria del molibdeno de Tianchi mediante el pago en efectivo, mientras tanto, la Asociación controlada al 100% por la empresa, Jilin TianTou y Tianchi molibdeno, Tianchi Mining firmó un acuerdo sobre la disposición de la deuda, en el que se prorrogó hasta el 28 de abril de 2022 el reembolso de 342 millones de dólares de los derechos del acreedor en virtud del Acuerdo de adquisición. Las principales disposiciones del acuerdo complementario sobre el pago en efectivo de los activos adquiridos (3):
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Artículo 1 modificación de los términos del Acuerdo sobre el pago de activos de compra en efectivo, el acuerdo complementario sobre el pago de activos de compra en efectivo, el acuerdo complementario sobre el pago de activos de compra en efectivo y el acuerdo complementario sobre el pago de activos de compra en efectivo II. Al 31 de diciembre de 2021, tianshou Development y su empresa designada no habían pagado ningún derecho en efectivo a Tianchi Mining para la compra de activos subyacentes. Las partes convinieron en modificar el contenido pertinente del artículo 5.3 del acuerdo complementario sobre el pago en efectivo de los activos adquiridos (ⅱ) de la siguiente manera:
5.3 entrega de los derechos de los acreedores: desde la firma del presente acuerdo complementario, tianshou Development y sus empresas afiliadas designadas no pagarán ninguna contraprestación en efectivo a Tianchi Mining para transferir 342 millones de derechos de los acreedores, Tianchi Mining no enviará ninguna notificación escrita de transferencia de derechos de los acreedores a la empresa destinataria, y la Transferencia de derechos de los acreedores terminará.
Artículo 2 Después de la entrada en vigor del presente acuerdo complementario, tianshou Development y sus empresas afiliadas designadas y Tianchi Mining ya no transferirán ni entregarán ningún derecho del acreedor subyacente, y el derecho del acreedor de esta adquisición de activos importantes terminará parcialmente.
Procedimiento de examen del presente acuerdo complementario
De acuerdo con la autorización del Consejo de Administración para la compra de activos importantes en la segunda Junta General provisional de accionistas de la empresa en 2017, el acuerdo complementario (ⅲ) del Acuerdo de pago en efectivo para la compra de activos firmado en esta reunión entrará en vigor tras su examen por el Consejo de Administración y no será necesario presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen.
Conclusión de la adquisición de activos importantes en 2017
1. Transferencia y entrega de las acciones subyacentes
El 29 de diciembre de 2017, Tiancheng Mining transfirió el 75% de su participación en la industria del molibdeno Tianchi a la empresa controlada al 100% Jilin tianshou, completando la transferencia de la participación subyacente. La empresa pagó un total de 650 millones de yuan al precio de transferencia de acciones de Tiancheng Mining, el resto de los fondos de acciones no se han pagado 284355.518,76 Yuan.
Considerando que Tiancheng Mining ha presentado una demanda contra el saldo no pagado de las acciones y los intereses correspondientes, que el 18 de noviembre de 2021 el tribunal popular intermedio de la ciudad de Jilin de la provincia de Jilin dictó sentencia civil ([2020] J02, República de China no. 463) y ([2021] J02, República de China no. 33) en la que se condenó a la empresa a devolver el saldo de las acciones y los intereses correspondientes por valor de 284355.518,76 Yuan, aunque el período de apelación es ahora, Sin embargo, el 28 de enero de 2022, la empresa inició la venta de los principales activos de la industria del molibdeno Tianchi, la venta de los principales activos ha concluido la diligencia debida, la empresa iniciará el procedimiento de examen interno de la venta de los principales activos.
2. Entrega del crédito subyacente
Debido a que la empresa no ha pagado el precio de transferencia de los derechos de los acreedores a Tianchi Mining, estos derechos de los acreedores no han sido entregados, el 22 de marzo de 2022, la empresa y Tiancheng Mining, Tianchi Mining firmaron el “Acuerdo de pago en efectivo para comprar activos de acuerdo con el anuncio de Acuerdo complementario (ⅲ)”, las partes acordaron que la empresa y sus empresas afiliadas designadas ya no pagarán ninguna contraprestación en efectivo a Tianchi Mining para transferir 342 millones de yuan de derechos de los acreedores, Tianchi Mining tampoco notificará por escrito ninguna transferencia de créditos a la empresa destinataria y la transferencia de créditos terminará.
En resumen, el 29 de diciembre de 2017 se completó la entrega de la parte de la participación en el plan de adquisición de activos importantes de la empresa en 2017, pero todavía quedan 284 millones de yuan en el pago de la parte restante de la participación, lo que da lugar a litigios; El Acuerdo de rescisión se completó con 342 millones de yuan en créditos. Una vez que se haya resuelto definitivamente el pago de 284 millones de yuan de capital restante, se completarán las principales adquisiciones de activos de la empresa en 2017.
Documentos de referencia
1. Resolución de la séptima reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa;
2. Acuerdo complementario para el Acuerdo de compra de activos en efectivo (ⅲ).
Se anuncia por la presente.
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Junta Directiva
23 de marzo de 2002
