Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 1
Sistema de gestión de dividendos
(proyecto, que se presentará a la segunda Junta General Extraordinaria de accionistas para su examen en 2022)
Con el fin de normalizar aún más el comportamiento de distribución de dividendos de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (en lo sucesivo denominado “la empresa”), promover el establecimiento de un mecanismo científico, sostenible y estable de distribución de dividendos para proteger los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores. Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 3 – dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa (anuncio [2022] No. 3 de la Comisión Reguladora de valores de China), la circular sobre cuestiones relativas a la aplicación ulterior de los dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa (SFC [2012] No. 37) y los Estatutos de las empresas (en adelante denominados “los estatutos”) de la Comisión Reguladora de valores de China, y teniendo en cuenta la situación real de las empresas.
Capítulo I política de distribución de beneficios
Artículo 1 al distribuir los beneficios después de impuestos del año en curso, la sociedad retirará el 10% de los beneficios y los incluirá en el Fondo de previsión legal de la sociedad. Si el importe acumulado del Fondo de reserva legal de la sociedad es superior al 50% del capital social de la sociedad, no se podrá retirar más.
Si el Fondo de reserva legal de la sociedad no es suficiente para compensar las pérdidas de años anteriores, antes de retirar el Fondo de reserva legal de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, el beneficio del año en curso se utilizará para compensar las pérdidas.
Después de retirar el Fondo de reserva legal de los beneficios después de impuestos, la empresa también puede retirar cualquier fondo de reserva de los beneficios después de impuestos a través de la resolución de la Junta General de accionistas.
Los beneficios después de impuestos de la sociedad después de compensar las pérdidas y retirar el Fondo de Previsión se distribuirán proporcionalmente a las acciones que posean los accionistas, salvo que no se distribuyan proporcionalmente de conformidad con los estatutos.
Si la Junta General de accionistas, en violación de lo dispuesto en el párrafo anterior, distribuye los beneficios a los accionistas antes de que la sociedad compense las pérdidas y retire el Fondo de reserva legal, los accionistas deben devolver los beneficios distribuidos en violación de las disposiciones a la sociedad.
Las acciones de la empresa que posea no participarán en la distribución de beneficios.
Artículo 2 el Fondo de reserva de la sociedad se utilizará para compensar las pérdidas de la sociedad, ampliar la producción y el funcionamiento de la sociedad o transferirlo al aumento del capital de la sociedad. Sin embargo, el Fondo de reserva de capital no se utilizará para compensar las pérdidas de la empresa.
Cuando el Fondo de reserva legal se convierta en capital, el Fondo de reserva retenido no será inferior al 25% del capital social de la empresa antes de su conversión.
Artículo 3 los beneficios después del pago del impuesto sobre la renta se distribuirán en el siguiente orden:
Compensar las pérdidas del año anterior;
Ii) retirar el 10% del Fondo de previsión legal;
Retirar el 5% del fondo público legal;
Iv) retirar fondos de reserva discrecionales;
Pago de las acciones de los accionistas.
Si el importe acumulado del Fondo de reserva legal de la sociedad es superior al 50% del capital social de la sociedad, no se podrá retirar más. Después de retirar el Fondo de previsión legal y el Fondo de bienestar público, la Junta General de accionistas decidirá si retirar el Fondo de previsión arbitrario. La empresa no distribuirá beneficios a los accionistas antes de compensar las pérdidas de la empresa y retirar el Fondo de reserva legal y el Fondo de bienestar público.
Artículo 4 la sociedad gestionará correctamente la relación entre los intereses a corto plazo y el desarrollo a largo plazo de la sociedad, teniendo plenamente en cuenta los intereses de los accionistas, y determinará un plan razonable de distribución de beneficios sobre la base de las condiciones de funcionamiento actuales y el plan de demanda de fondos para la inversión en proyectos. Los principios básicos de la política de distribución de beneficios son los siguientes:
La sociedad tendrá plenamente en cuenta el rendimiento de los inversores y distribuirá dividendos a los accionistas en la proporción prescrita de los beneficios distribuibles en los estados financieros consolidados realizados en el año en curso;
Mantener la continuidad y estabilidad de la política de distribución de beneficios de la empresa, teniendo en cuenta los intereses a largo plazo de la empresa, los intereses generales de todos los accionistas y el desarrollo sostenible de la empresa;
Iii) la empresa adopta preferentemente el método de distribución de beneficios de los dividendos en efectivo
Artículo 5 forma de distribución de los beneficios
La empresa distribuye dividendos en efectivo, acciones o en combinación, pero principalmente en efectivo. En general, los dividendos anuales se dividen, y el Consejo de Administración de la empresa también puede proponer un dividendo en efectivo a medio plazo basado en la rentabilidad y la situación financiera de la empresa.
Dividendos en efectivo
Cuando la sociedad tenga la intención de aplicar un dividendo en efectivo, cumplirá al menos las siguientes condiciones:
1. El Organismo de auditoría emitirá un informe de auditoría sin reservas sobre el informe financiero anual de la empresa; 2. Los beneficios distribuibles (es decir, los beneficios después de impuestos después de que la empresa compense las pérdidas y retire el Fondo de previsión) realizados por la empresa en el año en curso son positivos y abundantes en efectivo, y la aplicación de dividendos en efectivo no afectará a la continuación de la empresa;
3. El flujo de caja neto generado por las actividades operacionales de la empresa en ese año es positivo y el rendimiento medio ponderado de los activos netos no es inferior al 4,5%;
4. La empresa no tiene planes de inversión importantes ni pagos en efectivo importantes (excepto los proyectos de recaudación de fondos). Un plan de inversión importante o un gasto significativo en efectivo significa que los gastos acumulados de la empresa para la inversión extranjera, la adquisición de activos o la compra de equipo en los próximos 12 meses ascienden o superan el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y superan los 50 millones de yuan.
Ii) distribución de dividendos de acciones
Cuando la empresa funcione bien y el Consejo de Administración considere que el precio de las acciones de la empresa no coincide con la escala del capital social de la empresa y que la distribución de dividendos de acciones es beneficiosa para los intereses generales de todos los accionistas de la empresa, podrá presentar un plan de distribución de dividendos de acciones bajo La condición de que se cumplan los dividendos en efectivo antes mencionados, que se aplicará tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
Artículo 6 condiciones y proporción de la distribución de los beneficios
En la premisa de garantizar el funcionamiento continuo y el desarrollo a largo plazo de la empresa, si la empresa no tiene un plan de inversión importante o gastos en efectivo importantes (excepto los proyectos de inversión de capital recaudado), la empresa distribuirá dividendos en efectivo, y los beneficios distribuidos en efectivo por la empresa no serán inferiores al 10% de los beneficios distribuibles obtenidos en el a ño en curso; En principio, los beneficios distribuidos acumulativamente en efectivo durante tres años consecutivos no serán inferiores al 30% de los beneficios distribuibles anuales medios obtenidos en esos tres años. La proporción específica de dividendos por año será propuesta por el Consejo de Administración de acuerdo con la rentabilidad anual de la empresa y el plan de uso futuro de los fondos.
El Consejo de Administración de la sociedad tendrá en cuenta de manera integral las características de la industria, la etapa de desarrollo, el modo de funcionamiento, el nivel de beneficios y la disposición de los gastos de capital importantes, distinguirá entre las siguientes situaciones y propondrá una política diferenciada de dividendos en efectivo de conformidad con los procedimientos establecidos en Los estatutos de la sociedad:
1. En caso de que la fase de desarrollo de la empresa sea madura y no se disponga de gastos de capital importantes, la proporción más baja de dividendos en efectivo en esta distribución de beneficios será del 80%.
2. Si la fase de desarrollo de la empresa es madura y existe un acuerdo importante de gastos de capital, la proporción más baja de dividendos en efectivo en esta distribución de beneficios será del 40% cuando se distribuyan los beneficios;
3. Si la fase de desarrollo de la empresa se encuentra en un período de crecimiento y existe un acuerdo importante de gastos de capital, la proporción más baja de dividendos en efectivo en esta distribución de beneficios será del 20%.
Si la fase de desarrollo de la empresa no es fácil de distinguir, pero existe un acuerdo importante de gastos de capital, podrá tratarse de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior. La proporción de dividendos en efectivo en esta distribución de beneficios es la suma de dividendos en efectivo divididos por dividendos en efectivo y dividendos en acciones.
Artículo 7 intervalos de tiempo para la distribución de los beneficios
En la premisa de que se cumplan las condiciones de los dividendos en efectivo y se garantice el funcionamiento normal y el desarrollo a largo plazo de la empresa, la empresa, en principio, llevará a cabo un dividendo en efectivo una vez al a ño después de la celebración de la junta general anual de accionistas, y el Consejo de Administración de la empresa podrá proponer que la empresa lleve a cabo un dividendo en efectivo a mediano plazo sobre la base de la situación de los beneficios y las necesidades de capital de la empresa.
La empresa mantendrá la continuidad y estabilidad de la política de distribución de beneficios. Cuando se cumplan las condiciones de los dividendos en efectivo, los beneficios distribuidos en efectivo no serán inferiores al 10% de los beneficios distribuibles realizados en el año en curso, y los beneficios distribuidos acumulativamente en efectivo en los últimos tres años no serán inferiores al 30% de los beneficios distribuibles medios anuales realizados en los últimos tres años.
Los beneficios distribuibles no distribuidos de ese año pueden reservarse para su distribución en años posteriores.
Capítulo II Principios de utilización de los beneficios no distribuidos
Artículo 8 los beneficios no distribuidos retenidos de la empresa se utilizarán principalmente para la inversión extranjera, la adquisición de activos, la compra de equipo, la inversión en I + D y otras inversiones importantes, as í como para el capital de trabajo necesario para el funcionamiento diario. Mediante el uso racional de los beneficios no distribuidos, la expansión gradual de la escala de producción y gestión, la optimización de la estructura de activos y la estructura financiera de la empresa, la promoción de un desarrollo sostenible eficiente de la empresa, la aplicación de los objetivos de la planificación del desarrollo de la empresa, y finalmente lograr El máximo beneficio para los accionistas.
CAPÍTULO III mecanismo de DECISIÓN SOBRE LA DISTRIBUCIÓN de los beneficios
Artículo 9 antes de la publicación del informe anual o del informe semestral, el Consejo de Administración, de conformidad con el plan y el plan de distribución de beneficios de la empresa, y teniendo en cuenta factores como la situación actual de la producción y la gestión, la situación del flujo de caja, la futura planificación del desarrollo empresarial, la demanda de utilización de fondos y la situación de la recuperación de las pérdidas del año anterior, a fin de lograr un rendimiento razonable de los accionistas como punto de partida, presentará propuestas anuales o semestrales de dividendos en efectivo y planes de distribución de beneficios. Al examinar el plan específico de dividendos en efectivo, el Consejo de administración estudiará y demostrará seriamente la oportunidad, las condiciones y la proporción mínima de dividendos en efectivo de la empresa, las condiciones de ajuste y los requisitos del procedimiento de adopción de decisiones.
Artículo 10 en el proceso de demostración del plan de distribución de beneficios, el Consejo de Administración de la sociedad debatirá a fondo con los directores independientes y los supervisores, y formará un plan de distribución de beneficios sobre la base de la consideración de la sostenibilidad, la estabilidad y el rendimiento científico de todos los accionistas. El plan de distribución de beneficios será examinado y aprobado por el Consejo de Administración y presentado a la Junta General de accionistas para su aprobación tras su examen y aprobación por la Junta de supervisores. Artículo 11 el Consejo de Administración, los directores independientes y los accionistas que cumplan los requisitos pertinentes podrán solicitar el derecho de voto de los accionistas. Los directores independientes podrán recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de dividendos y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen. Artículo 12 antes de que la Junta General de accionistas examine el plan específico de dividendos en efectivo, la sociedad se comunicará e intercambiará activamente con los accionistas, en particular los accionistas minoritarios, a través de diversos canales (incluida, entre otras cosas, la votación en línea, la invitación a los accionistas minoritarios a participar en la Junta, etc.), escuchará plenamente las opiniones y demandas de los accionistas minoritarios y responderá oportunamente a las cuestiones de interés para los accionistas minoritarios.
Artículo 13 al adoptar decisiones y elaborar un plan de distribución de beneficios, el Consejo de Administración registrará en detalle las sugerencias de la dirección, los puntos principales de las declaraciones de los directores participantes, las opiniones de los directores independientes y las votaciones del Consejo de Administración, y formará un registro escrito que se conservará debidamente como archivo de La empresa.
Artículo 14 cuando sea necesario ajustar o modificar la política de dividendos establecida en los Estatutos de la sociedad debido a cambios importantes en el entorno empresarial externo o en las condiciones de funcionamiento de la sociedad, el Consejo de Administración elaborará un plan de cambio de la política de distribución de beneficios sobre la base de la protección de los derechos e intereses de los accionistas y expondrá detalladamente las razones, y la política de distribución de beneficios ajustada no violará las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad; Las propuestas relativas al ajuste de la política de distribución de beneficios serán emitidas por el director independiente y la Junta de supervisores, examinadas por el Consejo de Administración de la sociedad y presentadas a la Junta General de accionistas de la sociedad para su aprobación, y aprobadas por más de 2 / 3 de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas. La sociedad también proporcionará medios de votación en línea para facilitar la participación de los accionistas minoritarios en la votación de la Junta General de accionistas.
Artículo 15 si los beneficios anuales no se distribuyen en efectivo, o si, debido a circunstancias especiales, los beneficios distribuidos acumulativamente en efectivo en los últimos tres años son inferiores al 30% de los beneficios distribuibles anuales medios realizados en los últimos tres años, el Consejo de Administración explicará detalladamente en el informe anual las razones por las que No se ha propuesto la distribución de los beneficios en efectivo, el propósito y el plan de utilización de los fondos no utilizados para la distribución de los beneficios en efectivo retenidos por la sociedad, excepto en las reuniones sobre el terreno, cuando la sociedad convoque la Junta General de accionistas. Se proporcionará a los accionistas una plataforma de votación en forma de red, y los directores independientes emitirán sus opiniones independientes y las revelarán públicamente.
Artículo 16 en caso de que un accionista ocupe ilegalmente los fondos de la sociedad, la sociedad deducirá los dividendos en efectivo distribuidos por el accionista para reembolsar los fondos ocupados.
Capítulo IV mecanismo de supervisión y restricción de los dividendos
Artículo 17 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente sobre el plan de distribución de dividendos.
Artículo 18 la Junta de supervisores supervisará la aplicación por el Consejo de Administración y la dirección de la política de dividendos de la sociedad, la planificación de la remuneración de los accionistas y los procedimientos de adopción de decisiones, y formulará declaraciones y opiniones especiales sobre la aplicación de las políticas y la planificación pertinentes en relación con los planes de Distribución de beneficios que no se hayan presentado durante el año.
Artículo 19 la sociedad revelará en sus informes anuales y semestrales la aplicación del plan de distribución de beneficios y la política de dividendos en efectivo.
Artículo 20 cuando una sociedad revele la política de dividendos, el plan de rendimiento de los accionistas y el plan de dividendos en su folleto de emisión anterior, hará una descripción especial de su formulación y aplicación en el informe anual.
Artículo 21 cuando la sociedad tenga la intención de emitir valores, formulará un plan razonable para el rendimiento de los accionistas, equilibrará razonablemente el uso de los beneficios de explotación para su propio desarrollo y el rendimiento de los accionistas, prestará atención al aumento del nivel de dividendos en efectivo y al aumento del rendimiento de los accionistas.
La sociedad incluirá en el folleto o en el plan de emisión información adicional sobre la formulación y aplicación de la política de distribución de beneficios, en particular la política de dividendos en efectivo, el importe y la proporción de los dividendos en efectivo en los últimos tres años y los arreglos para el uso de los beneficios no distribuidos, y hará “recordatorios de cuestiones importantes” para recordar a los inversores la situación anterior.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 22 para las cuestiones no reguladas por el presente sistema, la sociedad aplicará las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Artículo 23 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de este sistema.
Artículo 24 el presente sistema entrará en vigor y se aplicará tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.
