Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 1
Sistema de gestión de la garantía externa
(proyecto, que se presentará a la segunda Junta General Extraordinaria de accionistas para su examen en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de fortalecer la gestión de las garantías externas de la sociedad, controlar eficazmente los riesgos de las garantías externas de la sociedad, proteger los derechos e intereses legítimos de la sociedad, los accionistas y los acreedores y garantizar la seguridad de los activos de la sociedad, De conformidad con el Código Civil de la República Popular China (en adelante, el Código Civil), el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el "derecho de sociedades"), las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 - requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen y otras leyes y reglamentos, El presente sistema se formula en relación con los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad (en adelante denominados "los estatutos").
Artículo 2 el término "garantía externa" mencionado en el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otras personas, incluida la garantía proporcionada por la empresa a la filial controladora. Las garantías externas de las filiales controladas o efectivamente controladas por una sociedad se considerarán actos de la sociedad y sus garantías externas se regirán por el presente sistema.
Artículo 3 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas y no podrá proporcionar garantías externas sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad; Sin la aprobación de la sociedad, las filiales de control no podrán proporcionar garantías externas ni garantías mutuas.
Artículo 4 el presente sistema se aplicará a las sociedades y a sus filiales.
Artículo 5 la sociedad adoptará las medidas necesarias, como la contragarantía, para proteger contra los riesgos cuando ofrezca garantías a personas distintas de las filiales de control, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir los riesgos.
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente el riesgo de garantía.
Capítulo II Procedimiento de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 7 la garantía externa debe ser examinada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 8 al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, el Consejo de Administración estará sujeto al examen y la aprobación de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión.
El Consejo de Administración estará facultado para examinar y aprobar las garantías externas distintas de las enumeradas en el artículo 11 del presente régimen. Artículo 9 las cuestiones relativas a las garantías externas que deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas sólo podrán presentarse a la Junta General de accionistas para su examen después de haber sido examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración.
Artículo 10 al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, la Junta General de accionistas aprobará por votación más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas, y al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas previstas en el apartado ii) del artículo 11 del presente sistema, obtendrá más de dos tercios de los derechos de voto de todos los accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 11 las siguientes garantías externas estarán sujetas a la aprobación de la Junta General de accionistas:
Cualquier garantía ofrecida por la empresa y sus filiales controladoras después de que el importe total de la garantía externa alcance o supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de doce meses consecutivos; Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Iv) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo - pasivo superior al 70%;
Garantías individuales que superen el 10% de los activos netos auditados del último período;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 12 cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Cuando el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas examinen una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas, los directores y accionistas afiliados se abstendrán de votar de conformidad con las disposiciones del sistema de gestión de las transacciones afiliadas de la empresa, y la votación se aprobará con más de la mitad de los derechos de voto de otros directores o accionistas presentes en el Consejo de Administración o en la Junta General de accionistas.
Capítulo III Examen de las garantías externas
Artículo 13 antes de decidir sobre la garantía, la sociedad comprenderá y dominará en primer lugar la situación crediticia del garante solicitante, analizará plenamente los beneficios y riesgos de la garantía y la revelará en detalle en el anuncio del Consejo de Administración. La situación crediticia del garante solicitante incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Información básica de la empresa;
Ii) Informes financieros auditados recientes y análisis de la capacidad de reembolso;
Condiciones para solicitar la contragarantía del garante;
Iv) si existen registros de préstamos no productivos en los principales bancos depositarios;
Copias de los principales contratos relativos a los préstamos;
Forma, duración, importe, etc. de la garantía;
Otra información importante.
Artículo 14 sobre la base de los datos básicos proporcionados por el garante solicitante, la person a responsable de la manipulación llevará a cabo una investigación sobre la situación financiera, las perspectivas comerciales, el Estado de funcionamiento, el crédito y la reputación del garante solicitante, confirmará la autenticidad de los datos y los presentará al Departamento de Finanzas de La empresa para su examen y aprobación y al Consejo de Administración tras su examen y aprobación por el Director General.
Artículo 15 el Consejo de Administración, sobre la base de la información pertinente, examinará cuidadosamente la situación de la solicitud de garante y no proporcionará ninguna garantía a ninguna de las personas que:
No se ajusta a las leyes, reglamentos o políticas industriales del Estado;
Proporcionar estados financieros falsos y otros materiales;
Iii) la empresa ha garantizado el incumplimiento de los préstamos bancarios atrasados, los intereses atrasados, etc.; Iv) las empresas cuyas condiciones de funcionamiento se han deteriorado y cuya reputación es deficiente;
Pérdida en el primer semestre o pérdida prevista para el año en curso;
Otras circunstancias en que el Consejo de Administración considere que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 16 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante deberá corresponder al importe de la garantía de la sociedad. Cuando los bienes que soliciten la contragarantía del garante sean bienes cuya circulación o transferencia esté prohibida por las leyes y reglamentos, se denegará la garantía.
Capítulo IV celebración del contrato de garantía
Artículo 17 El Presidente o el representante autorizado de la sociedad firmarán el contrato de garantía en nombre de la sociedad y de la parte garantizada de conformidad con la ley, de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. Ninguna person a tiene derecho a firmar en nombre de la sociedad un contrato, acuerdo u otro documento jurídico similar en virtud de una garantía externa sin la aprobación o autorización del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 18 el contrato de garantía se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos nacionales.
Artículo 19 al celebrar un contrato de garantía modelo, las cláusulas obligatorias del contrato de garantía se examinarán estrictamente a la luz de la situación crediticia del garante. Cuando una cláusula imperativa pueda entrañar un riesgo imprevisto para la empresa, se pedirá que se modifique o se niegue a proporcionar una garantía e informe al Consejo de Administración.
Artículo 20 en el contrato de garantía se especificarán al menos las siguientes disposiciones:
El tipo y el importe de los créditos garantizados;
Ii) el plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Iii) Formas de garantía;
Iv) Alcance de la garantía;
V) Duración de la garantía;
Vi) los derechos, obligaciones y responsabilidades de las partes por incumplimiento del contrato;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 21 cuando una sociedad acepte una hipoteca contragarantía o una prenda contragarantía, el Departamento de Finanzas de la sociedad, junto con un abogado contratado por la sociedad, tramitará oportunamente las formalidades jurídicas pertinentes, en particular las formalidades jurídicas pertinentes para el registro de la hipoteca o la prenda.
Artículo 22 al realizar operaciones de garantía de préstamos, la sociedad presentará a las instituciones financieras bancarias los Estatutos de la sociedad, las resoluciones originales del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas sobre las cuestiones de garantía, la información sobre la divulgación de las cuestiones de garantía, etc.
Una vez firmado el contrato de garantía, la persona responsable de la firma del contrato deberá informar oportunamente al Secretario del Consejo de Administración para que conste en acta.
Capítulo V Gestión de las garantías externas
Artículo 23 el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable de las cuestiones específicas relativas a la garantía externa.
Artículo 24 las principales responsabilidades del Departamento de Finanzas de la empresa en materia de garantía externa son las siguientes:
Comprender plenamente la situación básica y las cuestiones de garantía de la entidad garantizada, investigar y evaluar el crédito de la entidad garantizada y, en última instancia, elaborar un informe escrito;
Procedimientos específicos de garantía;
Iii) hacer un buen trabajo en el seguimiento, la inspección y la supervisión de las unidades garantizadas una vez que la garantía externa haya entrado en vigor; Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos de la empresa garantizada;
Proporcionar oportunamente a la institución de auditoría de la empresa todas las garantías externas de la empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ocuparse de otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 25 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo una verificación periódica con los bancos y otras instituciones pertinentes, a fin de garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención al plazo de prescripción de la garantía.
En el proceso de gestión de contratos, si se descubre un contrato anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores.
Artículo 26 la sociedad designará a una persona especial para que siga prestando atención a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, su garantía externa, as í como a la separación, fusión y cambio de representante legal, etc.
En caso de que se descubra que la situación de funcionamiento del garante se ha deteriorado o que se han producido acontecimientos importantes que puedan afectar al pago de la deuda, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta tiene la obligación de adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 27 cuando la sociedad ofrezca garantías a otras personas en caso de que el garante no cumpla su obligación de reembolso a tiempo después de la expiración de la deuda, o en caso de disolución, escisión, quiebra o liquidación del garante, el Departamento de gestión de la sociedad se enterará oportunamente de la situación del reembolso de la deuda del garante, y se preparará para iniciar el procedimiento de recuperación de la contragarantía después de su conocimiento, y lo presentará al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 28 cuando el garante no pueda cumplir su obligación y el acreedor garantizado reclame la responsabilidad de la garantía de la sociedad, el Departamento de gestión de la sociedad iniciará inmediatamente el procedimiento de recuperación de la contragarantía y lo presentará al Consejo de Administración de la sociedad para su examen y aprobación de las medidas correspondientes. Artículo 29 una vez cumplida la obligación de garantía del deudor, la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar el reembolso del deudor, y el Departamento encargado de la sociedad informará oportunamente al Consejo de Administración de la sociedad sobre la recuperación.
Artículo 30 cuando la sociedad encuentre pruebas de que el garante ha perdido o puede perder la capacidad de cumplir sus obligaciones, adoptará sin demora las medidas necesarias para controlar eficazmente los riesgos; Si se descubre que el acreedor y el deudor han conspirado maliciosamente para perjudicar los intereses de la sociedad, se adoptarán inmediatamente medidas, como la solicitud de confirmación de la nulidad del contrato de garantía; En caso de pérdidas económicas causadas por el incumplimiento del contrato por el garante, el garante deberá recuperar oportunamente las pérdidas.
Artículo 31 los departamentos competentes de la sociedad, sobre la base de otros riesgos que puedan surgir, adoptarán medidas eficaces, propondrán las medidas de tratamiento correspondientes y las presentarán al Consejo de Administración y al Consejo de supervisión de la sociedad, según proceda.
Artículo 32 cuando una sociedad, como garante, tenga más de dos garantes de la misma deuda y acuerde asumir la responsabilidad de la garantía sobre la base de su parte, se negará a asumir la responsabilidad adicional de la garantía que exceda de la parte acordada por la sociedad.
Artículo 33 después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del deudor y el acreedor no haya presentado su reclamación, los departamentos pertinentes de la empresa presentarán a la empresa para que participe en la distribución de los bienes en quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado.
Capítulo VI divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 34 la sociedad cumplirá escrupulosamente su obligación de divulgación de información sobre las garantías externas de conformidad con las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, los Estatutos de la sociedad y el sistema de gestión de la divulgación de información de la sociedad. Artículo 35 todos los departamentos y personas responsables que participen en la garantía externa de la sociedad serán responsables de informar oportunamente al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad sobre la garantía externa y de proporcionar los documentos y materiales necesarios para la divulgación de la información.
Artículo 36 la garantía externa examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad se revelará oportunamente en el sitio web de la bolsa de valores de Shenzhen y en los medios de comunicación que cumplan las condiciones prescritas por la c
En el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la situación de la garantía externa y la aplicación de las disposiciones del presente capítulo que aún no se hayan cumplido al final del período sobre el que se informa, y emitirá una opinión independiente.
Si el garante no cumple sus obligaciones de reembolso en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de la deuda, o si el garante se encuentra en quiebra, liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a su capacidad de reembolso, la sociedad revelará oportunamente la información. Artículo 37 los departamentos competentes de la sociedad adoptarán las medidas necesarias para controlar al menos a las personas informadas de la información de garantía antes de su divulgación pública de conformidad con la ley. Toda person a que tenga conocimiento legal o ilegal de la información de garantía de la empresa tendrá la obligación de mantener la confidencialidad hasta la fecha de su divulgación pública de conformidad con la ley, de lo contrario asumirá la responsabilidad jurídica resultante. Capítulo VII responsabilidad por incumplimiento del sistema de gestión de garantías
Artículo 38 si el Director, el Director General u otro personal directivo superior de la sociedad no ha firmado el contrato de garantía sin autorización de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente sistema, las Partes serán investigadas por sus responsabilidades.
Artículo 39 todos los directores de la sociedad reconocerán claramente los posibles riesgos de deuda derivados de las cuestiones garantizadas
En caso de que la empresa sufra pérdidas causadas por irregularidades o garantías externas inadecuadas, asumirá la responsabilidad conjunta y solidaria de conformidad con la ley.
Artículo 40 el personal pertinente de los órganos de adopción de decisiones pertinentes y de los departamentos de gestión funcional de la empresa será investigado por las responsabilidades pertinentes si se producen las siguientes circunstancias debido a errores en la adopción de decisiones o negligencia en el trabajo:
En la firma y ejecución de un contrato, la empresa ha sufrido graves pérdidas de beneficios como resultado de una controversia jurídica causada por el fraude irresponsable;
Incurrir en prácticas indebidas para obtener beneficios personales en la firma del contrato de garantía y causar grandes pérdidas a los bienes de la empresa.
Artículo 41 en caso de pérdidas económicas causadas a la sociedad por cuestiones de garantía, los departamentos funcionales y el personal pertinentes adoptarán medidas oportunas y eficaces para reducir aún más las pérdidas de la sociedad, de lo contrario las personas pertinentes serán investigadas por sus responsabilidades de conformidad con la ley.
Capítulo VIII Disposiciones complementarias
Artículo 42 este sistema y los ministerios competentes del Estado
