Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 1
Reglamento de la Junta
(proyecto, que se presentará a la segunda Junta General Extraordinaria de accionistas para su examen en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de mejorar y regular las funciones y facultades del Consejo de Administración, normalizar aún más la estructura interna del Consejo de Administración y sus procedimientos y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los directores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, "el derecho de sociedades"), Estas normas se formulan de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, las directrices no. 1 sobre la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shenzhen, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en la Junta Principal (En lo sucesivo denominadas "Directrices sobre el funcionamiento normalizado") y los estatutos (en lo sucesivo denominados "los estatutos") y las disposiciones pertinentes.
Artículo 2 los directores cumplirán las leyes, reglamentos y estatutos, serán fieles y diligentes y desempeñarán estrictamente las funciones del Consejo de Administración y de los directores.
Capítulo II Composición del Consejo de Administración
Sección 1 Directores, Consejo de Administración y funciones
Artículo 3 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración está integrado por nueve directores. Todos los directores de la sociedad tienen la obligación de lealtad y diligencia con respecto a la sociedad de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, otros documentos jurídicos normativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 4 los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños a partir de la fecha de aprobación de la Junta General de accionistas hasta la expiración del mandato de la Junta. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Los directores podrán ser destituidos de sus funciones por la Junta General de accionistas antes de que expire su mandato. El mandato de los directores elegidos se calculará a partir de la fecha de aprobación de la Junta General de accionistas y expirará al expirar el mandato del Consejo de Administración. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Artículo 5 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La renuncia de un Director se presentará por escrito al Consejo de Administración. La Junta revelará la información pertinente en un plazo de dos días. Salvo en los casos siguientes, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando se notifique al Consejo de Administración el informe de dimisión:
La dimisión del Director da lugar a que el número de miembros del Consejo de Administración sea inferior al quórum;
La dimisión del director independiente da lugar a que el número de directores independientes sea inferior a un tercio de los miembros del Consejo de Administración o a que no haya profesionales contables entre los directores independientes.
En tal caso, el informe de dimisión no surtirá efecto hasta que el próximo Director haya cubierto la vacante resultante de su dimisión. Antes de la entrada en vigor del informe de dimisión, el Director saliente seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la sociedad, a menos que se cumplan las siguientes condiciones:
Las circunstancias en que el derecho de sociedades estipula que no puede actuar como Director;
Ii) La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas de prohibición de entrada en el mercado que no pueden actuar como directores de las empresas que cotizan en bolsa, cuyo plazo aún no ha expirado;
Ser reconocido públicamente por la bolsa como no apto para ser Director de una empresa cotizada, y el plazo no ha expirado; Otras circunstancias prescritas por las leyes y reglamentos y la bolsa.
Si el Director renuncia, la sociedad completará las elecciones parciales en un plazo de dos meses para garantizar que la composición del Consejo de Administración se ajuste a las disposiciones de las leyes y reglamentos y a los estatutos.
La renuncia de un Director surtirá efecto o su mandato expirará, y todas las formalidades de transferencia se completarán con el Consejo de Administración. Su obligación de lealtad a la sociedad y a los accionistas no se levantará automáticamente después de la expiración del mandato y permanecerá en vigor durante un período razonable especificado en los estatutos. La obligación del Director saliente de mantener el secreto comercial de la empresa en secreto seguirá siendo válida después de su nombramiento hasta que el secreto se convierta en información pública. La duración de las demás obligaciones se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre la ocurrencia del incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la empresa. Artículo 6 ningún director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración en nombre de una person a sin la autorización legal de los estatutos o del Consejo de Administración. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración.
Artículo 7 cuando un director o cualquier otra empresa a la que pertenezca esté directa o indirectamente relacionada con un contrato, transacción o arreglo existente o previsto de la empresa (excepto un contrato de nombramiento), se revelará al Consejo de Administración la naturaleza y el alcance de su relación conexa, independientemente de que las cuestiones pertinentes requieran o no La aprobación del Consejo de Administración en circunstancias generales. A menos que el Director Asociado haya dado a conocer el asunto al Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior del presente artículo y el Consejo de Administración haya aprobado el asunto en una reunión en la que no haya quórum y el Director no haya participado en la votación, la sociedad tendrá derecho a rescindir el contrato, transacción o arreglo, a menos que la otra parte sea un tercero de buena fe. Si el Director de la sociedad notifica por escrito al Consejo de Administración antes de que la sociedad considere por primera vez la celebración de los contratos, transacciones o arreglos pertinentes, declarando que los contratos, transacciones o arreglos ulteriores de la sociedad tienen interés en ellos como resultado de los elementos enumerados en la notificación, se considerará que el Director interesado ha hecho la divulgación prevista en el párrafo anterior del presente artículo en la medida en que se indique en la notificación.
Artículo 8 la sociedad tendrá tres directores independientes, entre ellos al menos un profesional contable.
Artículo 9 el Consejo de Administración de la sociedad ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Contratar o despedir al Director General de la empresa, al Secretario del Consejo de Administración y a otros altos directivos, y decidir sobre su remuneración y sobre las cuestiones relativas a las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Mantener la seguridad de los fondos de la sociedad y establecer un mecanismo de "ocupación es congelación" de las acciones poseídas por los principales accionistas, es decir, adoptar medidas inmediatas para congelar las acciones de los accionistas cuando los accionistas ocupen los fondos de la sociedad; si los accionistas no pueden devolver oportunamente los fondos ocupados, recuperarlos mediante La realización de sus acciones, etc.
Si se descubre que el personal directivo superior y los directores de la sociedad prestan asistencia o condonan la ocupación de los fondos de la sociedad por los accionistas controladores y sus empresas afiliadas, el Consejo de Administración de la sociedad impondrá sanciones a la persona directamente responsable en función de la gravedad de las circunstancias, y el personal directivo superior y Los directores con responsabilidades graves serán destituidos o presentados a la Junta General de accionistas para su destitución.
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Artículo 10 en caso de inversión extranjera, adquisición y venta de activos, hipoteca de activos, garantía externa, gestión financiera confiada, transacciones con partes vinculadas, donación externa, etc., si el importe de la transacción no cumple las normas prescritas en los documentos normativos pertinentes, como las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen, que se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, el Consejo de Administración las examinará y aprobará. Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración podrá, dentro de los límites de las competencias mencionadas, decidir sobre la autorización pertinente de la dirección de la empresa, cuyo alcance específico será determinado por la empresa mediante el establecimiento de un sistema de control interno pertinente. El Consejo de Administración y la dirección de la sociedad examinarán estrictamente las transacciones y llevarán a cabo los procedimientos de adopción de decisiones correspondientes, y organizarán a los expertos o intermediarios pertinentes para que examinen las cuestiones importantes.
Artículo 11 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por los contadores públicos certificados sobre los informes financieros de la sociedad.
Sección II Presidente
Artículo 12 el Consejo de Administración tendrá un Presidente y un Vicepresidente elegidos por la mayoría de los directores.
Artículo 13 El Presidente de la sociedad ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar acciones, bonos y otros valores de la sociedad;
Firmar documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa;
Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad; Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 14 el Vicepresidente de la sociedad prestará asistencia al Presidente en el desempeño de sus funciones; si el Presidente de la sociedad no puede o no puede desempeñar sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones; si el Vicepresidente no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 15 el Presidente del Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades en el marco de sus funciones (incluida la delegación de autoridad), adoptará decisiones prudentes cuando se encuentre con cuestiones que puedan tener un impacto significativo en el funcionamiento de la empresa y, de ser necesario, las presentará al Consejo de Administración para que adopte decisiones colectivas. Todos los directores serán informados sin demora de la ejecución de las cuestiones autorizadas. El Presidente no podrá actuar más allá de su mandato (incluida la autorización).
Artículo 16 El Presidente del Consejo de Administración supervisará activamente la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración e informará oportunamente a los demás directores de las circunstancias pertinentes; si las circunstancias cambian, se adoptarán medidas oportunas. El Presidente garantizará a los directores independientes y al Secretario del Consejo de Administración el derecho a la información, creará buenas condiciones de trabajo para el desempeño de sus funciones y no obstaculizará en modo alguno el ejercicio de sus funciones y facultades de conformidad con la ley. El Presidente del Consejo de Administración instará inmediatamente al Secretario del Consejo de Administración a que cumpla oportunamente su obligación de divulgación de información una vez recibido el informe sobre los acontecimientos importantes de la empresa.
Sección III Organización del Consejo de Administración
Artículo 17 el Consejo de Administración establecerá comités especiales para la presentación de candidaturas, la auditoría, la estrategia, la gestión de riesgos, la remuneración y la evaluación, todos los cuales estarán compuestos por directores, de los cuales la mayoría de los directores independientes del Comité de auditoría, presentación de candidaturas, remuneración y evaluación actuarán como convocantes, y al menos uno de los directores independientes del Comité de auditoría será un profesional contable. El Comité Especial presta asistencia a la Junta en el ejercicio de su mandato. Cada Comité Especial podrá establecer grupos de trabajo que se encargarán del enlace diario de trabajo y de la Organización de reuniones. El Consejo de Administración formulará por separado las normas detalladas para la aplicación de las funciones y los procedimientos de los comités especiales del Consejo de Administración.
Artículo 18 el Consejo de Administración tendrá un Secretario, que será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración obtendrá el certificado de calificación del Secretario del Consejo de Administración emitido por la bolsa de Shenzhen antes de que el Consejo de Administración examine su propuesta de nombramiento. El Secretario del Consejo de Administración se encargará de la preparación de la Junta General de accionistas y la Junta de directores, la custodia de documentos, la gestión de la información de los accionistas y la divulgación de información. El Secretario del Consejo de Administración cumplirá las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos.
Artículo 19 el Secretario del Consejo de Administración será el personal directivo superior de la empresa y será responsable ante la empresa y el Consejo de Administración. La sociedad facilitará el desempeño de las funciones del Secretario del Consejo de Administración, y los directores, supervisores, otros altos directivos y el personal pertinente apoyarán y cooperarán con el Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 20 el Secretario del Consejo de Administración tendrá los conocimientos financieros, de gestión y jurídicos especializados necesarios para desempeñar sus funciones, y tendrá una buena ética profesional y una buena moral personal. Ninguna person a podrá actuar como Secretaria del Consejo de Administración de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
En una de las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de sociedades;
Ii) las sanciones administrativas impuestas por la c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos 36 meses o ha sido criticado en más de tres notificaciones públicas; Iv) el actual supervisor de la empresa;
Otras circunstancias que la bolsa de valores considere inadecuadas para actuar como Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 21 en el desempeño de sus funciones, el Secretario del Consejo de Administración tendrá derecho a conocer la situación financiera y operacional de la empresa, participar en las reuniones pertinentes relativas a la divulgación de información, consultar los documentos pertinentes y exigir a los departamentos y al personal pertinentes de la empresa que proporcionen oportunamente la información y la información pertinentes.
Artículo 22 el Consejo de Administración establecerá un Departamento de valores para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración se encargará de las cuestiones relativas a los valores de la empresa y conservará el sello del Consejo de Administración. El Secretario de la Junta y el representante de valores son responsables de la Organización y coordinación de las reuniones de la Junta, incluida la Organización del programa, la preparación de los documentos de la reunión, la Organización de las reuniones, la preparación de las actas, la redacción de resoluciones y actas de las reuniones, etc.
Capítulo III reuniones de la Junta
Sección I Convocación, Presidencia y propuestas de reuniones de la Junta
Artículo 23 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones; si el Vicepresidente no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 24 el Consejo de Administración se reunirá al menos dos veces al a ño, convocado por el Presidente, y notificará por escrito a todos los directores y supervisores 10 días antes de la reunión. En cualquiera de las siguientes circunstancias, el Presidente convocará y presidirá una reunión provisional en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta:
A propuesta de los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto;
Ii) Cuando más de un tercio de los directores presenten propuestas conjuntas;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando más de 1 / 2 de los directores independientes lo propongan;
Otras circunstancias especificadas en los estatutos.
Artículo 25 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración por conducto del Ministerio de valores o directamente al Presidente del Consejo de Administración. En la propuesta escrita se indicará lo siguiente:
