Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 1
Sistema de directores independientes
(proyecto, que se presentará a la segunda Junta General Extraordinaria de accionistas para su examen en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”), dar pleno juego a la función de los directores independientes en la gobernanza empresarial y promover el desempeño de sus funciones con la debida diligencia por los directores independientes de la empresa, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, el reglamento de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, etc. Este sistema se formula en los documentos normativos y en las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad a la que está contratado ni con sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes. En caso de que el Consejo de Administración de la sociedad establezca comités especiales de remuneración y evaluación, auditoría o nombramiento, los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación y actuarán como convocantes.
Artículo 4 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas, y desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos, las normas relativas a los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y Los estatutos de la sociedad, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Capítulo II requisitos de independencia de los directores independientes
Artículo 5 los directores independientes deben ser independientes.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y garantizar el tiempo y la energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
Artículo 6 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Personal que preste servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada c
Artículo 7 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias.
Artículo 8 el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por el Reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Capítulo IV Procedimiento de nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 9 el nombramiento, la elección y la sustitución de los directores independientes se llevarán a cabo de conformidad con la ley y de manera normalizada.
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Artículo 12 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad revelará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes. Y presentar todos los materiales pertinentes de los nominados a la bolsa de Shenzhen. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 13 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 14 en caso de que un director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 15 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 16 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 17 si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a
Cuando se cumplan los requisitos mínimos establecidos en el Reglamento del director independiente de la sociedad cotizada, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Artículo 18 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el director independiente de la empresa no alcance el número requerido en el Reglamento del director independiente de la empresa que cotiza en bolsa, la Empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo V competencias de los directores independientes
Artículo 19 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
El director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones.
Artículo 20 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, la sociedad también otorgará al director independiente las siguientes facultades especiales: i) las transacciones importantes con partes vinculadas (transacciones con partes vinculadas cuyo valor total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la sociedad) serán aprobadas por el director independiente con antelación; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 21 los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones: i) Nombramiento, nombramiento y destitución de los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) los préstamos u otras transacciones financieras de los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas a la empresa cuyo importe total actual o reciente sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones prescritas por las leyes, los reglamentos administrativos, la c
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas en el párrafo anterior: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Si las cuestiones a que se refiere el párrafo 1 del presente artículo son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre ellos, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Capítulo VI garantía del desempeño de los directores independientes
Artículo 22 a fin de garantizar el ejercicio efectivo de las funciones y facultades de los directores independientes, la sociedad proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración de la empresa prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc., informará periódicamente sobre el funcionamiento de la empresa y, de ser necesario, organizará una inspección de los hechos de los directores independientes. En caso de que se anuncien las opiniones independientes, las propuestas y las explicaciones escritas emitidas por los directores independientes, la sociedad prestará asistencia oportuna en la tramitación de las cuestiones anunciadas.
Artículo 23 la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que el argumento no está claro, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
La sociedad y los directores independientes conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
Artículo 24 cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Artículo 25 los gastos en que incurra un director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones y facultades correrán a cargo de la sociedad.
Artículo 26 la sociedad concederá a los directores independientes un estipendio adecuado. El Consejo de Administración formulará un plan preliminar, que se examinará y aprobará en la Junta General de accionistas y se revelará en el informe anual de la sociedad.
Además de las prestaciones mencionadas, el director independiente no obtendrá de la sociedad ni de sus principales accionistas ni de las instituciones y personas interesadas ningún otro beneficio adicional no revelado.
Artículo 27 la sociedad podrá establecer el sistema necesario de seguro de responsabilidad civil de los directores independientes a fin de reducir los riesgos que puedan derivarse del desempeño normal de sus funciones.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 28 para las cuestiones no reguladas por el presente sistema, la sociedad aplicará las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Artículo 29 los términos “arriba” E “abajo” mencionados en el presente sistema incluirán este número; “Más” y “más” no incluyen este número.
Artículo 30 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de este sistema.
Artículo 31 el presente sistema entrará en vigor y se aplicará tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.
