Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 1
Reglamento de trabajo del Secretario de la Junta
(examinado y aprobado por el Consejo de Administración de la empresa el 22 de marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de mejorar el nivel de funcionamiento y la calidad de la divulgación de información de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y seguir normalizando las funciones y facultades del Secretario del Consejo de Administración de la empresa, De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas de gestión de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa, etc. Estas normas se formulan en relación con los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
Artículo 2 la sociedad tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que será el personal directivo superior de la sociedad y será responsable ante la sociedad y el Consejo de Administración, y el Secretario del Consejo de Administración tendrá obligaciones de buena fe y diligencia con la sociedad, desempeñará fielmente sus funciones y protegerá los intereses de la sociedad.
Artículo 3 el Secretario del Consejo de Administración actuará como enlace designado entre la empresa y las autoridades reguladoras de valores y la bolsa de Shenzhen
Las personas desempeñarán sus funciones de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 4 el Secretario del Consejo de Administración y el representante de valores de la sociedad cumplirán las disposiciones del presente reglamento.
Capítulo II nombramiento, destitución y cualificación del Secretario del Consejo de Administración
Artículo 5 el Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración.
La empresa nombrará un nuevo Secretario del Consejo de Administración en un plazo de tres meses a partir de la destitución, renuncia o renuncia del Secretario original del Consejo de Administración. Un director u otro funcionario de la empresa puede actuar simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración. Si un director es también Secretario del Consejo de Administración, si es necesario hacerlo por separado por el Director y el Secretario del Consejo de Administración, el Director y el Secretario del Consejo de Administración no podrán hacerlo en doble calidad.
Artículo 6 el Secretario del Consejo de Administración tendrá los conocimientos especializados y la experiencia necesarios y tendrá las siguientes calificaciones:
Tener los conocimientos especializados y la experiencia laboral necesarios para desempeñar sus funciones en las esferas financiera, Fiscal, jurídica, financiera y de gestión empresarial;
Tener una buena ética profesional y cualidades personales, buenas habilidades de comunicación y habilidades de trabajo flexibles; Obtener la formación profesional y el examen de calificación de la bolsa de Shenzhen y obtener el certificado de calificación del Secretario de la Junta de directores aprobado por la bolsa de Shenzhen;
Iv) las normas pertinentes de la bolsa de Shenzhen y otras condiciones prescritas en los Estatutos de la sociedad. Ninguna person a podrá actuar como Secretaria del Consejo de Administración de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Uno de los casos en que el artículo 146 de la Ley de sociedades estipula que no puede actuar como Director de una sociedad; Ii) ha sido objeto de sanciones administrativas por parte de la Comisión Reguladora de valores de China en los últimos tres años;
En el plazo de un a ño, el Departamento de supervisión de valores ha adoptado más de dos medidas de supervisión administrativa o ha criticado más de tres notificaciones por irregularidades en la divulgación de información de la empresa;
Iv) el actual supervisor de la empresa;
Una person a que haya sido reconocida públicamente por la Comisión Reguladora de valores de China (c
ⅵ) ha sido condenado públicamente por la bolsa de Shenzhen en los últimos tres años o ha sido criticado en más de tres notificaciones públicas;
Contadores de empresas contables y abogados contratados por la empresa;
Otras circunstancias en que las leyes, reglamentos, normas, documentos normativos, estatutos y autoridades reguladoras de valores consideren que no es apropiado actuar como Secretario del Consejo de Administración;
Otras circunstancias que la bolsa de Shenzhen considere inadecuadas para actuar como Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 7 si la sociedad tiene la intención de convocar una reunión del Consejo de Administración para nombrar al Secretario del Consejo de Administración, presentará los siguientes documentos al Departamento de supervisión de valores y a la bolsa de Shenzhen para que consten en acta con cinco días de antelación:
La Carta de recomendación del Consejo de Administración, incluida la descripción de las calificaciones de los candidatos que cumplen las presentes Normas, sus funciones, su desempeño en el trabajo y su carácter personal, etc.;
Ii) El curriculum vitae y el certificado de educación de la persona recomendada (copia);
Certificado de cualificación del Secretario del Consejo de Administración obtenido por la persona recomendada (copia).
Si las autoridades reguladoras de valores y la bolsa de Shenzhen no formulan objeciones a las calificaciones de los candidatos para el puesto de Secretario del Consejo de administración cinco días después de la recepción de los materiales presentados, la empresa podrá convocar una reunión del Consejo de Administración y nombrar al Secretario del Consejo de Administración. El Consejo de Administración de la empresa no nombrará a ningún candidato al Secretario del Consejo de Administración que formule objeciones a la bolsa de Shenzhen o a las autoridades reguladoras de valores.
Artículo 8 al nombrar al Secretario del Consejo de Administración, la sociedad también nombrará a un representante de valores para que preste asistencia al Secretario del Consejo de Administración en el desempeño de sus funciones. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no pueda desempeñar sus funciones o de que el Secretario del Consejo de Administración lo autorice, el representante de valores desempeñará sus funciones en su nombre. Durante este período, no se exime al Secretario de la Junta de la responsabilidad de la empresa por la divulgación de información. The Securities Representative shall obtain the Qualification Certificate of the Board Secretary Training issued by Shenzhen Stock Exchange.
Artículo 9 después de nombrar al Secretario del Consejo de Administración y al representante de Asuntos de valores, la sociedad anunciará sin demora y presentará los siguientes materiales a las autoridades reguladoras de valores y a la bolsa de Shenzhen:
Carta de nombramiento del Secretario del Consejo de Administración y del representante de valores o resolución pertinente del Consejo de Administración;
Los medios de comunicación del Secretario del Consejo de Administración y del representante de valores, incluidos el teléfono de oficina, el teléfono de residencia, el teléfono móvil, el fax, la dirección de comunicación y el correo electrónico especial, etc.;
Los medios de comunicación del Presidente de la empresa, incluidos el teléfono de oficina, el teléfono móvil, el fax, la dirección de comunicación y el correo electrónico especial, etc.
En caso de cambio de los medios de comunicación mencionados, los materiales modificados se presentarán sin demora a las autoridades reguladoras de valores y a la bolsa de Shenzhen.
Artículo 10 el Consejo de Administración de una sociedad destituirá al Secretario del Consejo de Administración por razones suficientes y no podrá destituirlo sin ninguna razón. Al despedir al Secretario del Consejo de Administración o al Secretario del Consejo de Administración, el Consejo de Administración de la empresa informará al Departamento de supervisión de valores y a la bolsa de Shenzhen, expondrá las razones y hará un anuncio público. The Secretary of the Board of Directors shall have the right to submit personal statements to the Securities Regulatory Authorities and the Shenzhen Stock Exchange in relation to Unfair Dismissal by the company or related to resignation.
Artículo 11 en cualquiera de las siguientes circunstancias durante su mandato, la sociedad destituirá al Secretario del Consejo de Administración en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
No haber podido desempeñar sus funciones durante más de tres meses consecutivos sin razones objetivas;
Cometer errores u omisiones importantes en el desempeño de sus funciones, que causen grandes pérdidas a los inversores; Infringir las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las presentes Normas, otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen o los Estatutos de la sociedad y causar grandes pérdidas a los inversores;
Revelar secretos comerciales o información privilegiada de la empresa, causando graves consecuencias, efectos adversos y grandes pérdidas a la empresa;
En cualquiera de las circunstancias especificadas en el artículo 6 del presente reglamento que no pueda actuar como Secretario del Consejo de Administración;
Vi) cualquier situación en la que no pueda actuar como Secretario del Consejo de Administración de conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen;
Otras circunstancias en que la bolsa de Shenzhen considere que no debe seguir actuando como Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 12 si el Secretario del Consejo de Administración no puede desempeñar sus funciones en un plazo de medio mes por razones especiales, como enfermedad, licencia de maternidad, etc., el Secretario del Consejo de Administración autorizará al representante de valores a ejercer sus derechos y desempeñar sus funciones en su nombre. Los representantes de valores tendrán las calificaciones prescritas por la bolsa de valores.
Artículo 13 en caso de que el Secretario de la Junta de Síndicos no pueda desempeñar sus funciones durante más de medio mes o dimita o abandone la Oficina sin razón alguna por razones especiales, como enfermedad, licencia de maternidad o licencia de maternidad, la Junta de Síndicos designará a un director o a un funcionario directivo superior para que desempeñe Las funciones de Secretario de la Junta de Síndicos y, en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha en que se produzcan los hechos pertinentes, explicará la incapacidad del Secretario de la Junta de Síndicos para desempeñar sus funciones y establecerá la lista de los representantes. Los currículos se presentarán por escrito a las autoridades reguladoras de valores y a la bolsa de Shenzhen para que consten en acta, y el Secretario del Consejo de Administración se determinará lo antes posible.
Si la persona nombrada por el Consejo de Administración de la sociedad para desempeñar las funciones de Secretario del Consejo de Administración es anterior o el período de vacante del Secretario del Consejo de Administración es superior a tres meses, el Presidente del Consejo de Administración asumirá las funciones de Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 14 cuando el Secretario del Consejo de Administración sea destituido, dimitido, despedido o incapaz de desempeñar sus funciones, el trabajo de entrega se llevará a cabo sin demora bajo la supervisión del Consejo de supervisión con el personal pertinente de la empresa, la empresa designará a un funcionario superior para que supervise la entrega y el representante de asuntos de valores llevará un registro de entrega. El Secretario del Consejo de Administración que sea destituido, dimitido o despedido estará sujeto al examen de salida del Consejo de Administración y de la Junta de supervisores de la sociedad y, bajo la supervisión de la Junta de supervisores de la sociedad, transferirá los documentos de archivo pertinentes, los asuntos que se estén tramitando o los asuntos que deban tramitarse.
Artículo 15 si el Secretario de la Junta de Síndicos no ha completado el examen de salida, los documentos y los procedimientos de transferencia de trabajo después de su renuncia, seguirá desempeñando las funciones de Secretario de la Junta de Síndicos. Cuando el Secretario del Consejo de Administración deje el cargo, firmará el Acuerdo de confidencialidad necesario con la empresa y cumplirá la obligación de confidencialidad continua.
Capítulo III funciones del Secretario de la Junta
Artículo 16 el Secretario del Consejo de Administración se encargará de la comunicación y el enlace entre la empresa y sus obligaciones de divulgación de información pertinentes, las autoridades reguladoras de valores y la bolsa de Shenzhen, cumplirá las obligaciones legales de presentación de informes, cooperará con las autoridades reguladoras de valores en la inspección e investigación de la empresa y coordinará la aplicación de los requisitos reglamentarios.
Artículo 17 ser responsable de la divulgación de información de la empresa, coordinar la divulgación de información de la empresa, organizar y formular el sistema de gestión de la divulgación de información de la empresa, supervisar e instar a la empresa y a los deudores pertinentes a que cumplan las disposiciones pertinentes sobre divulgación de información.
Artículo 18 el Secretario del Consejo de Administración se encargará de organizar la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas de conformidad con los procedimientos legales, participar en las reuniones de la Junta General de accionistas, la Junta de directores, la Junta de supervisores y las reuniones conexas del personal directivo superior, coordinar la preparación y conservación de los documentos de la Junta de directores y la Junta General de accionistas, los registros de las reuniones, el registro de accionistas y el registro de tenedores de valores pertinentes, etc. Mantener el sello del Consejo de Administración y registrar el uso del sello en estricta conformidad con las leyes, reglamentos y normas pertinentes. Artículo 19 el Secretario del Consejo de Administración se encargará de organizar y coordinar el examen del cumplimiento de los procedimientos de adopción de decisiones sobre la gobernanza empresarial y las principales cuestiones de gestión relacionadas con la divulgación de información, a fin de promover el perfeccionamiento del sistema operativo del Consejo de Administración, los directores independientes, la Junta de supervisores y la dirección de operaciones, ejercer sus funciones y facultades de conformidad con la ley y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores en general. En caso de que la decisión que adopte el Consejo de Administración, la Junta de supervisores o la dirección de operaciones infrinja las disposiciones de las leyes y reglamentos de valores, las normas de autodisciplina y los Estatutos de la sociedad, se presentarán oportunamente observaciones, se recordará a los administradores de decisiones pertinentes de la sociedad y, de ser necesario, se formarán observaciones escritas para su archivo y referencia. Las violaciones de las leyes y reglamentos sobre valores de sociedades que se conozcan se comunicarán sin demora a las autoridades reguladoras de valores y a la bolsa de Shenzhen.
Artículo 20 el Secretario del Consejo de Administración se encargará de organizar y coordinar la gestión de la información privilegiada de la empresa, instar a la empresa a que elabore y aplique un sistema de gestión de la información privilegiada, controlar estrictamente el alcance de la información privilegiada, fortalecer la gestión del registro de la información privilegiada y prevenir la divulgación de información privilegiada y las operaciones con información privilegiada. En caso de divulgación de información privilegiada, coordinar con la empresa la adopción oportuna de medidas correctivas e informar al Departamento de supervisión de valores y a la bolsa de Shenzhen.
Artículo 21 el Secretario del Consejo de Administración se encargará de organizar y coordinar la gestión de la tenencia de las acciones de la sociedad por los directores, supervisores y altos directivos y de su cambio, supervisar e instar a la sociedad a que elabore y perfeccione un sistema especial, administrar la identidad de los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad y los datos e información sobre las acciones de la sociedad que posean, unificar la declaración en línea de la información personal de los directores, supervisores y altos directivos, y examinar periódicamente la divulgación de las acciones de los directores, supervisores y altos directivos, as í como la información sobre los directores, supervisores y altos directivos, Las acciones de la empresa compradas y vendidas en violación de las normas se someten al Consejo de Administración para que adopte medidas de rendición de cuentas.
Artículo 22 el Secretario del Consejo de Administración se encargará de organizar y coordinar la gestión de las relaciones con los inversores y la gestión de los datos de los accionistas de la empresa, recibir visitas de los inversores, responder a las consultas de los inversores, proporcionar a los inversores la información divulgada por la empresa, garantizar un canal de Comunicación sin obstáculos con los inversores y proporcionar condiciones convenientes para que los inversores participen en la adopción de decisiones y la gestión de la empresa de conformidad con la ley; Coordinar la comunicación de información entre la empresa y las autoridades reguladoras de valores, los accionistas, los controladores reales, los patrocinadores, los servicios de valores y los medios de comunicación.
Artículo 23 el Secretario del Consejo de Administración será responsable de la confidencialidad de la divulgación de información de la empresa y, en caso de divulgación de información importante no revelada, informará oportunamente a la bolsa de Shenzhen y hará un anuncio público al respecto; Participar en la gestión de las relaciones públicas de los medios de comunicación de la empresa, coordinar y unificar el alcance de la publicidad externa y la divulgación de información de la empresa, establecer y mejorar el mecanismo de reunión y retroalimentación de la información de los medios de comunicación y el mecanismo de gestión de crisis de los medios de comunicación, fortalecer la supervisión de los medios de comunicación de la red, como los periódicos financieros, los medios de comunicación principales y los principales portales web, recoger y seguir continuamente los informes de los medios de comunicación y los rumores relacionados con la empresa, aceptar conscientemente la supervisión de los medios de comunicación y coordinar Manejar adecuadamente la información falsa que tiene un gran impacto en la empresa y mantener una buena imagen pública de la empresa.
Ser responsable de seguir los informes de los medios de comunicación y verificar activamente la situación real, e instar al Consejo de Administración a que responda oportunamente a todas las preguntas de la bolsa de Shenzhen.
Antes de que la sociedad y sus directores, supervisores y altos directivos reciban información no revelada que pueda tener un impacto significativo en el precio de las transacciones de valores de la sociedad mediante la aceptación de los medios de comunicación, la entrevista institucional y la publicación de información no divulgada en la Junta General de accionistas, el sitio web de La sociedad, etc., el Secretario de la Junta de directores presentará la información pertinente al Presidente para su examen y aprobación.
Artículo 24 el Secretario del Consejo de Administración se encargará de organizar la capacitación de los directores, supervisores y altos directivos en las leyes y reglamentos de valores, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y las disposiciones pertinentes, y de ayudar a las personas mencionadas a comprender sus derechos y obligaciones en la divulgación de información; Supervisar e instar a los directores, supervisores y altos directivos a que cumplan las leyes, reglamentos, normas, documentos normativos, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad, y a que cumplan efectivamente los compromisos contraídos; Al enterarse de que la empresa, los directores, supervisores y altos directivos han adoptado o pueden adoptar resoluciones que violen las disposiciones pertinentes, se les recordará y se les informará de inmediato y fielmente a la bolsa de Shenzhen.
Artículo 25 el Secretario del Consejo de Administración se encargará de ayudar a la empresa a formular la estrategia de desarrollo del mercado de capitales, planificar y aplicar la financiación del mercado de capitales, las fusiones y adquisiciones y los incentivos de capital, promover a la empresa a eliminar la competencia entre pares, reducir las transacciones conexas, llevar a cabo una gestión eficaz del valor de mercado y establecer un mecanismo de incentivos a largo plazo.
Artículo 26 ser responsable de la gestión de los cambios en las acciones de la sociedad y sus derivados.
Artículo 27 – el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos, las autoridades reguladoras de valores y otras responsabilidades exigidas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 28 el Consejo de Administración establecerá un Departamento de valores, que estará equipado con personal auxiliar a tiempo completo con conocimientos jurídicos, financieros y otros conocimientos especializados adecuados a la escala comercial de la empresa, y prestará asistencia al Secretario del Consejo de Administración en los asuntos cotidianos del Consejo de Administración, como la divulgación de información, el funcionamiento normalizado, la gestión de las relaciones con los inversores y la gestión de las acciones. El Secretario del Consejo de Administración será el Jefe del Departamento de valores y conservará el sello del Consejo de Administración. El Departamento de Valores presta asistencia al Secretario de la Junta en el desempeño de sus funciones.
CAPÍTULO IV directores
