Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 1
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
(examinado y aprobado por el Consejo de Administración de la empresa el 22 de marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de fortalecer la gestión centralizada de las actividades de inversión extranjera de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), normalizar el comportamiento de la inversión, establecer un mecanismo eficaz de adopción de decisiones y funcionamiento de la inversión, mejorar los beneficios de la inversión y evitar los riesgos de inversión, Este sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa en Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en la Junta Principal y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como las disposiciones pertinentes del capítulo de la sociedad (en adelante, los “estatutos”) y la situación real de la sociedad.
Artículo 2 la “inversión extranjera” a que se refiere el presente sistema se refiere a la inversión de una empresa en diversas formas, con el fin de obtener beneficios futuros, mediante la aportación de una determinada cantidad de fondos monetarios, bienes materiales como casas, máquinas, equipo e inventarios evaluados, acciones y otros activos intangibles, como patentes, marcas comerciales y derechos de uso de la tierra.
Artículo 3 la inversión extranjera de una sociedad se regirá por los siguientes principios:
De conformidad con la política industrial nacional, el propósito de funcionamiento de la empresa y los Estatutos de la empresa;
Promover el desarrollo sostenible y coordinado de la empresa, mejorar la competitividad básica y la Fuerza General y maximizar el valor de los accionistas;
Promover la asignación eficaz de recursos, mejorar la calidad de los activos, prevenir los riesgos operativos, aumentar los ingresos de inversión y salvaguardar los derechos e intereses de los accionistas;
Iv) facilitar el funcionamiento normal de conformidad con la ley, mejorar la eficiencia del trabajo y aplicar las responsabilidades de gestión;
Seguir los principios de legalidad, prudencia, seguridad y eficacia, controlar los riesgos de inversión y prestar atención a los beneficios de la inversión. Artículo 4 el ámbito de aplicación del presente sistema será la sociedad y sus filiales de propiedad total y sus filiales de control.
CAPÍTULO II ÓRGANO DE GESTIÓN y autoridad decisoria de las inversiones en el extranjero
Artículo 5 la inversión extranjera estará sujeta a un sistema de gestión profesional y examen y aprobación paso a paso.
Artículo 6 El Presidente, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas serán los órganos de adopción de decisiones para diversas actividades de inversión. Cada órgano de adopción de decisiones adoptará decisiones sobre las actividades de inversión de la sociedad en estricta conformidad con los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta General de accionistas y el reglamento interno de la Junta de directores y las presentes medidas.
Si la inversión extranjera de la sociedad no cumple los criterios de aprobación que deben presentarse a la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración o el Director General deliberarán sobre la base de su autoridad; Los directores afiliados deben abstenerse de votar.
Salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos pertinentes o de los Estatutos de la sociedad y del presente sistema, las siguientes transacciones de inversión extranjera de la sociedad sólo podrán llevarse a cabo previa aprobación del Presidente de la sociedad:
1. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción es inferior al 10% del valor total de los activos auditados de la empresa en el último período, si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el valor total de los activos involucrados en la transacción, el valor superior se tomará como datos de cálculo;
2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como la participación en el capital) en el último ejercicio contable representan menos del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto es inferior a 10 millones de yuan; 3. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa menos del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto es inferior a 1 millón de yuan;
4. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa menos del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, o el importe absoluto es inferior a 10 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones representaron menos del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o transacciones con una cantidad absoluta inferior a 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Si la inversión extranjera es una transacción relacionada, se ejecutará de conformidad con la autoridad de decisión de la empresa sobre la transacción relacionada.
Las transacciones de inversión extranjera de la empresa que cumplan una de las siguientes normas sólo podrán llevarse a cabo tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la empresa:
1. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción es inferior al 50% del valor total de los activos auditados en el último período de la empresa, y el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el valor total de los activos involucrados en la transacción, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
2. El objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable los ingresos de explotación pertinentes son inferiores al 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto no supera los 50 millones de yuan;
3. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable es inferior al 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto no supera los 5 millones de yuan;
4. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) es inferior al 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, o el importe absoluto no excederá de 50 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones son inferiores al 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o la cantidad absoluta no excederá de 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Si la inversión extranjera es una transacción relacionada, se ejecutará de conformidad con la autoridad de decisión de la empresa sobre la transacción relacionada.
Si las transacciones de inversión extranjera de la sociedad (excepto los activos en efectivo donados por la sociedad) cumplen una de las siguientes normas, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen por el Consejo de Administración, y también se revelarán oportunamente esas transacciones de inversión extranjera:
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan;
3. The net profit related to the transaction subject (such as Equity) in the last Accounting year accounts for more than 50 per cent of the net profit audited in the last Accounting Year of the company, and the absolute amount exceeds 5 million yuan;
4. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Cuando el objeto de la transacción sea la “compra o venta de activos”, se tomará como criterio de cálculo el importe total de los activos y el importe de la transacción más alto, y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción, y las transacciones que alcancen el 30% del total de activos auditados en el último período de la empresa se calcularán acumulativamente. La empresa revelará oportunamente las transacciones pertinentes y el informe de auditoría o el informe de evaluación del objeto de la transacción de conformidad con las normas de inclusión en la lista. Presentado a la Junta General de accionistas para su examen y aprobado por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Además de la aplicación del presente sistema, las filiales de la sociedad de cartera llevarán a cabo inversiones en el extranjero de conformidad con otras disposiciones pertinentes de la sociedad.
Artículo 7 cuando la inversión extranjera de una sociedad se refiera a transacciones conexas, los procedimientos de examen y aprobación se llevarán a cabo de conformidad con los límites de autoridad establecidos en las leyes y reglamentos de supervisión de valores, los Estatutos de la sociedad y el sistema de transacciones conexas de la sociedad.
Artículo 8 El Comité de estrategia se establecerá en el Consejo de Administración de la empresa, que se encargará de estudiar la estrategia de desarrollo a largo plazo y los principales proyectos de inversión de la empresa y de formular recomendaciones para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración.
Artículo 9 las principales responsabilidades del Departamento competente de inversiones en el extranjero de la empresa serán las siguientes:
Formular el sistema de gestión de las inversiones extranjeras y el flujo de trabajo de la empresa y supervisar su aplicación;
Ii) Buscar activamente proyectos de inversión y oportunidades en la planificación estratégica de la empresa;
Emprender la demostración y el examen preliminar de la inversión extranjera;
Realizar la gestión de la ejecución y la gestión diaria de los proyectos de inversión.
Artículo 10 la Junta de supervisores de la empresa supervisará los proyectos de inversión, formulará oportunamente observaciones correctivas sobre las irregularidades, presentará informes especiales sobre cuestiones importantes y los presentará a la autoridad de gestión de las inversiones para que los examine y resuelva.
Capítulo III Evaluación, demostración, adopción de decisiones y gestión ejecutiva de la inversión extranjera
Artículo 11 las autoridades encargadas de las inversiones en el extranjero seleccionarán, recopilarán y evaluarán preliminarmente las propuestas de inversión presentadas por los accionistas, los directores, los altos directivos, los departamentos pertinentes y las filiales de propiedad total y accionarial de la sociedad. Artículo 12 una vez iniciado el proyecto de inversión extranjera, la empresa preparará un informe de estudio de viabilidad y llevará a cabo una evaluación. Artículo 13 los proyectos de inversión importantes se presentarán al Grupo de evaluación para su examen. Cuando sea necesario, organizar un grupo de expertos compuesto por expertos técnicos, expertos jurídicos, expertos en operaciones de capital y personas con experiencia en gestión de proyectos para que realicen exámenes externos y emitan dictámenes de evaluación externa, o contratar a expertos o intermediarios para que realicen análisis de viabilidad por separado.
Artículo 14 los proyectos de inversión extranjera se presentarán a las autoridades competentes para su examen y aprobación después de su examen y aprobación. Entre ellos, los proyectos de inversión que requieran el examen y la aprobación de los departamentos pertinentes del Estado se presentarán para su aprobación de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 15 para los proyectos de inversión aprobados, se elaborará un plan de ejecución de proyectos.
Artículo 16 en caso de que un proyecto de inversión necesite un contenido adicional o una inversión adicional, el Organismo de ejecución presentará una solicitud, analizará y explicará detalladamente la situación y las razones pertinentes, y cumplirá los procedimientos de solicitud de aprobación de conformidad con el procedimiento de adopción de decisiones original del proyecto. Ninguna otra entidad o persona tendrá derecho a aprobar el contenido adicional del proyecto o la inversión adicional.
Artículo 17 el Departamento encargado de las inversiones en el extranjero supervisará el progreso de la ejecución de los proyectos de inversión e informará oportunamente al Consejo de Administración de la empresa en caso de que se detecten anomalías en los proyectos de inversión.
La empresa llevará a cabo una evaluación anual del efecto de ejecución del proyecto de inversión.
Capítulo IV Gestión financiera y auditoría de las inversiones en el extranjero
Artículo 18 la sociedad y los departamentos financieros competentes de las filiales de propiedad total y accionarial llevarán registros contables completos y una contabilidad detallada de las actividades de inversión extranjera de la sociedad. El método contable de la inversión extranjera debe ajustarse a las normas contables y al sistema contable de las empresas.
Artículo 19 las autoridades financieras competentes de la sociedad y de las filiales de propiedad total y de control de acciones, de conformidad con las necesidades de análisis y gestión, obtendrán los informes financieros de la entidad invertida a fin de analizar la situación financiera y el rendimiento de la inversión de la entidad invertida.
Artículo 20 la entidad invertida presentará periódicamente los estados financieros y los datos contables al Departamento Financiero competente de la empresa, según sea necesario.
Artículo 21 la empresa llevará a cabo auditorías periódicas o especiales de los proyectos de inversión.
Capítulo V transferencia y recuperación de inversiones extranjeras
Artículo 22 la sociedad podrá recuperar la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
La expiración de la operación del proyecto de inversión (empresa) de conformidad con las disposiciones del contrato y el Acuerdo;
Ii) la quiebra se llevará a cabo de conformidad con la ley debido a la mala gestión de los proyectos de inversión (empresas) y a la incapacidad de pagar las deudas debidas; Iii) los proyectos de inversión (empresas) no pueden seguir funcionando debido a fuerza mayor;
Iv) en caso de que se produzcan otras circunstancias estipuladas en el contrato para la terminación de la inversión.
Artículo 23 la sociedad podrá transferir inversiones en el extranjero en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Los proyectos de inversión han sido claramente contrarios a la dirección de funcionamiento de la empresa;
Ii) Si el proyecto de inversión presenta pérdidas continuas y no tiene perspectivas de mercado;
Iii) la necesidad urgente de fondos suplementarios debido a la falta de fondos para sus propias operaciones;
Otras razones que la empresa considere necesarias.
Artículo 24 el procedimiento y la autoridad para aprobar la disposición de la inversión extranjera serán los mismos que para aprobar la ejecución de la inversión extranjera.
Capítulo VI divulgación de información sobre la inversión extranjera
Artículo 25 la inversión extranjera de una sociedad se revelará estrictamente de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Artículo 26 las filiales que controlen acciones se atendrán al sistema de información interna y a la confidencialidad de la información material de la empresa y serán responsables de la puntualidad, autenticidad, exactitud e integridad de la información y los materiales comunicados. Todas las personas informadas tienen la obligación de mantener la confidencialidad antes de que se revelen las cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 27 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se regirán por las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado.
Artículo 28 en caso de conflicto entre el presente sistema y las leyes y reglamentos promulgados posteriormente por el Estado o los Estatutos de la sociedad modificados por procedimientos legales, se aplicarán las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los Estatutos de la sociedad, y el presente sistema se modificará inmediatamente.
Artículo 29 los términos “anteriores” a que se refiere el presente sistema incluirán los números originales, mientras que los términos “siguientes” no incluirán los números originales. Artículo 30 el Consejo de Administración será responsable de la interpretación y revisión de este sistema. Artículo 31 el presente sistema entrará en vigor y se aplicará tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
