Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 1
Sistema de gestión de la prevención de la ocupación de fondos por los accionistas controladores y las partes vinculadas
(examinado y aprobado por el Consejo de Administración de la empresa el 22 de marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shenzhen y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, Y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) formulados por Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), a fin de evitar que los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas ocupen los fondos de la sociedad y establecer un mecanismo a largo plazo para prevenir que los accionistas controladores o los controladores reales y sus partes vinculadas ocupen los fondos de la sociedad, el presente sistema se formula en este documento.
Artículo 2 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad tendrán la obligación legal de mantener la seguridad de los fondos de la sociedad. Artículo 3 la ocupación de fondos a que se refiere el presente sistema incluye, entre otras cosas, la ocupación de fondos comerciales y la ocupación de fondos no comerciales. La ocupación de los fondos de explotación se refiere a la ocupación de los fondos por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas mediante la compra, las ventas y otras transacciones relacionadas con la producción; La ocupación de fondos no operacionales se refiere a los derechos de los acreedores que se derivan del pago anticipado de los salarios, el bienestar, los seguros, la publicidad y otros gastos de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, as í como del reembolso de las deudas en su nombre, el préstamo directo o indirecto de los fondos a los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y la garantía de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas. Otros fondos utilizados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas sin suministro de bienes y servicios, u otros fondos no operativos identificados por las autoridades reguladoras de valores.
Capítulo II principio de prevención de la ocupación de fondos
Artículo 4 los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas no podrán ocupar los fondos de la sociedad durante las transacciones de capital de explotación con la sociedad.
Artículo 5 la sociedad no podrá proporcionar directa o indirectamente fondos a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas de la siguiente manera:
Pagar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas los salarios, el bienestar, los seguros, la publicidad y otros gastos, los costos y otros gastos;
Los fondos de la sociedad (incluidos los préstamos confiados) se prestan a los accionistas controladores, a los controladores reales u otras partes vinculadas a título oneroso o gratuito, a menos que otros accionistas de la sociedad que participa en las acciones proporcionen fondos en la misma proporción. El término “sociedad anónima” mencionado anteriormente no incluye a las sociedades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales;
Confiar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas la realización de actividades de inversión;
Emitir letras de cambio de aceptación comercial para los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas sin antecedentes comerciales reales, y proporcionar fondos en forma de compra, transferencia de activos y pago anticipado sin consideración de bienes y servicios o en circunstancias claramente contrarias a la lógica comercial;
Pagar la deuda en nombre de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas;
Otros medios reconocidos por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada c
Capítulo III responsabilidades y medidas
Artículo 7 la sociedad prevendrá estrictamente la ocupación de fondos no operativos por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y hará un buen trabajo en la construcción de un mecanismo a largo plazo para prevenir la ocupación de fondos no operativos.
Artículo 8 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad tendrán las obligaciones y responsabilidades legales de mantener la seguridad de los fondos y bienes de la sociedad y desempeñarán sus funciones con diligencia y diligencia de conformidad con los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta de directores y el reglamento interno de la Junta de supervisores.
Artículo 9 el Presidente de la sociedad será la primera persona responsable de la prevención de la ocupación y liquidación de fondos.
Artículo 10 el Consejo de Administración de la sociedad examinará y aprobará, de conformidad con sus facultades y responsabilidades, las transacciones con partes vinculadas realizadas por la sociedad con los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas a través de la producción y el funcionamiento de los vínculos de compra y venta.
Artículo 11 cuando una sociedad lleve a cabo transacciones con partes vinculadas con los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, sus procedimientos de examen, aprobación y pago de fondos deberán cumplir estrictamente las disposiciones pertinentes del Acuerdo de transacciones con partes vinculadas y del sistema de gestión de fondos de la sociedad. Artículo 12 el Departamento de Finanzas de la empresa llevará a cabo inspecciones periódicas de las transacciones financieras de la empresa y sus filiales. Además, la empresa y sus filiales, los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas examinarán periódicamente las transacciones comerciales y no comerciales de capital y las garantías externas, e informarán al Comité de auditoría del Consejo de Administración.
Artículo 13 en caso de que los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas invadan los activos de la sociedad y perjudiquen los intereses de la sociedad y de los accionistas públicos, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará medidas eficaces para exigir a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas que pongan fin a la infracción y paguen una indemnización por las pérdidas. Cuando los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas se nieguen a rectificar, el Consejo de Administración de la sociedad informará oportunamente a la autoridad reguladora de valores y la revelará, y congelará las acciones de la sociedad en poder de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas de conformidad con la ley, o iniciará acciones legales para proteger los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas públicos.
Artículo 14 cuando los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas de la sociedad hayan cometido actos de ocupación de fondos contra la sociedad, podrán solicitar inmediatamente la congelación judicial de las acciones de la sociedad en poder de los accionistas controladores o de los controladores reales a propuesta de más de un tercio de los directores independientes de la sociedad y previa deliberación y aprobación del Consejo de Administración de la sociedad. Cuando los accionistas no puedan devolver oportunamente los fondos ocupados, se recuperarán mediante la realización de sus acciones, etc. El reembolso específico se llevará a cabo de acuerdo con la situación real. Cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones mencionadas, los directores asociados se abstendrán de votar. En caso de que el Consejo de Administración no ejerza las funciones mencionadas, más de 1 / 2 de los directores independientes, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 10% del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad tendrán derecho a informar a la autoridad reguladora de valores y, De conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, a convocar una junta general provisional de accionistas para que adopte una resolución sobre las cuestiones pertinentes. Al examinar las cuestiones pertinentes en la Junta General provisional de accionistas, los accionistas mayoritarios, los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas de la sociedad se abstendrán de votar, y el número total de acciones con derecho a voto que posean no se incluirá en el número total de acciones con derecho a voto efectivo en la Junta General de accionistas.
Artículo 15 los fondos ocupados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas de la sociedad se liquidarán, en principio, en efectivo. Controlar estrictamente a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas para liquidar los fondos de la empresa ocupados con activos no monetarios. Los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas que deseen utilizar activos no monetarios para liquidar los fondos de la sociedad ocupados deberán cumplir las siguientes disposiciones:
Los activos utilizados para la compensación deben pertenecer al mismo sistema empresarial de la empresa y ser beneficiosos para mejorar la independencia y la competitividad básica de la empresa y reducir las transacciones conexas, y no deben ser activos no utilizados ni activos sin un valor contable neto claro y objetivo.
La sociedad contratará a intermediarios que cumplan las disposiciones de la Ley de valores para que evalúen los activos que cumplan las condiciones para la compensación de las deudas, y tomará el valor de evaluación de los activos o el valor contable neto auditado como base para la fijación de precios de las deudas, siempre que el precio final no perjudique los intereses de la sociedad y tenga plenamente en cuenta el valor actual de los fondos ocupados. El informe de auditoría y el informe de evaluación se anunciarán al público.
El director independiente emitirá una opinión independiente sobre el plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa o contratará a un intermediario que cumpla las disposiciones de la Ley de valores para que emita un informe de asesoramiento financiero independiente.
El plan de compensación de las deudas de las partes vinculadas de la sociedad debe ser examinado y aprobado por la Junta General de accionistas, y los accionistas de las partes vinculadas deben abstenerse de votar.
Artículo 16 la sociedad revelará en sus informes semestrales y anuales la ocupación de fondos por los accionistas mayoritarios, los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas. Cuando las autoridades reguladoras dispongan de disposiciones específicas, éstas se aplicarán.
Capítulo IV Responsabilidad y sanciones
Artículo 17 cuando los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad presten asistencia y condonen la apropiación indebida de los activos de la sociedad por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión de la sociedad, según la gravedad de las circunstancias, impondrán sanciones a la persona directamente responsable y propondrán la destitución de la Junta General de accionistas a los directores y supervisores que tengan una responsabilidad importante.
Artículo 18 en principio, la sociedad no proporcionará garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales ni a otras partes vinculadas. Todos los directores de la sociedad tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de la violación o la garantía externa indebida de conformidad con la ley. Artículo 19 en caso de que la sociedad y sus filiales, los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas produzcan una situación de ocupación de fondos no operativos que afecte negativamente a la sociedad, la sociedad impondrá sanciones administrativas y económicas a las personas responsables pertinentes.
Artículo 20 en caso de que la sociedad y sus filiales, los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas causen pérdidas a los inversores debido a la ocupación no comercial de fondos o a la violación de las garantías, la sociedad, además de imponer sanciones administrativas y económicas a las personas responsables pertinentes, investigará la responsabilidad jurídica de las personas responsables pertinentes de conformidad con la ley.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 21 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se regirán por las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y estatutos pertinentes. Si el sistema es contrario a las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos promulgados por el Estado en el futuro o a los estatutos modificados de la sociedad, se aplicará de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes del Estado y los Estatutos de la sociedad, y el sistema se revisará oportunamente para su Examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 22 el Consejo de Administración de la sociedad tendrá derecho a interpretar el presente sistema.
Artículo 23 el presente sistema entrará en vigor y se aplicará tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad.
