Guosen Securities Co.Ltd(002736)
Sobre la venta de activos importantes y la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas de Zangger Mining Co., Ltd.
Dictamen de supervisión continua e informe resumido de supervisión continua 2021 asesor financiero independiente
Fecha de firma: marzo de 2002
Interpretación
A menos que el contexto requiera otra cosa en el presente informe resumido de supervisión continua, las siguientes palabras o frases tendrán el siguiente significado:
Explicación de los sustantivos comunes
La empresa, la empresa que cotiza en bolsa, se refiere a zangge Mining Co., Ltd. (anteriormente conocida como jinguyuan Holding Co., Ltd.) los activos importantes de zangge Mining se refieren principalmente a la venta de activos importantes, la emisión de acciones para la compra de activos y la negociación de fondos de apoyo para esta transacción realizada por zangge Mining.
La contraparte se refiere a la contraparte en esta transacción, incluida la contraparte que vende activos y la contraparte que compra activos.
Zangge potassium Fertilizer refers to golmudzangge potassium Fertilizer Co., Ltd., Wholly owned subsidiary of zangge Mining
Zangge Investment refers to Tibet zangge Venture Capital Group Co., Ltd. (formerly known as Tibet zangge Venture Capital Co., Ltd.), the holding Shareholder of zangge Mining
Sichuan yonghong Industrial Co., Ltd.
Beijing lianda Times Investment Co., Ltd.
Xinjiang huajingjunhua Equity Investment Co., Ltd.
Goldstone Investment means Goldstone Investment Co., Ltd.
Sipulin Venture se refiere a Guangzhou sipulin Information Industry Venture Capital Enterprise (Limited Partnership)
Beijing lianda Sifang Investment Consulting Center (Limited Partnership)
Luyuan Century se refiere a Beijing Luyuan Century Investment Management Co., Ltd.
Zhonghao natural gas refers to other Enterprises controlled by Xiao yongming, the actual Controller of Qinghai Zhonghao Natural Gas Chemical Co., Ltd.
Julong Copper Industry refers to Tibet julong Copper Industry Co., Ltd.
El derecho de sociedades se refiere al derecho de sociedades de la República Popular China.
La Ley de valores se refiere a la Ley de valores de la República Popular China.
Comisión Reguladora de valores de China
Independent Financial Advisor, State Indicator Guosen Securities Co.Ltd(002736) Securities
Shanghai Lixin Asset Evaluation Co., Ltd.
Ruihua Certified Public Accountants: Ruihua Certified Public Accountants (Special general Partnership)
Como asesor financiero independiente de zangge Mining Co., Ltd. Para la venta de activos importantes y la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas en 2016, emitirá dictámenes de supervisión continua e informes resumidos de supervisión continua para 2021 de conformidad con las normas y requisitos pertinentes, como las Medidas de gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y las medidas de gestión de las operaciones de asesoramiento financiero para la fusión y reorganización de las empresas que cotizan en bolsa. Cumplimiento de los compromisos contraídos por las Partes en la transacción
Contenido del compromiso del sujeto del compromiso
Los beneficios netos de la industria pre – Hong y Xiao Yongzheng, que excluyen las pérdidas y ganancias no recurrentes, realizados en 2016, 2017 y 2018, respectivamente, son 114493,89 millones de yuan, 150254,23 millones de yuan y 162749,76 millones de yuan. Si Ming, Lin jifang no puede cumplir el compromiso de beneficios, de acuerdo con el “Acuerdo de compensación de beneficios” para compensar las disposiciones pertinentes.
Una vez expirado el período de previsión de beneficios, Zangger Mining solicitará a una institución de auditoría con calificación para la práctica de valores y futuros que realice una prueba de deterioro del valor de los activos que vayan a inyectarse. Si se prueban, la inversión de reducción de existencias al final del período de inyección de activos, el valor permanente el número total de acciones compensadas en el período de previsión de beneficios × El precio de emisión + la inversión de zangge ha compensado la cantidad de efectivo de Hongye y xiaoyong, por lo que la inversión de zangge, yonghong industrial, xiaoyongming, Lin jifang, Zhonghao gas Ming y Lin jifang serán compensados por acciones por separado. El número de acciones que deben compensarse es el siguiente: Zhonghao gas natural al final del período de inyección de activos, la cantidad de deterioro del valor △ el precio de emisión de esta importante reorganización de activos \ue003 el número total de acciones compensadas en el período de previsión de beneficios \ue003 el importe en efectivo compensado por la inversión de zangge \ue003 el precio de emisión de esta importante reorganización de activos si el número de acciones que la parte B necesita compensar es mayor que la inversión de zangge, yonghong industrial, Xiao yongming, Lin jifang, Si el número total de acciones mineras de zangge poseídas por Zhonghao gas natural, la diferencia se compensará en efectivo mediante la inversión de zangge.
Compromiso con la autenticidad, exactitud y exhaustividad de la información proporcionada
Proporcionará oportunamente a la empresa que cotiza en bolsa la información pertinente sobre esta reorganización y garantizará la autenticidad, exactitud y exhaustividad de la información proporcionada. Si la información proporcionada contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes que causen pérdidas a la empresa que cotiza en bolsa o a los inversores, será responsable de la indemnización de conformidad con La ley.
Si la información proporcionada o divulgada por la bolsa es sospechosa de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y ha sido investigada por las autoridades judiciales o investigada por el csrc, las acciones que tengan derechos e intereses en la sociedad cotizada no se transferirán antes de que se formulen las conclusiones de la investigación. En un plazo de dos días a partir de la recepción de la notificación de inspección de la presentación de la contraparte, el Consejo de Administración presentará al Consejo de Administración de la sociedad cotizada la solicitud escrita de suspensión de la transferencia y la cuenta de acciones, y el Consejo de Administración, en su nombre, solicitará a la bolsa de valores y a la sociedad de registro y liquidación el bloqueo; Si la solicitud de bloqueo no se presenta en un plazo de dos días hábiles, el Consejo de Administración estará autorizado a presentar directamente la información de identidad y la información de la cuenta a la bolsa de valores y a la sociedad de registro y compensación y a solicitar el bloqueo después de la verificación; Si el Consejo de Administración no presenta la información de identidad y la información de la cuenta a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación registrada, autorizará a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación registrada a bloquear directamente las acciones pertinentes.
Si la conclusión de la investigación descubre que hay violación de la ley, el compromiso de bloquear las acciones se utiliza voluntariamente para el Acuerdo de indemnización de los inversores pertinentes.
Las empresas que cotizan en bolsa y las empresas que cotizan en bolsa garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del informe de reestructuración y de su resumen, y asumirán la responsabilidad jurídica individual y solidaria por los registros falsos, las declaraciones engañosas o las omisiones importantes del Director original y de su resumen. Si la información proporcionada o divulgada por la bolsa es sospechosa de registros falsos, declaraciones engañosas o grandes omisiones de los accionistas de acciones pesadas o de hecho, y ha sido archivada y investigada por las autoridades judiciales o investigada por la Comisión Reguladora de valores de China
Contenido del compromiso del sujeto del compromiso
Antes de la conclusión de la investigación, el controlador, el Director y la empresa que cotiza en bolsa no transferirán las acciones que tengan derechos e intereses en la empresa que cotiza en bolsa, y presentarán al Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa, en nombre del Consejo de Administración, la solicitud escrita de suspensión de La transferencia y el personal encargado de la cuenta de acciones en un plazo de dos días laborables a partir de la recepción de la notificación de supervisión y la inspección de la presentación de informes por el supervisor superior, la empresa que cotiza en bolsa de valores y la empresa de compensación registrada Si la solicitud de bloqueo no se presenta en un plazo de dos días hábiles, el Consejo de Administración estará autorizado a presentar directamente la información de identidad y la información de la cuenta a la bolsa de valores y a la sociedad de registro y compensación y a solicitar el bloqueo después de la verificación; Si el Consejo de Administración no presenta la información de identidad y la información de la cuenta a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación registrada, autorizará a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación registrada a bloquear directamente las acciones pertinentes. Si la conclusión de la investigación descubre que hay violación de la ley, el compromiso de bloquear las acciones se utiliza voluntariamente para el Acuerdo de indemnización de los inversores pertinentes.
La empresa original de zangge potash ha cumplido todas las obligaciones de aportación de capital en relación con la propiedad de los activos de negociación, la propiedad de las acciones de zangge potash es clara, la propiedad de las acciones de zangge potash es completa, no hay situación de tenencia y prenda, no hay litigios, arbitraje, ejecución judicial y otras controversias importantes, y no hay otras circunstancias que restrinjan o prohíban la transferencia.
Iv) compromiso con el bloqueo de acciones
Las acciones de las empresas que cotizan en bolsa adquiridas como resultado de la compra de activos de las acciones emitidas no se transferirán en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de cotización de esas acciones. Si, al expirar el plazo de cierre de las acciones, la empresa que cotiza en bolsa cumple las obligaciones de compensación de las acciones de Hong Kong Industries y Xiao Yong debido a que zangge potash Fertilizer no ha alcanzado los beneficios netos prometidos en virtud del Acuerdo de compensación de beneficios, etc., y las obligaciones de compensación de las acciones no se han cumplido, el período de bloqueo se ampliará hasta la fecha en que Ming y Lin jifang hayan cumplido las obligaciones de compensación de las acciones.
Si el precio de cierre de las acciones de la sociedad cotizada es inferior al precio de emisión en un plazo de seis meses a partir de la conclusión de la transacción, o si el precio de cierre al final del período de seis meses a partir de la conclusión de la transacción es inferior al precio de emisión, el período de bloqueo de las acciones de la sociedad cotizada que poseamos se ampliará automáticamente por lo menos seis meses.
Las acciones de las empresas que cotizan en bolsa adquiridas como resultado de la compra de activos mediante la emisión de acciones no se transferirán en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones. Si el precio de cierre de las acciones de la sociedad cotizada es inferior al precio de emisión en un plazo de seis meses a partir de la finalización de la transacción, o si el precio de cierre al final del período de seis meses después de la finalización de la transacción es inferior al precio de emisión, el período de bloqueo de las acciones de la sociedad cotizada que poseemos se ampliará automáticamente por lo menos seis meses.
Las acciones de las empresas que cotizan en bolsa adquiridas como resultado de la compra de activos mediante la emisión de acciones no se transferirán en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones. Si el precio de cierre de las acciones de la sociedad cotizada es inferior al precio de emisión en un plazo de seis meses a partir de la finalización de la transacción, o si el precio de cierre al final del período de seis meses después de la finalización de la transacción es inferior al precio de emisión, el período de bloqueo de las acciones de la sociedad cotizada se ampliará automáticamente por lo menos seis meses.
Fangzheng East Asia Trust Co., Ltd., Ningbo xingtong Investment Management Co., Ltd. Y Fangzheng fubang Fund Management no transferirán Ni confiarán a otras personas la gestión de las nuevas acciones de la empresa en el plazo de 12 meses a partir de la fecha en que las nuevas acciones de zangge Mining suscritas por la empresa hayan sido admitidas a cotización y negociadas. Fu Securities Limited Liability Company, Western Securities Innovation Investment Co., Ltd. Lianda Times, Wu Dehua,
Contenido del compromiso del sujeto del compromiso
Caitong Fund Management Co., Ltd., Beijing Jingtai Sunshine Investment Co., Ltd., Donghai Fund Management Co., Ltd. (ⅴ) zangge Investment, Xiao yongming ‘s series of Commitments after the completion of this Transaction 1, Commitments on Regulating the Governance of Listed Companies
Tras la conclusión de esta importante transacción de activos, el promisor seguirá mejorando la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, la estructura de la inversión, la estructura Xiao, garantizando la aplicación efectiva de los sistemas de control interno de las empresas que cotizan en bolsa, manteniendo la independencia de las empresas que cotizan en bolsa, Los activos, las finanzas, el personal y las instituciones, y manteniendo el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa.
2. Compromiso de garantizar la independencia de las empresas que cotizan en bolsa
Garantizar la independencia del personal de las empresas que cotizan en bolsa
Garantizar que todos los altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa ocupen puestos a tiempo completo en las empresas que cotizan en bolsa y reciban remuneración, y que no ocupen puestos distintos de los directores y supervisores en las personas que se comprometan (excepto en el caso de las personas físicas, en adelante las mismas) y otras empresas bajo su control.
Garantizar la plena independencia entre la gestión de la mano de obra, el personal y los salarios de las empresas que cotizan en bolsa y los prometidos. Garantizar que los candidatos recomendados para ocupar puestos de Director, supervisor y personal directivo superior de las empresas que cotizan en bolsa se lleven a cabo a través de procedimientos legales, y que el promisor no interfiera en el ejercicio de las funciones y facultades del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa para adoptar decisiones sobre el nombramiento y la destitución del personal.
Garantizar la independencia e integridad de los activos de las empresas que cotizan en bolsa
Garantizar que las empresas que cotizan en bolsa y sus filiales controladas dispongan de sistemas empresariales relacionados con la gestión y de activos independientes e intactos conexos.
Además de las transacciones comerciales normales, garantizar que no se ocupen ilegalmente de los fondos, activos y otros recursos de las empresas que cotizan en bolsa.
Garantizar la independencia financiera de las empresas que cotizan en bolsa
Garantizar que las empresas que cotizan en bolsa establezcan un departamento financiero independiente y un sistema de contabilidad financiera independiente, con inversiones tibetanas, normas Xiao y un sistema de contabilidad financiera independiente.
Yongming 2) garantizar que las empresas que cotizan en bolsa abran cuentas bancarias independientemente y no compartan cuentas bancarias con los prometidos.
