Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
Sobre
Opciones sobre acciones y plan de incentivos restrictivos de acciones para 2022 (proyecto)
De
Informe del asesor financiero independiente
Marzo 2022
Catálogo
Explicación… 3 II. Declaración Hipótesis básicas 6. Contenido básico de la opción de compra de acciones y el plan de incentivos de acciones restringidos… 7 (ⅰ) Alcance del objeto de excitación… 7 (ⅱ) Stock Option and restrictive Stock incentive program Stock Source, quantity and distribution… 8 (ⅲ) período de validez, fecha de autorización / concesión y calendario pertinente después de la concesión de la opción de compra de acciones y el plan de incentivos restrictivos a las acciones… 9 (ⅳ) opción de compra de acciones y precio de ejercicio / subvención de las acciones restringidas… 12 (V) Examen del plan de incentivos… 13 (ⅵ) otros elementos del plan de incentivos… Opinión del asesor financiero independiente 18 (ⅰ) opiniones sobre la verificación de si el plan de incentivos de acciones restringidas y opciones de compra de acciones se ajusta a las políticas y reglamentos 18 (ⅱ) opiniones sobre la verificación de la viabilidad del plan de incentivos de acciones de la empresa… 19 (ⅲ) Opiniones de verificación sobre el alcance y la calificación de los objetivos de estímulo… 19 (ⅳ) opiniones sobre la verificación de la cantidad de derechos concedidos en el plan de incentivos de capital… 20 (V) Opiniones de verificación sobre si las empresas que cotizan en bolsa proporcionan alguna forma de apoyo financiero a los objetivos de los incentivos… 20 (ⅵ) Opiniones de verificación sobre si el plan de incentivos de capital perjudica los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y de todos los accionistas. 20 (ⅶ) Financial Opinion on the implementation of Equity incentive program for the company… 22 (ⅷ) opiniones sobre la influencia de la aplicación del plan de incentivos de capital en la capacidad de funcionamiento continuo de las empresas que cotizan en bolsa y los derechos e intereses de los accionistas… 22 (Ⅸ) opiniones sobre la racionalidad del sistema de evaluación del desempeño y los métodos de evaluación de las empresas que cotizan en bolsa… 22 (XXI) Otros… 23 XI) Otras cuestiones que deben aclararse Documentos de referencia y métodos de consulta 25 i) documentos de referencia 25 (ⅱ) modo de consulta… 25 I. Interpretación 1. Listed Companies, Companies, Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) : refers to Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) . 2. Asesor financiero independiente: Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd. 3. The Independent Financial Advisor Report: The Independent Financial Advisor Report of Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd. On Stock Options and restrictive Stock Incentive Plan (Draft) of Shenzhen Ruifeng Optoelectronic Co., Ltd. In 2022. 4. Plan de incentivos de acciones, plan de incentivos, este plan: se refiere al plan de opciones sobre acciones y plan de incentivos de acciones restringidos (proyecto) para 2022. 5. Opción de compra de acciones: la empresa concede al objeto incentivador el derecho a comprar una determinada cantidad de acciones de la empresa a un precio y condiciones predeterminados en un plazo determinado. 6. Acciones restringidas: la sociedad concederá un cierto número de acciones de la sociedad al objeto del incentivo de acuerdo con las condiciones y el precio estipulados en el plan, y esas acciones establecerán un período de restricción de la venta durante un cierto período de tiempo, y la circulación de la restricción de la venta sólo podrá liberarse después de que se cumplan las condiciones de eliminación de la restricción de la venta estipuladas en el plan. 7. Objeto del incentivo: de conformidad con las disposiciones del plan, los directores, los altos directivos, la columna vertebral de la gestión básica y la columna vertebral de la tecnología básica (negocios) de las empresas que obtienen opciones de compra de acciones / acciones restringidas. 8. Período de validez: desde la fecha de la primera autorización de la opción de compra de acciones o la fecha en que se complete el registro de la concesión de la opción de compra de acciones restringidas hasta la fecha en que se ejecute o cancele la opción de compra de acciones restringidas y se cancele la opción de compra de acciones restringidas. 9. Fecha de autorización, fecha de concesión: la fecha en que la empresa concede derechos al objeto incentivador, la fecha de autorización / concesión debe ser la fecha de negociación. 10. Período de espera: el período comprendido entre la fecha de autorización de la opción de compra de acciones y la fecha de viabilidad de la opción de compra de acciones. 11. Ejercicio: el ejercicio de la opción de compra de acciones por el objeto incentivador de acuerdo con el plan. El ejercicio de la opción de compra de acciones por el objeto incentivador de acuerdo con las condiciones establecidas en el plan. 12. Fecha de ejercicio: la fecha en que el objeto incentivador puede comenzar a ejercer su derecho; la fecha de ejercicio debe ser la fecha de negociación. 13. Precio de ejercicio: el precio de compra de las acciones de la empresa por el objeto incentivador determinado en el plan. 14. Condiciones de ejercicio: las condiciones necesarias para el ejercicio de la opción de compra de acciones de acuerdo con el plan de incentivos de la opción de compra de acciones. 15. Precio de adjudicación: el precio de cada acción restringida concedida por una empresa a un objeto de incentivo. 16. Período de restricción: el período durante el cual las acciones restringidas concedidas a un objeto de incentivo en virtud del presente plan de incentivos están prohibidas de transferir y se utilizan para
Período de garantía y reembolso de la deuda. 17. Período de Liberación de la restricción de la venta: el período durante el cual las acciones restringidas mantenidas por el objeto de incentivo pueden ser liberadas de la restricción de la venta y cotizadas en bolsa después de que se cumplan las condiciones de Liberación de la restricción de la venta estipuladas en el plan de incentivos. 18. Condiciones de levantamiento de la restricción de la venta: de conformidad con el plan, las condiciones que deben cumplirse para levantar la restricción de la venta de las acciones restringidas obtenidas por el objeto de incentivo. 19. Derecho de sociedades: derecho de sociedades de la República Popular China 20. Ley de valores: Ley de valores de la República Popular China 21. Medidas de Gestión: se refiere a las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa 22. Normas de cotización: se refiere a las normas de cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (revisadas en diciembre de 2020) 23. Guidelines for self – Regulation: Guidelines for self – Regulation of Shenzhen Stock Exchange GEM Listed Companies No. 1 – Business Management 24. Artículos de asociación: se refiere a los artículos de asociación Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) 25. C
Declaraciones
El asesor financiero independiente formula la siguiente declaración en relación con el presente informe:
Los documentos y materiales en que se basa el presente informe del asesor financiero independiente serán proporcionados por Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) \ \ \ \ El asesor financiero independiente no será responsable de ningún riesgo derivado de ello.
El asesor financiero independiente no será responsable de los riesgos que puedan derivarse de cualquier decisión de inversión adoptada por el inversor de conformidad con el presente informe.
El asesor financiero independiente no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en el informe del asesor financiero independiente ni a dar ninguna explicación o explicación al respecto.
El asesor financiero independiente pide a todos los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa que lean cuidadosamente la información sobre las opciones de compra de acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones divulgados públicamente por la empresa que cotiza en bolsa.
El asesor financiero independiente ha realizado una investigación a fondo y ha examinado cuidadosamente la información pertinente sobre las cuestiones relacionadas con las opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos sobre acciones de conformidad con la diligencia, la prudencia y la diligencia debida con respecto a todos los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, sobre la base del principio de objetividad e imparcialidad, y el alcance de la investigación incluye los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas de gestión de la remuneración, las sucesivas Juntas de directores, las resoluciones de la Junta General de accionistas, los informes financieros de las empresas de los últimos tres a ños y el último período; El plan de producción y gestión de la empresa, etc., se comunica eficazmente con el personal pertinente de la empresa que cotiza en bolsa, sobre la base de lo cual se publica el informe del asesor financiero independiente y se asume la responsabilidad de la autenticidad, exactitud e integridad del informe.
El presente informe se ha preparado de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, y sobre la base de la información pertinente proporcionada por Las empresas que cotizan en bolsa.
Hipótesis básicas
El informe del asesor financiero independiente publicado por el asesor financiero se basa en las siguientes hipótesis:
No se han producido cambios importantes en las leyes, reglamentos y políticas nacionales vigentes;
La información sobre la que se basa el asesor financiero independiente es veraz, exacta, completa y oportuna;
Los documentos pertinentes emitidos por las empresas que cotizan en bolsa sobre esta opción de compra de acciones y el plan de incentivos restrictivos a las acciones son auténticos y fiables;
Iv) no existen otros obstáculos entre la opción de compra de acciones y el plan de incentivos restrictivos a las acciones, y todos los acuerdos pertinentes pueden aprobarse efectivamente y, en última instancia, completarse según lo previsto;
Todas las partes involucradas en la opción de compra de acciones y el plan de incentivos de acciones restringidas pueden cumplir todas las obligaciones de buena fe de acuerdo con el plan de incentivos y los términos del acuerdo pertinente;
No hay otros factores imprevisibles e irresistibles que puedan causar efectos adversos importantes.
Contenido básico de la opción de compra de acciones y el plan de incentivos restrictivos
El Comité de remuneración y evaluación establecido por el Consejo de Administración de las empresas que cotizan en bolsa se encargará de elaborar el plan de opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos sobre acciones para 2022. De acuerdo con el entorno normativo actual de China y la situación real de la empresa, se adoptarán opciones sobre acciones y el Plan de incentivos restrictivos sobre acciones. El informe del asesor financiero independiente proporcionará asesoramiento profesional sobre las opciones de compra de acciones y los planes restrictivos de incentivos a las acciones. Alcance del objeto de excitación
En total, 679 personas fueron objeto de incentivos por primera vez en el plan, entre ellas:
Directores y altos directivos;
Ii) columna vertebral de la gestión básica;
La columna vertebral de la tecnología básica (negocios).
Los incentivos anteriores no incluyen a los directores independientes, los supervisores y los accionistas o controladores reales que posean individual o colectivamente más del 5% de las acciones de la empresa, as í como a sus cónyuges, padres e hijos.
Entre los objetivos de los incentivos mencionados, los directores deben ser elegidos por la Junta General de accionistas de la sociedad y los altos directivos deben ser nombrados por el Consejo de Administración de la sociedad. Todos los sujetos de incentivos deben trabajar en la empresa o filial y firmar un contrato de trabajo o un contrato de trabajo durante el período de validez del plan de incentivos.
Como columna vertebral de la gestión básica de la empresa, los empleados extranjeros desempeñan un papel clave en la producción y el funcionamiento de la empresa, y su inclusión en el plan de incentivos será más beneficiosa para promover la construcción y estabilidad del equipo de talentos básicos de la empresa, contribuyendo así al desarrollo a largo plazo de la empresa. Por lo tanto, el plan de incentivos para los empleados extranjeros como objeto de incentivos se ajusta a la situación real y a las necesidades de desarrollo de la empresa, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, es necesario y razonable.
El objeto de incentivo de la parte reservada se determinará en un plazo de 12 meses a partir de la aprobación del plan por la Junta General de accionistas, y la divulgación oportuna y exacta de la información pertinente sobre el objeto de incentivo en el sitio web designado, previa propuesta por el Consejo de Administración, las opiniones explícitas de los directores independientes y la Junta de supervisores, las opiniones profesionales de los abogados y la emisión de dictámenes jurídicos. Si el objeto de incentivo no está claro durante más de 12 meses, los derechos reservados expirarán. Los criterios para determinar el objeto de incentivo reservado se determinarán con referencia a los criterios para la primera concesión.
El objeto incentivador no tiene las siguientes circunstancias que no pueden convertirse en objeto incentivador:
Ha sido identificado por la bolsa de valores como un candidato inadecuado en los últimos 12 meses;
Ser identificado como un candidato inadecuado por la c
Haber sido sancionado administrativamente por la c
Tener una situación en la que el Director o el personal directivo superior de la empresa no puedan actuar de conformidad con el derecho de sociedades;
Las disposiciones legales y reglamentarias que prohíban la participación en los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa;
Otras circunstancias determinadas por la c
Fuente, cantidad y distribución de las opciones sobre acciones y los planes de incentivos restrictivos a las acciones
1. Origen de las acciones del plan de incentivos
El plan de incentivos incluye el plan de incentivos de opciones sobre acciones y el plan de incentivos de acciones restringidos. La fuente de sus acciones es la emisión de acciones comunes de la empresa a los objetivos de incentivos.
2. Número de subvenciones concedidas al plan de incentivos
El plan tiene por objeto conceder un total de 35.920 millones de acciones al objeto del incentivo, lo que representa el 5,25% del capital social total de la empresa en el momento del anuncio del plan. Entre ellas, 33.373800 acciones fueron concedidas por primera vez, lo que representa el 92,91% del total de los derechos e intereses previstos en el plan y el 4,87% del total de 684835.713 acciones en el momento del anuncio del plan. Se reservaron 2.546200 acciones, lo que representa el 7,09% del total de los derechos e intereses previstos en el plan y el 0,37% del total de 684835.713 acciones en el momento del anuncio del plan. Los detalles son los siguientes:
Plan de incentivos de opción de compra de acciones: la empresa tiene previsto conceder 35 millones de opciones de compra de acciones a los objetivos de incentivos, lo que representa el 5,11% del capital social total de la empresa en el momento del anuncio del plan. Entre ellos, 32.453800 acciones fueron concedidas por primera vez, lo que representa el 92,73% del total de opciones que se concederán en el plan y el 4,74% del total de acciones de la empresa en el momento del anuncio del plan. Se reservaron 2.546200 acciones, lo que representa el 7,27% del total de opciones previstas en el plan y el 0,37% del total de 684835.713 acciones en el momento del anuncio del plan.
Plan de incentivos de acciones restringidas: la empresa tiene la intención de conceder 920000 acciones restringidas al objeto de incentivos, lo que representa el 0,13% del total de 684835.713 acciones en el momento del anuncio del plan. Las acciones restringidas se conceden una sola vez sin derechos reservados.
La distribución de las opciones de compra de acciones concedidas entre los sujetos de incentivos es la siguiente:
Duración de las acciones concedidas en relación con la opción concedida en relación con el número de serie de la empresa del plan
