Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir mejorando la construcción de la estructura de gobierno corporativo de Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), dar pleno juego al papel de los directores independientes en la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y promover el desempeño de sus funciones con diligencia debida por los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), El presente sistema se formula de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen y otras leyes, reglamentos, normas y documentos normativos, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. De conformidad con las leyes, reglamentos, normas, documentos normativos y los estatutos pertinentes, los directores independientes desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 3 los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente y serán independientes y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas con intereses en la sociedad. La sociedad velará por que los directores independientes desempeñen sus funciones de conformidad con la ley.
En caso de conflicto entre los accionistas o entre los directores de la sociedad que tenga un impacto significativo en el funcionamiento y la gestión de la sociedad, los directores independientes desempeñarán sus funciones por iniciativa propia y protegerán los intereses generales de la sociedad.
Artículo 4 entre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad figurará no menos de un tercio de los directores independientes, incluidos al menos un profesional de la contabilidad (si el candidato a director independiente es un profesional de la contabilidad, tendrá un rico conocimiento y experiencia profesionales de la contabilidad y cumplirá al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 5 los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo suficiente
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 6 los directores independientes de una sociedad tendrán las siguientes funciones básicas que sean adecuadas para el ejercicio de sus funciones y facultades:
Piezas:
De conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos, las normas, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, tener la calificación de Director de la sociedad;
Desempeñar sus funciones de manera independiente y sin la influencia de los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la empresa;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de la empresa y estar familiarizado con las leyes, reglamentos, normas y documentos normativos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Artículo 7 además de las personas que no puedan actuar como directores de la sociedad, las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes de la sociedad:
Personas que prestan servicios en empresas o empresas afiliadas a empresas, sus familiares inmediatos y la sociedad principal
Relaciones;
Tenencia directa o indirecta de más del 1% de las acciones de la sociedad o de uno de los diez principales accionistas de la sociedad
Los accionistas naturales y sus familiares inmediatos;
En las unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad o en los cinco primeros
Cuatro miembros de la unidad de accionistas y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores, los controladores reales y sus empresas afiliadas de las empresas que cotizan en bolsa y sus familiares inmediatos;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Viii) en los últimos 12 meses, los candidatos a directores independientes, sus puestos y otras personas que hayan prestado servicios en dependencias que afecten a su independencia;
Ⅸ) el c
Los familiares inmediatos a que se refiere el presente artículo se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; Las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, el yerno de la nuera, el cónyuge de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.
Las transacciones comerciales importantes a que se refiere el presente artículo se refieren a las cuestiones que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM o los Estatutos de la sociedad, u otras cuestiones importantes determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 8 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Cuando la Comisión Reguladora de valores de China adopte medidas para prohibir la entrada en el mercado de valores y el plazo aún no haya expirado;
Cuando la bolsa de valores determine públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una sociedad cotizada, y el plazo no haya expirado;
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
Iv) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre la presunta infracción de la Ley de valores y futuros, que ha sido investigada por el c
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres notificaciones públicas en los últimos 36 meses;
Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido reconocido por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como una restricción para ocupar el puesto de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración ha propuesto a la Junta General de accionistas que lo sustituya por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a La reunión del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 9 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 10 el nominado de un director independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de valores. Si el Consejo de Administración de una sociedad cotizada no está de acuerdo con la información pertinente del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 11 después de la cotización de las acciones de la sociedad, la sociedad, en un plazo de dos días hábiles a partir de la fecha en que se determine la fecha de presentación de la candidatura, rellenará y presentará en línea el currículum vitae del candidato a director independiente en la “zona especial de la sociedad cotizada” del Sitio web de la bolsa de Shenzhen y presentará a la bolsa de Shenzhen los materiales pertinentes del candidato a director independiente, incluida la Declaración sobre el candidato a director independiente, la Declaración sobre el candidato a director independiente, “Curriculum vitae of Independent Director” and other written documents. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a la información pertinente sobre los candidatos a directores independientes propuestos por la Junta de supervisores o los accionistas de la sociedad, presentará al mismo tiempo las opiniones escritas del Consejo de Administración. The above – mentioned Determination of nomination refers to the decision of the Board of Directors and Supervisors to nominate Independent Directors, or the written document of the Shareholders with the right to nominate Independent Directors to nominate Independent Directors served to the company.
En cuanto a los candidatos a directores independientes que hayan presentado objeciones en la bolsa de Shenzhen, la empresa no podrá presentarlos a la Junta General de accionistas para su elección como directores independientes, y aplazará o cancelará la Junta General de accionistas o cancelará las propuestas pertinentes de la Junta General de accionistas. Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shenzhen.
Una vez elegido el director independiente de la sociedad por la Junta General de accionistas, la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen, en un plazo de 30 días a partir de la fecha de selección, la Declaración del Director y la Carta de compromiso, y rellenará o actualizará los datos básicos en la “zona especial de la sociedad cotizada” de la bolsa de Shenzhen.
Artículo 12 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 13 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones. Si un director independiente no puede asistir al Consejo de Administración por alguna razón, no se puede confiar a un director no independiente que vote en su nombre. El director independiente asistirá personalmente a la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada y se comunicará in situ con los accionistas de la sociedad.
Artículo 14 en caso de que un director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director previstos en el derecho de sociedades, antes de la expiración del mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituir a un director independiente de su cargo mediante procedimientos legales y, en caso de destitución anticipada, revelarlo como un asunto especial de divulgación, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la sociedad son inadecuadas.
Artículo 15 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en los estatutos debido a la dimisión de los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes entrará en vigor después de que el próximo Director independiente haya llenado su vacante. Antes de que el director independiente reelegido asuma El cargo, el director independiente original seguirá desempeñando sus funciones de director independiente de conformidad con las leyes, reglamentos, normas, documentos normativos y los Estatutos de la sociedad.
En caso de que los directores independientes no cumplan las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa no alcancen el número requerido por el presente reglamento, la empresa que cotiza en bolsa complementará el número de directores independientes de conformidad con las Disposiciones pertinentes.
Capítulo IV competencias especiales de los directores independientes
Artículo 16 además de las funciones y facultades conferidas a los directores por las leyes, reglamentos, normas y documentos normativos, como el derecho de sociedades, y por los Estatutos de la sociedad, los directores independientes también tendrán las siguientes funciones y facultades:
El derecho de aprobación previa de las principales transacciones conexas;
Ii) el derecho a proponer la contratación o el despido de una empresa contable;
Iii) el derecho a proponer la celebración de una junta general extraordinaria de accionistas;
Iv) el derecho a proponer la celebración de una reunión del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas.
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa, y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas de autodisciplina y los Estatutos de la sociedad.
The Independent Director shall obtain the consent of more than half of all Independent Directors to exercise the authorities and Powers of paragraph (ⅵ) above, and shall obtain the consent of all Independent Directors. Salvo las funciones y Facultades ejercidas por un director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 17 el director independiente emitirá un dictamen independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones: i) garantías externas;
Ii) transacciones importantes con partes vinculadas;
Nombramiento, nombramiento y destitución de los directores;
Nombrar o destituir al personal directivo superior;
Plan de remuneración e incentivos de capital de los directores y altos directivos;
Modificar el uso de los fondos recaudados;
Los fondos recaudados en exceso se utilizarán para reponer permanentemente los fondos líquidos y devolver los préstamos bancarios;
Formular un plan de conversión de la reserva de capital en capital social;
Formular políticas de distribución de beneficios, planes de distribución de beneficios y planes de dividendos en efectivo;
Hacer cambios en las políticas contables, las estimaciones contables o la corrección de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables de las empresas que cotizan en bolsa son emitidos por contadores públicos certificados con opiniones de auditoría no estándar y sin reservas;
Contratación y destitución de una empresa contable;
Adquisiciones de gestión;
Reorganización de activos importantes;
Recompra de acciones mediante licitación centralizada;
Informe de evaluación del control interno;
El plan de cambio de compromiso de la empresa que cotiza en bolsa con las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
Leyes, reglamentos administrativos y departamentos
