China Securities Co.Ltd(601066)
Sobre Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
Firma del acuerdo complementario sobre la ampliación de capital de Shandong Dongyue Future Hydrogen Energy Materials Co., Ltd. Y opiniones de verificación sobre el progreso de las transacciones conexas
China Securities Co.Ltd(601066) (en lo sucesivo, « La institución patrocinadora»), como la institución patrocinadora que supervisa continuamente la labor de Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) (en lo sucesivo, « Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) \ \ \ \ Se verificó la firma del acuerdo complementario sobre la ampliación de capital de Shandong Dongyue Future Hydrogen Energy material Co., Ltd. Y el progreso de las transacciones conexas, y se emitieron las siguientes opiniones de verificación:
Panorama general de las transacciones
La empresa celebró la 16ª reunión del primer Consejo de Administración y la 11ª reunión del primer Consejo de supervisión el 28 de mayo de 2020, y examinó y aprobó la propuesta sobre la inversión extranjera y las transacciones conexas de la empresa. El 9 de junio de 2020, la empresa firmó oficialmente el Acuerdo de ampliación de capital entre la empresa y la empresa de energía del hidrógeno. Para más detalles, véase la publicación de la empresa en la red de información de la marea http://www.cn.info.com.cn./ Anuncio sobre la inversión extranjera de la empresa y las transacciones conexas (anuncio Nº 2020 – 024) y anuncio sobre el progreso de la inversión extranjera de la empresa y las transacciones conexas (anuncio Nº 2020 – 027).
De conformidad con el párrafo 2 del artículo 5 del Acuerdo de reposición de capital, la empresa convocó la sexta reunión del segundo Consejo de Administración y la sexta reunión del segundo Consejo de supervisión el 21 de marzo de 2022 para examinar y aprobar el acuerdo complementario sobre la firma del Acuerdo de reposición de capital de Shandong Dongyue Future Hydrogen material Co., Ltd. Y la propuesta sobre el progreso de las transacciones conexas.
El acuerdo complementario del Acuerdo de ampliación de capital de Shandong Dongyue Future Hydrogen Energy Materials Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “terminación irrevocable”). Las disposiciones pertinentes del Acuerdo de ampliación de capital son las siguientes:
Contenido de los artículos
1. Si la sociedad destinataria no ha realizado la oferta pública inicial de acciones de China y no ha cotizado en bolsa en el período anterior al 31 de diciembre de 2023 (en adelante, el “período de cotización”), y el Acuerdo de recompra acordado en el presente artículo no ha terminado, La parte C tendrá derecho a notificar por escrito a la parte a la solicitud de recompra de todas las acciones objetivo (la “notificación de recompra”) entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2024, y la parte a o un tercero designado por escrito por la parte a deberán, en un plazo de veinte (20) días hábiles a partir de la fecha en que la parte a reciba la notificación de recompra, Recompra o adquisición de todas las acciones objetivo en poder de la parte C por el importe calculado de conformidad con la siguiente fórmula (en adelante, el “precio de recompra”); Por cada día atrasado, se pagará a la parte C una multa de 5.000000 dólares de los EE.UU. El precio de recompra se calcula de la siguiente manera: precio de recompra = aumento de capital (1 + 8%) T – dividendos en efectivo recibidos por la parte C durante el período de tenencia (si los hay). Entre ellos, T se refiere al número de días naturales entre la fecha de entrega y la fecha efectiva de pago del precio de recompra (si la fecha real de pago del precio es anterior al 30 de junio de 2024, el número de días naturales se calculará sobre la base de la realidad; si la fecha real de pago del precio es posterior al 30 de junio de 2024, la fecha límite del número de días naturales se calculará sobre la base del 30 de junio de 2024), excepto el valor de 365 del Acuerdo de recompra del artículo 5.
2. La fecha en que la empresa destinataria presente y acepte la solicitud de cotización a la Comisión Reguladora de valores de China o a la bolsa de Shanghai o a la bolsa de Shenzhen; O de conformidad con las normas de auditoría de la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shanghai o la bolsa de Shenzhen en ese momento, o de conformidad con otras autoridades reguladoras de valores autorizadas, la fecha en que se exigirá la terminación del Acuerdo de recompra mencionado. El Acuerdo de recompra previsto en el párrafo 1 del artículo 5 del presente acuerdo terminará automáticamente y sin condiciones cuando se cumpla cualquiera de las fechas mencionadas. La parte C se compromete a expedir los documentos de confirmación pertinentes de conformidad con los requisitos de los intermediarios que cotizan en bolsa de la empresa destinataria en ese momento.
3. Después de la entrada en vigor del presente Acuerdo y durante el período de cotización, ninguna de las Partes podrá transferir los objetivos que posea.
Acciones de la sociedad (excepto la reorganización de la estructura de acciones de la parte B, la conversión de la participación directa en la participación indirecta), excepto con el consentimiento de la mayoría de los demás accionistas de la sociedad destinataria (excluidas las partes vinculadas del cedente). Si la parte C transfiere total o parcialmente las acciones objetivo que posee en el plazo de cotización, el Acuerdo de recompra acordado en el párrafo 1 del presente artículo expirará y la parte a no asumirá ninguna obligación de recompra.
3. Debido a la falta de confianza de la parte a y a la violación grave de las declaraciones y garantías del artículo 6
No es posible completar la inclusión en la lista, la parte C puede solicitar la activación anticipada del Acuerdo de recompra dentro del plazo de inclusión en la lista.
Artículo 11 responsabilidad por incumplimiento de contrato
En caso de que las condiciones de recompra de la parte C no sean coherentes con las estipuladas en el presente Acuerdo, la parte C podrá, en un plazo de 20 días a partir de la fecha de la firma de la siguiente ronda de financiación, confirmar por escrito con la empresa destinataria y elegir las condiciones de recompra de la siguiente ronda.
De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones en el GEM, los Estatutos de la sociedad y otras disposiciones pertinentes, la firma del acuerdo complementario no requiere la presentación a la Junta General de accionistas para su examen, no constituye una reorganización importante de los activos de conformidad con las medidas de gestión de la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y no requiere la aprobación de los departamentos pertinentes.
Situación de las partes vinculadas
Shandong Dongyue Future Hydrogen Energy material Co., Ltd.
Código unificado de crédito social: 91370321ma3mgwj83b
Representante legal: Zhang Heng
Capital social: 43.428912 Yuan
Dirección registrada: Dongyue fluoride Silicon material Industrial Park, Tangshan Town, Huantai County, Zibo City, Shandong Province
Ámbito de aplicación: producción y venta de materiales energéticos de hidrógeno, materiales de membrana de hidrógeno, materiales de baterías de litio, materiales de embalaje, materiales de fibra de fluoropolímero; Importación y exportación de mercancías. (los proyectos que deban aprobarse de conformidad con la ley sólo podrán llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
La empresa de energía del hidrógeno es una empresa controlada por Fu Jun, el verdadero controlador de la empresa, y Fu Shuang, su pariente cercano. La empresa posee directamente el 5,24% de las acciones de la empresa de energía del hidrógeno. Mr. Wang Weidong, Chairman of the company and Mr. Zhang zhefeng, Vice – Chairman of the company have indirectly shares in Hydrogen Energy Company, while serving as Director at Hydrogen Energy Company; Ms. Liu Jing, Director and General Manager of the company, Mr. Zheng jianqing indirectly holds the Equity of Hydrogen Energy Company. De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones en el GEM, la firma del acuerdo complementario constituye una transacción con partes vinculadas.
Contenido principal del acuerdo complementario
Parte a: Shandong Dongyue Future Hydrogen Energy material Co., Ltd.
Parte B 1: Dongyue fluorosilicon Technology Group Co., Ltd.
Parte B 2: Beijing Xuri Xinglong Technology Development Center (Limited Partnership) (anteriormente conocida como “Horgos Xuri Equity Investment Partnership (Limited Partnership)”
B 3: the other Bank Times Technology Holding Co., Ltd.
Parte B 4: Fei Peng
Id no: 320223 0210
Parte B 5: Zibo Xiaowang Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)
Parte B 6: Guo keheng
Id no: 140203 0013
Id no: 370302 2933
Parte B 8: Chen Gang
Id no: 370304 0613
Parte C: Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
Cualquiera de las partes mencionadas se denominará individualmente “parte” y colectivamente “partes”. Entre ellos, la parte B 1, la parte B 2, la parte B 3, la parte B 4, la parte B 5, la parte B 6, la parte B 7 y la parte B 8 se denominan conjuntamente “parte B”.
El 9 de junio de 2020, las partes mencionadas firmaron el Acuerdo de ampliación de capital de Shandong Dongyue Future Hydrogen Energy material Co., Ltd. En el condado de Huantai, ciudad de Zibo, Provincia de Shandong, China.
1. Las Partes acuerdan poner fin a los párrafos 3 y 4 del “Acuerdo de recompra del artículo 5” y al “Artículo 11 responsabilidad por incumplimiento del contrato” en el Acuerdo de ampliación de capital de Shandong Dongyue Future Hydrogen Energy Materials Co., Ltd., firmado el 9 de junio de 2020 (en adelante, “el Acuerdo de ampliación de capital”). Las disposiciones anteriores serán inválidas desde el principio y su terminación será irrevocable.
2. The Parties confirm that there are no dispute, Dispute, Debt or compensation issues arising from the signature and implementation of the Equity increase Agreement between the Parties.
3. El presente acuerdo complementario es complementario del Acuerdo de ampliación de capital y tiene el mismo efecto jurídico que el Acuerdo de ampliación de capital. En caso de incompatibilidad entre el presente acuerdo complementario y el Acuerdo de ampliación de capital, prevalecerá el presente acuerdo complementario.
4. Las Partes se comprometen a que la firma y el cumplimiento del presente acuerdo complementario hayan recibido la autorización necesaria internamente y no contravengan ninguna de sus obligaciones o responsabilidades en virtud de ningún acuerdo firmado u otro acuerdo pertinente.
5. Cada Parte se compromete a cumplir los términos y condiciones del presente acuerdo complementario y a cumplir todas sus obligaciones en virtud del presente acuerdo complementario.
6. El presente acuerdo complementario se establecerá y entrará en vigor a partir de la fecha de su firma y sellado por las partes.
Política de precios y base de precios
Esta firma del “acuerdo complementario” para que todas las partes sigan el principio de la negociación voluntaria, la equidad y la racionalidad, de conformidad con el “Acuerdo de aumento de capital” del “Artículo 5 del Acuerdo de recompra” en el párrafo 2, de conformidad con los requisitos actuales de auditoría, para poner fin al “Acuerdo de aumento de capital” en el contenido pertinente de las cláusulas de recompra, no hay daños a los intereses de los accionistas minoritarios de la empresa.
Otros arreglos pertinentes
The transaction does not involve the Resettlement of Personnel, Land Leasing and other circumstances, there is no competition with related Parties.
Finalidad, riesgos e impacto en la empresa de la firma del Acuerdo
Objetivos y efectos de la inversión extranjera
La firma del “acuerdo complementario” se basa en el “Acuerdo de reposición de capital” de conformidad con el párrafo 2 del “Acuerdo de recompra del artículo 5”, en combinación con los requisitos actuales de auditoría, la terminación del “Acuerdo de reposición de capital” en el contenido pertinente de las cláusulas de recompra, no hay daños a los intereses de los accionistas minoritarios de la empresa.
Ii) posibles riesgos
En el acuerdo complementario, si la empresa de energía del hidrógeno no ha terminado de cotizar en bolsa, o si los beneficios de la empresa de energía del hidrógeno no están a la altura de las expectativas debido a la regulación de políticas, la macroeconomía, la competencia del mercado, la gestión, etc., lo que puede dar lugar a que la empresa se enfrente a los beneficios de la inversión no están a la altura de las expectativas o incluso al riesgo principal, etc., por favor, tome una decisión cuidadosa y preste atención al riesgo.
Importe total de todas las transacciones con partes vinculadas realizadas desde el comienzo del año en curso hasta la fecha de divulgación
Desde el comienzo del año hasta la fecha de divulgación del presente anuncio, la empresa no ha realizado transacciones con partes vinculadas con la empresa de energía del hidrógeno.
Aprobación previa y opinión independiente del director independiente
Dictamen de aprobación previa: la firma del acuerdo complementario por la empresa se basa en el párrafo 2 del “Artículo 5 Acuerdo de recompra” del Acuerdo de ampliación de capital, y en combinación con los requisitos actuales de auditoría, pone fin al contenido pertinente de la cláusula de recompra en el Acuerdo de ampliación de capital, que cumple Los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes y no perjudica los intereses de la empresa y los accionistas, en particular los de los accionistas minoritarios; Tampoco existe una situación en la que los directores aprovechen su posición para obtener oportunidades comerciales para sí mismos o para otros que pertenezcan a la empresa que cotiza en bolsa y la empresa que cotiza en bolsa se incline hacia los intereses de los directores. The Independent Director agreed to submit the matter to the Board of Directors of the Company for consideration.
Opinión independiente: la firma del acuerdo complementario por la empresa se basa en el párrafo 2 del “Artículo 5 del Acuerdo de recompra” del Acuerdo de reposición de capital y en los requisitos actuales de auditoría para poner fin al contenido pertinente de la cláusula de recompra en el Acuerdo de reposición de capital, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, sin perjuicio de los intereses de la empresa y de los accionistas, en particular de los accionistas minoritarios. En el curso de las deliberaciones del Consejo de Administración sobre esta transacción, los directores afiliados se abstuvieron de votar de conformidad con la ley y examinaron la legalidad y el cumplimiento de los procedimientos. Los directores independientes están de acuerdo con esta propuesta por unanimidad.
Opiniones de la Junta de supervisores
Tras el examen, la Junta de supervisores considera que la firma del acuerdo complementario por la empresa se basa en el párrafo 2 del “Artículo 5 del Acuerdo de recompra” del Acuerdo de aumento de capital y en los requisitos actuales de examen para poner fin al contenido pertinente de las cláusulas de recompra en el Acuerdo de aumento de capital, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, sin perjuicio de los intereses de la empresa y los accionistas, en particular los de los accionistas minoritarios. El procedimiento de deliberación y adopción de decisiones sobre las transacciones conexas es legal y eficaz, y el Director Asociado ha llevado a cabo el formulario de retirada de conformidad con la ley.
