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Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de la sociedad y promover el funcionamiento normal de la sociedad, el presente sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades, las normas de la Comisión Reguladora de valores de China sobre los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa, etc., y los requisitos de los Estatutos de la sociedad.
Capítulo II Disposiciones básicas
Artículo 2 los directores independientes de la sociedad se refieren a los directores que no ocupan otros cargos que los directores de la sociedad y que no tienen ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes. Los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación y actuarán como convocantes.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 5 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 6 el personal que ocupe el cargo de director independiente de la sociedad incluirá al menos a un profesional contable y será una person a con un título contable superior o una calificación de contador público certificado.
Artículo 7 los directores independientes, de conformidad con los requisitos de la c
CAPÍTULO III Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 8 el director independiente de la sociedad deberá cumplir las siguientes condiciones básicas:
Las disposiciones del derecho de sociedades relativas a la calificación de los directores;
Disposiciones pertinentes de la Ley de Administración Pública de la República Popular China (si procede);
Las condiciones básicas establecidas en el reglamento de directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa de la c
Disposiciones sobre las cualificaciones, condiciones y requisitos de los directores y directores independientes en el funcionamiento;
Otras leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y documentos normativos relativos a las calificaciones, condiciones y requisitos de los directores y directores independientes.
Artículo 9 los directores independientes deben ser independientes y no pueden actuar como directores independientes de la sociedad: i) las personas que presten servicios en la sociedad cotizada o sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales;
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad cotizada o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad cotizada y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad cotizada o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad cotizada y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores, los controladores reales y sus empresas afiliadas de las empresas que cotizan en bolsa y sus familiares inmediatos;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a las empresas que cotizan en bolsa y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido, entre otras cosas, todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de las instituciones intermediarias que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una entidad que tenga relaciones comerciales significativas con una sociedad cotizada y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una entidad que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Otras personas reconocidas como no independientes por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 10 ningún candidato a director independiente podrá ser nombrado Director de una empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las disposiciones de la bolsa de Shenzhen y no podrá tener los siguientes registros indeseables:
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
Ii) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre la presunta infracción de la Ley de valores y futuros, que ha sido investigada por el c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses; Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido identificado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como un puesto restringido de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas su destitución por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a La reunión del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de valores de Shenzhen.
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 11 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas por la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 12 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 13 antes de la reunión general de accionistas en la que se elija a un director independiente, la sociedad presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de Shenzhen de conformidad con las disposiciones pertinentes. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 14 después del examen y la verificación por la bolsa de Shenzhen, los nominados que tengan objeciones a sus cualificaciones e independencia podrán ser candidatos a directores de empresas, pero no a directores independientes. Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la c
Artículo 15 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el período de reelección no sea superior a seis años.
Artículo 16 en caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad que cotiza en bolsa podrá ser destituida de su cargo por los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 17 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato, y presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en el presente sistema debido a la dimisión de un director independiente, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
En caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la empresa no cumpla los requisitos del presente sistema, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo V competencias de los directores independientes
Artículo 18 a fin de desempeñar plenamente el papel de director independiente, además de las funciones y facultades que le confieren las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, la sociedad también confiere al director independiente las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen. Antes de emitir su juicio, el director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no podrá hacerlo por medios remunerados o encubiertos;
Contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos.
Artículo 19 los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vii) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Artículo 20 si la propuesta mencionada en el párrafo 1 del presente artículo no se adopta o las facultades mencionadas no pueden ejercerse normalmente, la sociedad cotizada revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Capítulo VI opiniones independientes de los directores independientes
Artículo 21 los directores independientes emitirán opiniones independientes sobre las siguientes cuestiones importantes de las empresas que cotizan en bolsa:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la gestión financiera encomendada, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones relacionadas con el uso de los fondos recaudados, las inversiones en acciones y derivados y otras cuestiones importantes;
Un plan de reestructuración de activos importantes, una adquisición de gestión, un plan de incentivos de capital, un plan de participación de los empleados, un plan de recompra de acciones y un plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de una empresa cotizada;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones previstas en las leyes y reglamentos pertinentes, las disposiciones pertinentes de la bolsa y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 22 los tipos de opiniones independientes emitidas por los directores independientes incluirán el consentimiento, las reservas y sus razones, las objeciones y sus razones, as í como la incapacidad de expresar opiniones y sus obstáculos, y las opiniones emitidas serán claras y claras. Artículo 23 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes, y el Consejo de Administración revelará por separado las opiniones de los directores independientes si surgen diferencias de opinión que no puedan llegar a un acuerdo.
Capítulo VII garantía del desempeño de las funciones de los directores independientes
Artículo 24 la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente. La sociedad y los directores independientes conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
Artículo 25 cuando dos o más directores independientes consideren que los datos son insuficientes o que los argumentos no son claros, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, y el Consejo de Administración la adoptará.
Artículo 26 la sociedad proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración de la empresa prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc. Informar periódicamente sobre el funcionamiento de la empresa y, cuando sea necesario, organizar una inspección independiente de los hechos. En caso de que se anuncien las opiniones independientes, las propuestas y las explicaciones escritas emitidas por los directores independientes, la sociedad prestará asistencia oportuna en la tramitación de las cuestiones anunciadas.
Artículo 27 cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Artículo 28 los gastos en que incurra un director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones y facultades correrán a cargo de la sociedad.
Artículo 29 la sociedad concederá a los directores independientes un estipendio adecuado. El Consejo de Administración formulará un plan de prestaciones, que será examinado y aprobado por la Junta General de accionistas y se revelará en el informe anual de la empresa.
Además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no obtendrán de la sociedad ni de sus accionistas principales ni de las instituciones y personas interesadas ningún otro beneficio adicional no revelado.
Capítulo VIII otros derechos y obligaciones de los directores independientes
Artículo 30 cuando un director independiente considere que la empresa se encuentra en las siguientes circunstancias, asumirá activamente la obligación de diligencia debida y, de ser necesario, solicitará a un intermediario que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 31 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes velarán por que se disponga de un tiempo razonable para realizar inspecciones in situ de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de las empresas que cotizan en bolsa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de Shenzhen.
Artículo 32 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente informará sin demora a la bolsa de Shenzhen:
Ser destituido de su cargo por la empresa, si considero que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando un director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones de conformidad con la ley;
Cuando el material de la reunión del Consejo de Administración no sea suficiente, la propuesta de dos o más directores independientes por escrito de aplazar la convocación de la reunión del Consejo de Administración o de aplazar el examen de las cuestiones pertinentes no se haya adoptado;
Si el Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración de la empresa o de sus directores, supervisores o altos directivos sobre presuntas violaciones de las leyes y reglamentos;
Otras circunstancias que obstaculizan gravemente el desempeño de las funciones del director independiente.
Artículo 33 el director independiente presentará un informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad y lo revelará.
El informe incluirá:
