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Sistema de gestión de la recaudación de fondos
A fin de regular la gestión y el uso de los fondos recaudados, mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados, prevenir los riesgos en el uso de los fondos, garantizar la seguridad en el uso de los fondos y proteger eficazmente los intereses de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas directrices para la supervisión), normas para la cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas normas para la cotización en bolsa), directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas directrices para el funcionamiento normalizado), etc. Este sistema se formula teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 el término “fondos recaudados” a que se refiere el presente sistema se refiere a los fondos recaudados por la empresa a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión de acciones y sus derivados. El término “exceso de fondos recaudados” a que se refiere el presente sistema se refiere a la parte de los fondos recaudados netos reales que supere el importe de los fondos recaudados previstos.
Artículo 2 El Consejo de Administración de la sociedad será responsable de establecer y perfeccionar el sistema de gestión de la recaudación de fondos de la sociedad y de garantizar la aplicación efectiva del sistema. Los directores, supervisores y altos directivos de la empresa serán diligentes y responsables, instarán a la empresa a utilizar los fondos recaudados de manera normalizada, mantendrán conscientemente la seguridad de los fondos recaudados por la empresa y no participarán, ayudarán ni condonarán el cambio no autorizado o encubierto del uso de los fondos recaudados por la empresa.
Artículo 3 cuando un proyecto de inversión de capital recaudado se ejecute a través de una filial de la sociedad u otra empresa controlada por la sociedad, la sociedad velará por que la filial u otra empresa controlada cumpla las disposiciones del presente sistema. Artículo 4 la sociedad revelará oportunamente la utilización de los fondos recaudados y cumplirá sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las directrices de supervisión, las normas de cotización en bolsa y las directrices de funcionamiento estándar.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados
Artículo 5 la sociedad seleccionará cuidadosamente a los bancos comerciales y abrirá una cuenta especial para recaudar fondos (en lo sucesivo denominada “cuenta especial”), los fondos recaudados se depositarán en una cuenta especial establecida con la aprobación del Consejo de Administración para su gestión centralizada, y la Cuenta Especial no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para Otros fines.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá cuentas especiales para recaudar fondos.
El exceso de fondos recaudados también se depositará en una cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados.
Artículo 6 la sociedad firmará un acuerdo tripartito de supervisión (en lo sucesivo denominado “Acuerdo Tripartito”) con el patrocinador, el asesor financiero independiente y el banco comercial que deposite los fondos recaudados en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se disponga de los fondos recaudados. El acuerdo tripartito incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en cuentas especiales;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada;
Si la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de la empresa en una sola vez o en un plazo de 12 meses supera los 50 millones de yuan o el 20% de la cantidad neta de fondos recaudados, la empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora al patrocinador o al asesor financiero independiente;
Los bancos comerciales emiten estados de cuenta bancarios mensuales a la empresa y los copian al patrocinador o al asesor financiero independiente;
El patrocinador o el asesor financiero independiente pueden consultar los datos de la cuenta especial en cualquier momento en el banco comercial;
Las responsabilidades de supervisión del patrocinador o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de informar y cooperar con los bancos comerciales, los métodos de supervisión del patrocinador o del asesor financiero independiente y el banco comercial para el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Los derechos, obligaciones y responsabilidades por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial, el patrocinador o el asesor financiero independiente; Si un banco comercial no emite oportunamente un Estado de cuenta o notifica a la cuenta especial la retirada de grandes cantidades al patrocinador o al asesor financiero independiente en tres ocasiones, o si no coopera con el patrocinador o el asesor financiero independiente en la investigación e investigación de los datos de la Cuenta Especial, la empresa podrá rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial para la recaudación de fondos.
La empresa anunciará oportunamente el contenido principal del acuerdo tripartito tras la firma del acuerdo tripartito mencionado.
Cuando una sociedad ejecute un proyecto de inversión de capital recaudado a través de una filial Holding, firmará conjuntamente un acuerdo tripartito entre la sociedad, la filial Holding que ejecute el proyecto de inversión de capital recaudado, el banco comercial, el patrocinador o el asesor financiero independiente, y la sociedad y su filial Holding se considerarán partes comunes.
Si el acuerdo tripartito mencionado se rescinde antes de la expiración del período de validez, la sociedad firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en el plazo de un mes a partir de la fecha de terminación del acuerdo tripartito y lo anunciará oportunamente.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 7 la sociedad utilizará los fondos recaudados con prudencia, velará por que el uso de los fondos recaudados sea coherente con el compromiso contraído en virtud de los documentos de solicitud de emisión y no modificará arbitrariamente la dirección de inversión de los fondos recaudados. La sociedad revelará verdadera, exacta y exhaustivamente el uso real de los fondos recaudados. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, la empresa publicará oportunamente el anuncio.
Artículo 8 los fondos recaudados no se utilizarán para inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, ni se prestará apoyo financiero a otras personas, ni se invertirán directa o indirectamente en empresas cuya actividad principal sea la compra y venta de valores. La empresa no utilizará los fondos recaudados para promesas, préstamos confiados u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados.
Cuando una empresa invierta en un proyecto de recaudación de fondos, los gastos de capital se ajustarán estrictamente al sistema de gestión financiera de la empresa y a las disposiciones del presente sistema, y los procedimientos de examen y aprobación se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 9 la sociedad garantizará la autenticidad y equidad del uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y adoptará medidas eficaces para evitar que las partes vinculadas utilicen los fondos recaudados para obtener beneficios indebidos de los proyectos de inversión.
Artículo 10 si se da alguna de las siguientes circunstancias a un proyecto de inversión financiado con fondos recaudados, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto y decidirá si procede o no a ejecutarlo:
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados;
Los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados se mantienen en suspenso durante más de un año;
Exceder el plazo de finalización del último plan de inversión de capital recaudado y el importe de la inversión de capital recaudado no alcance el 50% del importe previsto pertinente;
Otras circunstancias anormales se producen en los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados.
En el último informe periódico, la empresa revelará el progreso del proyecto y las razones de las anomalías, y si es necesario ajustar el plan de inversión de los fondos recaudados, revelará al mismo tiempo el plan de inversión de los fondos recaudados ajustado.
Artículo 11 cuando una sociedad decida poner fin a un proyecto de inversión de capital recaudado inicialmente, elegirá un nuevo proyecto de inversión lo antes posible y científicamente.
Cuando la sociedad utilice los fondos recaudados para los siguientes asuntos, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y el director independiente, el Consejo de supervisión, el patrocinador o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de acuerdo explícito:
Sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados previamente para proyectos de inversión;
Ii) utilizar fondos recaudados temporalmente ociosos para la gestión del efectivo;
Utilizar fondos recaudados temporalmente inactivos para reponer temporalmente los fondos líquidos;
Cambiar el uso de los fondos recaudados;
Cambiar el lugar de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Vi) utilizar los ahorros para recaudar fondos;
El exceso de fondos recaudados se utiliza para proyectos en construcción y nuevos proyectos.
El cambio de uso de los fondos recaudados por la sociedad también será examinado y aprobado por la Junta General de accionistas. Si las cuestiones pertinentes se refieren a las transacciones con partes vinculadas, la compra de activos, la inversión extranjera, etc., el procedimiento de examen y la obligación de divulgación de información también se cumplirán de conformidad con las normas de inclusión en la lista y otras disposiciones pertinentes.
Artículo 12 cuando una sociedad sustituya los fondos autofinanciados previamente por fondos recaudados mediante la recaudación de fondos, la sociedad contable emitirá un informe de verificación. Dentro de los seis meses siguientes a la recepción de los fondos recaudados, la empresa puede sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados.
En caso de que la sociedad haya revelado en el documento de solicitud de emisión que los fondos recaudados se utilizarán para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos y que el importe de la inversión anticipada se haya determinado, hará un anuncio público al público antes de la aplicación de la sustitución.
Artículo 13 la sociedad podrá administrar el efectivo de los fondos recaudados temporalmente inactivos, y el plazo de sus productos de inversión no excederá de 12 meses, y deberá tener una alta seguridad y una buena liquidez, y no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, la cuenta especial de liquidación de productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa anunciará oportunamente la apertura o cancelación de la cuenta especial de liquidación de productos.
Cuando una sociedad utilice fondos recaudados temporalmente ociosos para la gestión del efectivo, anunciará oportunamente los siguientes contenidos después de la reunión del Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) la utilización de los fondos recaudados y las razones de su inactividad;
Iii) la cantidad y duración de los productos de inversión de los fondos recaudados ociosos, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos recaudados;
El modo de distribución de los ingresos de los productos de inversión, el alcance de la inversión, el análisis de la seguridad proporcionado por el emisor de los productos, las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos, etc.;
Opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente.
En caso de que la situación financiera de la entidad emisora de productos se deteriore y los productos invertidos se enfrenten a pérdidas y otros riesgos importantes, la empresa revelará oportunamente el anuncio indicativo de riesgos al público y explicará las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos.
Artículo 14 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para reponer temporalmente los fondos líquidos, se limitará a la producción y el funcionamiento relacionados con sus principales actividades comerciales y cumplirá las siguientes condiciones:
No modificará el uso de los fondos recaudados ni afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados; Ii) los fondos recaudados que hayan sido devueltos para reponer temporalmente los fondos líquidos (si procede);
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
No utilizar fondos recaudados ociosos para realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, directa o indirectamente.
Artículo 15 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para reponer temporalmente los fondos de liquidez, el Consejo de Administración de la sociedad examinará y aprobará los siguientes elementos y los anunciará oportunamente:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y el plazo de los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de operaciones;
Iv) la cantidad prevista de ahorro de los gastos financieros, las razones de la insuficiencia de los fondos de liquidez, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no se vean afectadas las actividades normales de los proyectos de recaudación de fondos;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Todos los fondos devueltos se anunciarán oportunamente.
Artículo 16 la sociedad, sobre la base de las necesidades reales de producción y funcionamiento de la empresa y tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, utilizará sistemáticamente los fondos recaudados en exceso en el orden siguiente:
Déficit de fondos para proyectos de inversión financiados con fondos recaudados suplementarios;
Ii) para proyectos en construcción y nuevos proyectos;
Iii) devolver los préstamos bancarios;
Iv) reponer temporalmente los fondos de operaciones;
Gestión del efectivo;
Vi) reposición permanente de la liquidez.
Artículo 17 la empresa utilizará los fondos recaudados en exceso para proyectos en construcción y nuevos proyectos de conformidad con el calendario de los proyectos en construcción y los nuevos proyectos.
Cuando la empresa utilice fondos recaudados para proyectos en construcción y nuevos proyectos, el patrocinador o el asesor financiero independiente y el director independiente emitirán dictámenes especiales. Si el proyecto entraña transacciones con partes vinculadas, la compra de activos, la inversión extranjera, etc., el procedimiento de examen y la obligación de divulgación de información también se cumplirán de conformidad con las normas de inclusión en la lista y otras disposiciones pertinentes.
Artículo 18 cuando una sociedad utilice fondos sobrerecaudados para reembolsar préstamos bancarios o reponer permanentemente fondos líquidos, la Junta General de accionistas la examinará y aprobará, y el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito y lo revelarán, y cumplirán los siguientes requisitos:
La sociedad se comprometerá a no realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, ni a proporcionar apoyo financiero a objetos distintos de las filiales de cartera y a revelarlo al público en un plazo de 12 meses a partir de la reposición del capital de trabajo;
La empresa reembolsará los préstamos bancarios o los fondos de liquidez complementarios de acuerdo con las necesidades reales, y el importe acumulado no excederá del 30% del total de los fondos recaudados en un plazo de 12 meses.
Si, tras la finalización de un proyecto de inversión de capital recaudado individual o totalmente, los fondos economizados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) son inferiores al 10% de los fondos recaudados netos del proyecto, la empresa que cotiza en bolsa utilizará los fondos economizados para cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de Información de conformidad con los requisitos de sustitución de los fondos autofinanciados por los fondos recaudados por adelantado.
Si los fondos ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) alcanzan o superan el 10% de los fondos netos recaudados para el proyecto, la sociedad también examinará y aprobará el uso de los fondos ahorrados en la Junta General de accionistas.
Los fondos economizados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) que sean inferiores a 5 millones de yuan o al 1% de la recaudación neta de fondos para proyectos podrán quedar exentos de los procedimientos mencionados y su utilización se revelará en el informe anual.
Capítulo IV cambios en el uso de los fondos recaudados
Artículo 19 se considerará que una sociedad ha cambiado el uso de los fondos recaudados en las siguientes circunstancias:
Cancelar o poner fin al proyecto original de recaudación de fondos y ejecutar el nuevo proyecto;
Ii) cambiar el cuerpo principal de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado (excepto cuando el cuerpo principal de ejecución cambie entre la empresa y sus filiales de propiedad total);
Cambiar el modo de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Otras circunstancias identificadas por la bolsa de Shenzhen como cambios en el uso de los fondos recaudados.
La sociedad no podrá modificar el uso de los fondos recaudados hasta que el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas hayan examinado y aprobado la propuesta de modificación del uso de los fondos recaudados.
Artículo 20 el Consejo de Administración de la sociedad seleccionará nuevos proyectos de inversión de manera científica y prudente, llevará a cabo un análisis de viabilidad de los nuevos proyectos de inversión y se asegurará de que los proyectos de inversión tengan buenas perspectivas de mercado y rentabilidad, puedan prevenir eficazmente los riesgos de inversión y mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados.
En principio, el uso de los fondos recaudados tras el cambio de empresa se invertirá en las principales empresas.
Artículo 21 si la sociedad tiene la intención de cambiar el proyecto de inversión de capital recaudado a una empresa conjunta, considerará cuidadosamente la necesidad de la empresa conjunta sobre la base de una comprensión completa de la situación básica de la parte de la empresa conjunta, y la sociedad controlará el proyecto de inversión de capital recaudado para garantizar un control eficaz.
Artículo 22 cuando una sociedad cambie el uso de los fondos recaudados para adquirir los activos (incluidos los derechos e intereses) de los accionistas controladores o de los controladores reales, velará por que, una vez concluida la adquisición, se evite eficazmente la competencia entre pares y se reduzcan las transacciones conexas. Artículo 23 cuando una sociedad cotizada cambie el lugar de ejecución de un proyecto de inversión financiado con fondos recaudados, informará al Consejo de Administración.
