China Securities Co.Ltd(601066)
Sobre Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807)
Opiniones de verificación sobre la renovación del Acuerdo de servicios financieros y las transacciones conexas con chinalco Finance Co., Ltd. China Securities Co.Ltd(601066) (en lo sucesivo denominados “valores” o “patrocinadores”) como patrocinador de la oferta no pública de acciones de Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) \ (en lo sucesivo denominados “empresas”), De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, como las medidas administrativas para la emisión de valores y la recomendación de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en Shenzhen (revisadas en 2020), se ha verificado la renovación del Acuerdo de servicios financieros y Las transacciones conexas entre Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) (en lo sucesivo denominadas Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) “o” la empresa “) y chinalco Finance Limited Liability Company (en lo sucesivo denominadas” chinalco Finance “).
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
Información básica sobre esta transacción conexa
A fin de seguir optimizando la gestión financiera, ampliar los canales de financiación, mejorar la eficiencia del uso de los fondos, reducir los costos de financiación y los riesgos de financiación de Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) (en adelante denominada “la empresa”), la empresa tiene previsto celebrar un acuerdo de servicios financieros con chinalco Finance Limited (en adelante denominada “chinalco Finance”), una parte vinculada controlada conjuntamente por Aluminum Corporation Of China Limited(601600) Los depósitos, la liquidación, el crédito y otros servicios financieros proporcionados por chinalco Finance, el saldo máximo diario de los depósitos (incluidos los intereses devengados) de la empresa y las empresas controladas por la empresa en la cuenta de liquidación financiera de chinalco es de 2.000 millones de yuan (incluidos 2.000 millones de yuan), y el Saldo máximo diario de los préstamos (incluidos los intereses devengados) de chinalco Finance para la empresa y las empresas controladas por la empresa es de 5.500 millones de yuan (incluidos 5.500 millones de yuan). El acuerdo es válido por un año. El tipo de interés de los depósitos que chinalco Finance proporciona a la empresa servicios de depósito es superior al tipo de interés de los depósitos del mismo tipo de los principales bancos comerciales de China en el mismo período, dentro del límite superior del tipo de interés de los depósitos del mismo tipo promulgado por el Banco Popular de China. El tipo de interés del préstamo RMB proporcionado por chinalco Finance a la empresa se refiere al tipo de interés de cotización del mercado de préstamos (LPR) emitido por el Centro Nacional de préstamos interbancarios autorizado por el Banco Popular de China. El tipo de interés del préstamo se ejecutará a un tipo no superior al tipo de interés del préstamo similar proporcionado por otras instituciones financieras chinas a la empresa durante el mismo período.
Relación de correlación
Yunnan Metallurgical Group Co., Ltd. Es la filial controladora de China Copper Industry Co., Ltd. Es la filial controladora del Grupo chinalco, chinalco Finance es la filial controladora del Grupo chinalco, por lo que chinalco Finance es la persona jurídica asociada de la empresa, por lo que las transacciones mencionadas constituyen transacciones relacionadas.
Aluminum Corporation Of China Limited(601600) Group Co., Ltd.
729175%
China Copper Industry Co., Ltd.
99,99%
China Aluminum Finance Co., Ltd Yunnan Metallurgical Group Co., Ltd.
32,00%
0 Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807)
Deliberaciones de la Junta
El 21 de marzo de 2022, la empresa convocó la 13ª reunión de la 8ª reunión de la Junta Directiva, en la que se examinó y aprobó por 5 votos a favor, 0 en contra y ninguna abstención el plan de renovación del Acuerdo de servicios financieros y las transacciones conexas entre la empresa y chinalco Finance Co., Ltd. Debido a que el asunto era una transacción conexa, el Sr. Zhang zhengji, el Sr. Lu JIANZHU, el Sr. Gao lidong y el Sr. Jiao Yun, directores de la empresa afiliada, se abstuvieron de votar. La Sra. Bao Huifang, el Sr. Wang Tao, el Sr. Yang Jiwei y el Sr. Shi Zhe, directores independientes de la empresa, han aprobado el asunto con antelación y han dado su consentimiento explícito a la cuestión durante las deliberaciones de la Junta. Esta transacción debe presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen, en la que los accionistas de las partes vinculadas y los representantes autorizados de los accionistas se abstengan de votar. Después de la deliberación y aprobación, la empresa y la empresa controlada por la empresa firmarán el Acuerdo de servicios financieros con chinalco Finance, respectivamente.
Las transacciones conexas no constituyen una reorganización importante de los activos, como se estipula en las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, ni constituyen una cáscara de préstamo.
Información básica sobre las partes vinculadas
Información básica
Nombre de la empresa: chinalco Finance Co., Ltd.
Residence: Room 2, 201 – 204, 3, 4, 2, 5, 6, 7, 701 – 708, Block C, Building 1, no. 1, Wenxing Street, Xicheng District, Beijing
Naturaleza de la empresa: Sociedad de responsabilidad limitada (propiedad del Estado)
Representante legal: GE xiaolei
Capital social: 4 millones de yuan
Número de registro fiscal: 9111 Sgis Songshan Co.Ltd(000717) 829780g
Fecha de establecimiento: 27 de junio de 2011
Estructura de propiedad: (ⅰ) Aluminum Corporation Of China Limited(601600) Group Chinalco capital Holding Co., Ltd., con una aportación de capital de 400 millones de Yuan RMB y una proporción del 10%; Chinalco Asset Management Co., Ltd., con una aportación de capital de 19.045000 yuan y una proporción del 4,76%.
Ámbito de actividad: i) asesoramiento financiero y financiero, garantía de crédito y servicios conexos de consultoría y Agencia para las empresas miembros; Ayudar a las unidades miembros a realizar la recepción y el pago de los fondos de transacción; La Agencia de seguros autorizada; Proporcionar garantías a las unidades miembros; Tramitar los préstamos confiados y las inversiones confiadas entre las unidades afiliadas (sólo inversiones en valores de renta fija); La aceptación y el descuento de los títulos negociables de las unidades miembros; Gestionar la liquidación de las transferencias internas entre las unidades miembros y el diseño de los planes de liquidación y liquidación correspondientes; Viii) absorber los depósitos de las unidades miembros; Ⅸ) Tramitar préstamos y arrendamientos financieros a las unidades miembros; Participar en préstamos interbancarios; Suscribir los bonos corporativos de las unidades afiliadas; Inversiones en valores (distintas de las inversiones en acciones); Crédito al comprador para los productos de las unidades miembros.
(los sujetos del mercado eligen independientemente los proyectos operativos y llevan a cabo actividades comerciales de conformidad con la ley; los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la Ley llevan a cabo actividades comerciales de conformidad con el contenido aprobado tras la aprobación de los departamentos pertinentes; no pueden participar en actividades comerciales de proyectos prohibidos o restringidos por las políticas industriales del Estado y de este municipio.)
Coeficiente de adecuación del capital: al 31 de diciembre de 2021 era del 20,12%, no inferior al 10%.
Evolución histórica y datos financieros conexos
Chinalco Finance es una institución financiera no bancaria establecida el 27 de junio de 2011 con la aprobación de la Comisión Reguladora Bancaria de la República Popular China. Posee una licencia financiera expedida por la Comisión Reguladora de la industria, cuyo código de organización es l0127h211 Ping An Bank Co.Ltd(000001) , y un código unificado de crédito social aprobado y emitido por la administración estatal de Industria y comercio, cuyo número de registro es 9111 Sgis Songshan Co.Ltd(000717) 829780g.
Al 31 de diciembre de 2021, los activos totales de chinalco Finance Company ascendían a 42.611 millones de yuan y el capital social de los propietarios a 5.611 millones de yuan. En 2021, los ingresos de explotación ascendieron a 933717.600 Yuan, el beneficio total fue de 379979.200 yuan y el beneficio neto fue de 294701.100 Yuan.
Chinalco Finance, la contraparte de esta transacción, no es una person a que incumple su promesa.
Descripción de la relación de asociación
La empresa y el control financiero real de chinalco per cápita es chinalco Group, de acuerdo con las “normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen”, chinalco Financial es la persona jurídica asociada de la empresa, por lo que las transacciones mencionadas constituyen transacciones relacionadas.
Información básica sobre el objeto de las transacciones conexas
De conformidad con el Acuerdo de servicios financieros, chinalco Finance presta servicios de depósito, crédito, liquidación y financiación a la empresa y a las empresas bajo su control real. De conformidad con el Acuerdo de servicios financieros, se prevé que el saldo máximo diario de los depósitos de la empresa y las empresas controladas por la empresa en la cuenta de liquidación financiera de chinalco no supere los 2.000 millones de yuan (incluidos 2.000 millones de yuan) y el saldo diario de los préstamos (incluidos los intereses devengados) no supere los 5.500 millones de yuan (incluidos 5.500 millones de yuan). Política de precios de transacción y base de precios
Chinalco Finance ofrece a la empresa y a las empresas controladas por la empresa depósitos, liquidación, crédito y otros servicios financieros con precios justos.
1. Operaciones de depósito
El tipo de interés de los depósitos que chinalco Finance proporciona a la empresa servicios de depósito es superior al tipo de interés de los depósitos del mismo tipo de los principales bancos comerciales de China en el mismo período, dentro del límite superior del tipo de interés de los depósitos del mismo tipo promulgado por el Banco Popular de China.
2. Operaciones de crédito
El tipo de interés del préstamo RMB proporcionado por chinalco Finance para la empresa se refiere al tipo de interés de cotización del mercado de préstamos (LPR) emitido por el Centro Nacional de préstamos interbancarios autorizado por el Banco Popular de China, y el tipo de interés del préstamo se ejecutará a un tipo no superior al tipo de interés del préstamo similar proporcionado por otras instituciones financieras chinas durante el mismo período.
Contenido principal del Acuerdo de transacción
Ambas partes tienen la intención de firmar el Acuerdo de servicios financieros, cuyo contenido principal es el siguiente:
Contenido del servicio
De acuerdo con las necesidades reales de la empresa y de las empresas controladas por la empresa, chinalco Finance proporciona depósitos, crédito, liquidación y otros servicios financieros a la empresa y a las empresas controladas por la empresa.
Ii) cantidad estimada
Servicios de depósito: durante el período de validez del presente Acuerdo, el saldo diario de los depósitos (incluidos los intereses devengados) no excederá de 2.000 millones de yuan (incluidos 2.000 millones de yuan) en la medida en que lo permitan los requisitos reglamentarios de las empresas que cotizan en bolsa.
Servicios de crédito: el saldo diario del préstamo (incluidos los intereses devengados) no excederá de 5.500 millones de yuan (incluidos 5.500 millones de yuan) durante el período de validez del presente Acuerdo.
Servicios de liquidación: durante el período de validez del presente Acuerdo, chinalco Finance no cobrará ningún cargo por los servicios de liquidación prestados a la empresa.
Iii) Duración del Acuerdo
El acuerdo es válido por un año.
Medidas de control para prevenir los riesgos relacionados con las operaciones de depósito y préstamo
La empresa encargó a la empresa de contabilidad xinyonghe (Asociación General Especial) (en lo sucesivo denominada “xinyonghe”) que examinara la calificación operacional, el negocio y la situación de riesgo de chinalco Finance. Sobre la base del informe de evaluación de riesgos (xyzh / 2022bjaa160141) emitido por xinyonghe, se considera que chinalco Finance tiene una licencia financiera legal y válida y una licencia comercial para la persona jurídica de la empresa, no se han encontrado defectos importantes en la gestión de riesgos de la empresa financiera y no se ha encontrado ninguna violación de las normas de gestión de la empresa financiera del Grupo de empresas promulgadas por la Comisión Reguladora de la industria de chinalco. Todos los indicadores de supervisión cumplen los requisitos establecidos en el artículo 34 de las medidas.
Con el fin de garantizar la seguridad de los fondos y la programación flexible de los depósitos financieros de la empresa y de las empresas controladas por la empresa en chinalco, la empresa ha elaborado el plan de gestión de emergencia del riesgo de depósito en chinalco Finance Co., Ltd. Mediante el establecimiento de una organización para la prevención y eliminación de los riesgos de los depósitos, el establecimiento de un sistema de presentación de informes sobre los riesgos de los depósitos, la obtención oportuna de los informes financieros mensuales y los informes anuales auditados de chinalco, el análisis dinámico de los riesgos de los depósitos. En caso de riesgo grave, iniciar inmediatamente el procedimiento de respuesta de emergencia; Celebrar una reunión conjunta con chinalco Finance para buscar soluciones; Garantizar la seguridad de los fondos mediante la realización de los activos financieros de chinalco. La empresa también puede transferir de vez en cuando, total o parcialmente, los depósitos en chinalco para comprobar la seguridad y liquidez de los depósitos pertinentes.
Las medidas de gestión de la utilización de los fondos recaudados de la empresa establecen claramente que los fondos recaudados no pueden depositarse en empresas financieras con relaciones conexas.
Durante el período de depósito, la empresa prestará especial atención a la situación financiera de chinalco y verificará la seguridad y liquidez de los depósitos pertinentes mediante la gestión irregular de depósitos y depósitos de diferentes cantidades, además de comprender oportunamente sus principales indicadores financieros.
Chinalco Finance notificará por escrito a la empresa en un plazo de dos días laborables en cualquiera de las siguientes circunstancias y adoptará medidas para evitar que se produzcan o amplíen pérdidas:
Chinalco Finance ha violado los artículos 31, 32 o 33 de las medidas para la gestión de las sociedades financieras de los grupos de empresas, a saber:
Chinalco Finance no puede participar en operaciones offshore, excepto para ayudar a las unidades miembros a realizar la recepción y el pago de los fondos de transacción, no puede participar en ninguna forma de operaciones transfronterizas de fondos.
El ámbito de actividad de chinalco Finance se especificará en los Estatutos de la sociedad financiera una vez aprobado por la Comisión Reguladora de la industria. Chinalco Finance shall not deal with non – Financial Business such as Industrial Investment and Trade. Chinalco Finance shall report to the Committee for Regulation and Administration of Industry for recording the classified Business types within the approved Business scope, except for Intermediate Business that does not involve claims or Debts.
El ámbito de actividad de la sucursal financiera de chinalco estará autorizado por chinalco Finance de conformidad con el principio de funcionamiento prudente en su ámbito de actividad y se presentará a la Comisión Reguladora de la industria para que conste en acta. Chinalco Finance Branch shall not handle guarantee, Interbank offering, approved issuance of Financial Corporate bonds, Underwriting Enterprise Bonds of Member Units, Equity investment to financial institutions, Securities Investment, consumer credit for Member Units Products, Buyer Credit and Financial Leasing.
Cualquier índice financiero de chinalco que no cumpla los requisitos establecidos en el artículo 34 de las medidas de gestión de las sociedades financieras de los grupos de empresas, a saber, las operaciones financieras de chinalco deberán cumplir los siguientes requisitos: ① el coeficiente de adecuación del capital no será inferior al 10%;
El saldo de los fondos prestados no será superior al capital total;
El saldo de la garantía no será superior al capital total;
La relación entre la inversión en valores a corto plazo y el capital total no será superior al 40%;
La relación entre la inversión a largo plazo y el capital total no será superior al 30%;
La relación entre los activos fijos propios y el capital total no será superior al 20%.
La Comisión Reguladora de la industria puede ajustar esta proporción en función del desarrollo de las operaciones financieras de chinalco o de las necesidades de supervisión prudencial.
Chinalco Finance has suffered serious matters such as Drawing deposits, failure to pay due Debts, overdue loans or Guarantee Advances, serious failures of Computer System, robbery or Fraud, Director or Senior Management involving serious disciplinary violations, Criminal Cases, etc.
