Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar los procedimientos de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus filiales controladoras y las personas vinculadas de la sociedad y evitar que las transacciones con partes vinculadas perjudiquen los intereses de la sociedad y de los accionistas minoritarios, de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos, los documentos normativos y los estatutos, como las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM y las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 7 – las transacciones y las transacciones conexas, etc.
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el presente sistema se refieren a las transferencias de recursos u obligaciones entre Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) \
Artículo 3 las personas vinculadas a que se refiere el presente sistema de adopción de decisiones se refieren a las personas vinculadas definidas en las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen. Este sistema no se aplicará a las transacciones conexas entre la sociedad y sus filiales controladoras.
Artículo 4 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
De conformidad con el principio de buena fe;
De conformidad con los principios de equidad, equidad y apertura del mercado, los precios de las transacciones con partes vinculadas se determinan principalmente sobre la base de los precios de mercado y son básicamente los mismos que los precios de las transacciones con partes no vinculadas;
Si las partes vinculadas tienen derecho a votar en la Junta General de accionistas, se abstendrán de votar, salvo en circunstancias excepcionales;
Los directores que tengan algún interés en las partes vinculadas se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre la cuestión; El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un tasador profesional y a un asesor financiero independiente.
Capítulo II transacciones con partes vinculadas y alcance de las personas vinculadas
Artículo 5 las “transacciones con partes vinculadas” a que se refiere el presente sistema se refieren a las transacciones entre una sociedad o una filial controlada por la sociedad y sus partes vinculadas.
Las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones de los estudiantes, incluidas, entre otras, las siguientes:
Compra de materias primas, combustible y energía;
Ii) vender productos y productos básicos;
Iii) prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Compra o venta de activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., excepto las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas); Viii) Prestar asistencia financiera (incluidos préstamos confiados);
Ⅸ) proporcionar una garantía (se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otra persona, incluida la garantía a la filial controladora);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Donar o recibir activos;
Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Depósitos y préstamos (transacciones relacionadas con empresas financieras con personas vinculadas);
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Artículo 6 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 7 una person a jurídica será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica mencionada en el apartado i);
Una person a jurídica u otra organización distinta de una sociedad controlada directa o indirectamente por una persona física afiliada de la sociedad, o una sociedad en la que la persona física afiliada sea el Director (excepto el director independiente) y el personal directivo superior y su filial controladora;
Una person a jurídica o una persona jurídica que posea más del 5% de las acciones de la sociedad;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Artículo 8 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de otras organizaciones que sean personas jurídicas enumeradas en el apartado i) del artículo 4;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y iii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Artículo 9 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En virtud de un acuerdo firmado o de un acuerdo concertado con la sociedad o sus afiliados, una vez que el acuerdo o acuerdo entre en vigor o en los próximos 12 meses, se producirá una de las situaciones previstas en los artículos 7 u 8;
Ii) en los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los artículos 7 u 8.
Artículo 10 los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales de la sociedad, informarán oportunamente a la sociedad de la situación de sus partes vinculadas.
Capítulo III autoridad de examen y aprobación y divulgación de las transacciones conexas
Artículo 11 al examinar las transacciones conexas, el Consejo de Administración de la sociedad se abstendrá de votar y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. El convocante de la reunión recordará a los directores asociados que se abstengan de votar antes de la votación de la reunión. En caso de que un Director Asociado no declare y se retire voluntariamente, el Director que tenga conocimiento de la situación exigirá que el Director Asociado se retire. Si el Consejo de Administración tiene menos de tres miembros después de la retirada de los directores afiliados, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores afiliados incluyen a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Iv) Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 8);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores o altos directivos de sus controladores directos o indirectos (para más detalles, véase el apartado iv) del artículo 8);
Los directores cuyos juicios comerciales independientes puedan verse afectados si el csrc, la bolsa de Shenzhen o la empresa los determinan por otras razones.
Artículo 12 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas. El Consejo de Administración y los abogados testigos recordarán a los accionistas afiliados que se abstengan de votar antes de que los accionistas voten.
Los accionistas afiliados incluyen a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 8);
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica que controle directa o indirectamente a la contraparte (cuando los accionistas sean personas físicas);
Los accionistas cuyos derechos de voto se vean limitados o afectados por la existencia de acuerdos de transferencia de acciones u otros acuerdos pendientes con la contraparte o sus partes vinculadas;
La Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen determinaron que los intereses de la empresa podían inclinarse contra ella.
Cuando la Junta General de accionistas examine las transacciones conexas, los accionistas afiliados no participarán en la votación, y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de acciones con derecho a voto efectivo.
Artículo 13 al examinar las transacciones conexas (distintas de la garantía y la asistencia financiera), la sociedad se guiará por las siguientes disposiciones:
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan se revelarán oportunamente tras la aprobación del Consejo de Administración. La sociedad no podrá proporcionar fondos ni otras ayudas financieras a los directores, supervisores o altos directivos, accionistas controladores, controladores reales y sus filiales controladoras, ni directamente ni a través de sus filiales.
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período se revelarán oportunamente tras la aprobación del Consejo de Administración.
Las transacciones conexas entre la sociedad y sus directores, supervisores, altos directivos y sus cónyuges se presentarán a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen tras su divulgación.
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de la garantía) sea superior a 30 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se presentarán a la Junta General de accionistas para su Examen.
Si el objeto de la transacción es la participación en el capital social, se revelará el informe de auditoría correspondiente al año siguiente, y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha en que se celebre la Junta General de accionistas para examinar la transacción; Si el objeto de la transacción es un activo no monetario distinto de las acciones, se presentará un informe de evaluación, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar la transacción. El informe de auditoría y el informe de evaluación serán expedidos por las instituciones de servicios de valores que cumplan las disposiciones de la Ley de valores.
Las transacciones conexas relacionadas con las operaciones cotidianas están exentas de auditoría o evaluación.
Artículo 14 las disposiciones del artículo 13 se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada (incluidas las personas físicas y jurídicas asociadas) incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con el artículo 13 ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 15 procedimientos de examen y aprobación de otras garantías
Cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de su cuantía, las presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
La sociedad no podrá proporcionar fondos ni otras ayudas financieras a los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas controladores, controladores reales y sus filiales controladoras. La sociedad prestará asistencia financiera a las partes vinculadas o confiará la gestión financiera. Cuando la sociedad confíe la gestión financiera a las partes vinculadas, el importe de la transacción se considerará la norma de cálculo de la divulgación y se calculará acumulativamente de acuerdo con el tipo de transacción en un plazo de 12 meses consecutivos, y se aplicarán las disposiciones del artículo 13. Si la sociedad ha cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones del artículo 13, ya no se incluirá en el ámbito del cálculo acumulativo pertinente.
Cuando la sociedad tenga la intención de realizar transacciones conexas que deban someterse a la Junta General de accionistas para su examen, obtendrá la aprobación previa del director independiente antes de presentarlas al Consejo de Administración para su examen. Las opiniones de los directores independientes sobre la aprobación previa deberán obtener el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes y revelarse en el anuncio de las transacciones conexas.
Al realizar transacciones cotidianas con partes vinculadas, la empresa revelará y llevará a cabo los procedimientos de examen de conformidad con las siguientes disposiciones: 1. La sociedad podrá prever razonablemente, por categoría, el importe anual de las transacciones cotidianas con partes vinculadas, cumplir los procedimientos de examen y revelarlo; En caso de que la ejecución efectiva supere la cantidad prevista, el procedimiento de examen pertinente y las obligaciones de divulgación se volverán a cumplir de conformidad con la cantidad excesiva;
2. El informe anual y el informe semestral de la empresa revelarán las transacciones cotidianas con partes vinculadas de manera clasificada y resumida;
3. Si la duración del Acuerdo diario de transacción entre la empresa y las partes vinculadas es superior a tres años, la empresa volverá a cumplir los procedimientos de examen pertinentes y las obligaciones de divulgación cada tres años;
Las siguientes transacciones entre la sociedad y personas vinculadas podrán quedar exentas de la presentación a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con el artículo 13:
1. Cuando la empresa participe en licitaciones públicas o subastas públicas dirigidas a objetos no específicos (excluidas las formas restringidas de invitación a licitar, etc.);
2. Operaciones en las que la empresa obtiene beneficios unilaterales, incluidas donaciones de activos en efectivo, alivio de la deuda, aceptación de garantías y financiación, etc.;
3. La fijación de precios de las transacciones conexas está prescrita por el Estado;
4. Las partes vinculadas proporcionarán fondos a la empresa a un tipo de interés no superior al tipo de interés de los préstamos del mismo período prescrito por el Banco Popular de China;
5. La empresa proporcionará productos y servicios a los directores, supervisores y altos directivos en las mismas condiciones que las Partes no vinculadas.
Las siguientes transacciones entre la empresa que cotiza en bolsa y las personas vinculadas pueden quedar exentas del cumplimiento de las obligaciones pertinentes de conformidad con las transacciones conexas:
1. Una Parte suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos corporativos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte en efectivo;
2. Una parte, como miembro del Grupo de suscripción, suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte;
3. Una parte recibirá dividendos, bonificaciones o emolumentos de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas de la otra parte;
4. Other transactions identified by Shenzhen Stock Exchange.
Artículo 16 si una sociedad a ñade una nueva parte vinculada como resultado de un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados o de otras circunstancias, las transacciones que haya concertado un acuerdo con esa parte vinculada y que se estén llevando a cabo antes de que se produzcan las circunstancias pertinentes se revelarán plenamente en los anuncios públicos pertinentes y Podrán quedar exentas de los procedimientos de examen pertinentes para las transacciones conexas, y no se aplicará el principio de cálculo acumulativo de las transacciones conexas durante 12 meses consecutivos. Las nuevas transacciones conexas posteriores se revelarán de conformidad con las disposiciones pertinentes del presente sistema y se llevarán a cabo los procedimientos correspondientes.
Incomodidad de la Constitución de la garantía asociada debido a cambios en el alcance de los estados financieros consolidados, etc.
