0 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Reglamento de trabajo del Secretario de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de promover el funcionamiento normal de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), aclarar aún más las funciones y facultades del Secretario del Consejo de Administración y desempeñar mejor el papel de Secretario del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y otras leyes, Estas normas detalladas se formulan de conformidad con las leyes y reglamentos, los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 2 El Secretario del Consejo de Administración será el personal directivo superior de la empresa, nombrado o destituido por el Consejo de Administración, será responsable ante la empresa y el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de manera fiel y diligente. Las leyes, reglamentos y otras disposiciones pertinentes de los estatutos para el personal directivo superior se aplicarán al Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 3 el Secretario del Consejo de Administración participará en la formación profesional de conformidad con los requisitos pertinentes de las autoridades reguladoras, como la bolsa de valores, y la empresa facilitará la participación del Secretario del Consejo de Administración en la formación pertinente. Artículo 4 la Oficina del Consejo de Administración será establecida por la sociedad y el Secretario del Consejo de Administración se encargará de su labor.
CAPÍTULO II cualificaciones
Artículo 5 el Secretario del Consejo de Administración tendrá los conocimientos financieros, de gestión y jurídicos especializados necesarios para desempeñar sus funciones, una buena ética profesional y una buena moral personal, y tendrá la experiencia laboral necesaria para desempeñar sus funciones, y obtendrá el certificado de cualificación del Secretario del Consejo de Administración expedido por la bolsa de valores.
Artículo 6 ninguna person a podrá ser secretaria del Consejo de Administración de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
En una de las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de sociedades;
Ha sido objeto de sanciones administrativas por parte de la Comisión Reguladora de valores de China en los últimos 36 meses;
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos 36 meses o ha sido criticado en más de tres notificaciones públicas;
Iv) el actual supervisor de la empresa;
La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas de prohibición de entrada en el mercado para el personal directivo superior de las empresas que cotizan en bolsa, cuyo plazo aún no ha expirado;
Ser reconocido públicamente por la bolsa de valores como inadecuado para ser el personal directivo superior de las empresas que cotizan en bolsa, y el plazo aún no ha expirado;
Otras circunstancias en que las leyes y reglamentos y la bolsa de valores consideren que no es apropiado actuar como Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 7 los directores u otros altos directivos de la sociedad podrán actuar simultáneamente como secretarios del Consejo de Administración de la sociedad, y los supervisores y directores independientes de la sociedad no podrán actuar simultáneamente como secretarios del Consejo de Administración.
Artículo 8 durante su mandato, el Secretario del Consejo de Administración participará, según sea necesario, en la capacitación de seguimiento del Secretario del Consejo de administración organizada por la bolsa de Shenzhen.
Capítulo III responsabilidades y competencias principales
Artículo 9 el Secretario del Consejo de Administración será responsable ante la sociedad y el Consejo de Administración y desempeñará las siguientes funciones:
Ser responsable de la divulgación de información de la empresa, coordinar la divulgación de información de la empresa, organizar la elaboración de un sistema de gestión de la divulgación de información de la empresa e instar a las empresas que cotizan en bolsa y a los deudores pertinentes a que cumplan las normas pertinentes de divulgación de información;
Organizar y coordinar la gestión de las relaciones con los inversores de la empresa y coordinar la comunicación de información entre la empresa y las autoridades reguladoras de valores, los accionistas y los controladores reales, los intermediarios y los medios de comunicación; Organizar la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas, participar en las reuniones pertinentes de la Junta General de accionistas, la Junta de directores, la Junta de supervisores y el personal directivo superior, y ser responsable de la labor y la firma de las actas de las reuniones del Consejo de Administración;
Ser responsable de la confidencialidad de la divulgación de información de la empresa e informar oportunamente a la bolsa de Shenzhen y hacer un anuncio público cuando no se revele información importante;
Prestar atención a los rumores de las empresas pertinentes y verificar activamente la situación real, e instar al Consejo de Administración y a otras entidades pertinentes a que respondan oportunamente a las preguntas de la bolsa de Shenzhen;
Organizar la capacitación de los directores, supervisores y personal directivo superior en las leyes y reglamentos pertinentes, las normas para la cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen y las disposiciones pertinentes, y ayudar a esas personas a comprender sus respectivas responsabilidades en la divulgación de información;
Supervisar e instar a los directores, supervisores y altos directivos a que cumplan las leyes, reglamentos, normas, documentos normativos, las normas para la cotización de acciones y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad, y a que cumplan efectivamente los compromisos contraídos; En caso de que la empresa tenga conocimiento de que ha adoptado o puede adoptar una resolución que viole las disposiciones pertinentes, se le recordará e informará de inmediato y fielmente a la bolsa de Shenzhen. Ser responsable de la gestión de los cambios en las acciones de la empresa y sus derivados, etc.;
Otras responsabilidades exigidas por las leyes y reglamentos, la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shenzhen.
Artículo 10 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad prestará asistencia al Consejo de Administración de la sociedad en el fortalecimiento del mecanismo de gobernanza empresarial y desempeñará las siguientes funciones:
Organizar la preparación y participación sin derecho a voto en las reuniones del Consejo de Administración y sus comités especiales, las reuniones de la Junta de supervisores y las reuniones de la Junta General de accionistas;
Ayudar al Consejo de Administración a establecer y mejorar el sistema de control interno de la empresa;
Promover activamente a las empresas para evitar la competencia entre pares y reducir y regular las transacciones conexas; Promover activamente el establecimiento y perfeccionamiento del mecanismo de incentivos y restricciones de la empresa;
Promover activamente la responsabilidad social de las empresas.
Artículo 11 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la gestión de las acciones de la sociedad, incluidos:
Mantener la información sobre las acciones de los accionistas de la sociedad;
Ii) ocuparse de las cuestiones relativas a la venta limitada de acciones de la sociedad;
Supervisar e instar a los directores, supervisores, altos directivos y otras personas pertinentes de la empresa a que cumplan las normas pertinentes sobre la compra y venta de acciones de la empresa;
Otras cuestiones relativas a la gestión de las acciones de la empresa.
Artículo 12 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad prestará asistencia al Consejo de Administración de la sociedad en la planificación y ejecución de la refinanciación del mercado de capitales de la sociedad, etc.
Artículo 13 la sociedad facilitará el desempeño de las funciones del Secretario del Consejo de Administración, y los directores, supervisores, directores financieros, otros altos directivos y el personal pertinente de la sociedad apoyarán y cooperarán con la labor del Secretario del Consejo de Administración. Las preguntas formuladas por el Secretario del Consejo de Administración se responderán de manera oportuna y veraz y se proporcionará la información pertinente. Ninguna institución o persona podrá interferir en el desempeño normal de las funciones del Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 14 el Secretario del Consejo de Administración, en el desempeño de sus funciones, tendrá derecho a conocer la situación financiera y operacional de la sociedad, participar en las reuniones pertinentes relativas a la divulgación de información, consultar todos los documentos relativos a la divulgación de información y exigir a los departamentos y al personal pertinentes de la sociedad que proporcionen oportunamente la información y la información pertinentes.
El Secretario del Consejo de Administración podrá informar directamente a la bolsa de Shenzhen en caso de obstrucción indebida y obstrucción grave en el desempeño de sus funciones.
Artículo 15 al cumplir su obligación de divulgación de información, la sociedad designará al Secretario del Consejo de Administración, al representante de Asuntos de valores o a la persona que desempeñe las funciones de Secretario del Consejo de Administración de conformidad con el artículo 24 del presente reglamento para que se ponga en contacto con la bolsa de Shenzhen y se ocupe de la divulgación de información y la gestión de las acciones. Cuando el Secretario de la Junta lo haga por separado, la persona que también sea Director y Secretario de la Junta no podrá hacerlo en doble calidad.
Artículo 17 en el desempeño de sus funciones de divulgación de información, el Secretario del Consejo de Administración estará sujeto a la supervisión del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión de la sociedad.
Capítulo IV nombramiento y destitución
Artículo 18 el Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido tras la aprobación de la resolución de la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 19 la sociedad nombrará al Secretario del Consejo de Administración en un plazo de seis meses a partir de la fecha en que el Secretario original del Consejo de Administración deje el cargo.
Artículo 20 al nombrar al Secretario del Consejo de Administración, la sociedad también nombrará a un representante de valores para que preste asistencia al Secretario del Consejo de Administración en el desempeño de sus funciones. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no pueda desempeñar sus funciones, el representante de valores ejercerá sus derechos y desempeñará sus funciones durante ese período y no eximirá naturalmente al Secretario del Consejo de Administración de sus responsabilidades con respecto a la empresa de divulgación de información.
Antes de ser contratados, los representantes de Asuntos de valores participarán en la capacitación de los Secretarios del Consejo de administración organizada por la bolsa de Shenzhen y obtendrán el certificado de cualificación de los Secretarios del Consejo de Administración. Las condiciones de servicio de los representantes de Asuntos de valores se ajustarán a las calificaciones de los directores y secretarios, y los supervisores de la empresa no podrán actuar como representantes de Asuntos de valores.
Artículo 21 la sociedad anunciará sin demora el nombramiento oficial por el Consejo de Administración del Secretario del Consejo de Administración y del representante de Asuntos de valores y presentará a la bolsa de Shenzhen los siguientes materiales:
La Carta de nombramiento del Secretario del Consejo de Administración y del representante de Asuntos de valores, o las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración y los documentos de descripción del nombramiento, incluidos los que cumplan las condiciones de servicio, el cargo, el desempeño laboral y la moral personal establecidas en el presente reglamento;
Curriculum vitae y certificado de educación del Secretario del Consejo de Administración y representante de valores (copia); Los medios de comunicación del Secretario del Consejo de Administración y del representante de valores, incluidos el teléfono de oficina, el teléfono móvil, el fax, la dirección de comunicación y la dirección de correo electrónico especial, etc.
En caso de que se modifique la información relativa a los medios de comunicación mencionados, la empresa presentará oportunamente la información modificada a la bolsa de Shenzhen.
Artículo 22 la sociedad destituirá al Secretario del Consejo de Administración por razones fundadas y no podrá destituirlo injustificadamente.
Cuando el Secretario del Consejo de Administración sea despedido o dimita, la empresa informará sin demora a la bolsa de Shenzhen, exponiendo las razones y haciendo un anuncio público. The Secretary of the Board of Directors shall have the right to submit personal statements to the Shenzhen Stock Exchange in relation to Unfair Dismissal by the company or related to resignation.
Artículo 23 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad destituirá al Secretario del Consejo de Administración en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
En cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 6 del presente reglamento;
Incapacidad para desempeñar sus funciones durante más de tres meses consecutivos;
Cometer errores u omisiones importantes en el desempeño de sus funciones, que causen grandes pérdidas a la empresa o al inversor;
En violación de las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales, documentos normativos, normas para la cotización de acciones, otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen u otros estatutos de la sociedad, causando grandes pérdidas a la sociedad o a los inversores.
Artículo 24 durante el período de vacante del Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, el Consejo de Administración designará a un director o a un personal directivo superior para que desempeñe las funciones de Secretario del Consejo de Administración e informará al respecto a la bolsa de Shenzhen y, al mismo tiempo, determinará lo antes posible la elección del Secretario del Consejo de Administración.
Antes de que la empresa designe a una persona que actúe en nombre del Secretario del Consejo de Administración, el Presidente actuará en nombre del Secretario del Consejo de Administración. Si el período de vacante del Secretario del Consejo de Administración es superior a tres meses, el Presidente asumirá las funciones de Secretario del Consejo de Administración y completará el nombramiento del Secretario del Consejo de Administración en un plazo de seis meses.
Artículo 25 al nombrar al Secretario del Consejo de Administración, la sociedad firmará un acuerdo de confidencialidad con él, en el que se exigirá a la sociedad que se comprometa a seguir cumpliendo sus obligaciones de confidencialidad durante el período de su mandato y después de su partida hasta que se revele la información pertinente, con excepción de la información relativa a las violaciones de las leyes y reglamentos de la sociedad.
Artículo 26 antes de la partida del Secretario del Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración estará sujeto al examen de la partida del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión de la sociedad y, bajo la supervisión del Consejo de supervisión de la sociedad, transferirá los documentos de archivo pertinentes, las cuestiones que se estén tramitando o que deban tramitarse.
Capítulo V capacitación
Artículo 27 los candidatos al Secretario del Consejo de Administración o a los representantes de valores de la sociedad participarán en la formación de calificación aprobada por la bolsa de Shenzhen y obtendrán el certificado de cualificación de la formación de calificación del Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 28 la bolsa llevará a cabo la formación de seguimiento de los secretarios de los consejos de Administración de las empresas que cotizan en bolsa, y los secretarios de los consejos de Administración asistirán al menos una vez al a ño, y los representantes de valores asistirán al menos una vez cada dos años. Capítulo VI responsabilidad jurídica
Artículo 29 en caso de que una resolución del Consejo de Administración infrinja las leyes, reglamentos o estatutos de la sociedad y cause pérdidas a la sociedad, el Secretario del Consejo de Administración también será responsable de la indemnización correspondiente, salvo que los directores que participen en la adopción de decisiones sean responsables ante la sociedad de conformidad con el derecho de sociedades. No obstante, podrá eximirse de responsabilidad si puede demostrarse que ha formulado objeciones a las cuestiones votadas.
Artículo 30 el Secretario del Consejo de Administración que infrinja las leyes, reglamentos o estatutos será investigado por las responsabilidades correspondientes de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos o estatutos pertinentes.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 31 las cuestiones no mencionadas en el presente reglamento se regirán por las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes. En caso de conflicto con las leyes, reglamentos y documentos normativos promulgados posteriormente por el Estado o con los Estatutos de la sociedad modificados por procedimientos legales, las presentes Normas se aplicarán de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes del Estado y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 32 estas normas entrarán en vigor tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 33 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de estas normas.
