China International Capital Corporation Limited(601995)
Opiniones de verificación sobre la firma del Acuerdo de servicios financieros y las transacciones conexas entre Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) y China Building Materials Group Finance Co., Ltd.
Como consultor financiero independiente para la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas, de conformidad con las medidas para la gestión de la reestructuración de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen (revisadas en 2022), The requirements of relevant laws, Regulations and Regulations and Regulatory documents such as no. 8 – major Asset restructuring of Listed Companies in shenzhen Stock Exchange have fulfilled the obligation of Continuing Supervision to 0 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) \ Se llevó a cabo una verificación prudencial de la firma del Acuerdo de servicios financieros y las transacciones conexas entre Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
1. Información básica
China Building Materials Group Finance Co., Ltd. Es una institución financiera no bancaria establecida con la aprobación de la Comisión Reguladora de la industria, que obtuvo la licencia financiera emitida por la autoridad reguladora de Beijing de la Comisión Reguladora de la industria el 18 de abril de 2013. La empresa financiera se estableció oficialmente el 23 de abril de 2013, con un capital registrado de 1.200 millones de yuan. El accionista mayoritario de la empresa, China Building Materials Group Co., Ltd., aportó 700 millones de yuan (58,33%) y SINOMA Cement Co., Ltd. Aportó 500 millones de yuan (41,67%). Nombre: China Building Materials Group Finance Co., Ltd.
Representante legal: Zhan yanjing
Dirección registrada: 9 / F, Building 2, 17 fuxing road, Haidian District, Beijing
Código de la institución de concesión de licencias financieras: l0174h211 Ping An Bank Co.Ltd(000001)
Código unificado de crédito social: 9111 Sgis Songshan Co.Ltd(000717) 83642×5
Capital social: 1.200 millones de yuan
Ámbito de actividad:
Llevar a cabo servicios de consultoría financiera y financiera, garantía de crédito y servicios conexos de consultoría y Agencia a las unidades miembros; Ayudar a las unidades miembros a realizar la recepción y el pago de los fondos de transacción;
Agencia de seguros autorizada;
Proporcionar garantías a las unidades miembros;
Tramitar los préstamos confiados entre las unidades miembros;
Aceptar y descontar las facturas de los miembros;
Gestionar la liquidación de las transferencias internas entre las empresas miembros y el diseño de los planes de liquidación y liquidación correspondientes; Absorber los depósitos de las unidades miembros;
Tramitar préstamos y arrendamientos financieros a las unidades miembros;
Participar en préstamos interbancarios;
Suscribir los bonos corporativos de las unidades afiliadas;
Inversión en valores (renta fija).
2. Información básica sobre el control interno de las empresas financieras
Las empresas financieras han establecido un sistema de control interno. Incluye: los Estatutos de la empresa, el sistema de gestión y el proceso de operación empresarial, etc. En los Estatutos de la sociedad se definen los principios básicos de la Constitución de la sociedad, el modo de aportación de capital de los accionistas, el alcance de la empresa, los derechos y obligaciones de los accionistas y se normalizan las funciones y los reglamentos de la Junta de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores. La autoridad del Director General y el nombramiento y la destitución del personal directivo están regulados, y se hace hincapié en la importancia de la supervisión, la gestión y el control de riesgos. Las medidas de gestión de la autorización normalizan el sistema básico de gestión de la autorización de la empresa, hacen que los puestos de todos los niveles de la empresa tengan el poder, la autoridad sea proporcional, el poder y la responsabilidad sean iguales, dan pleno juego al mecanismo de estímulo y restricción, y forman un ambiente de trabajo racionalizado y eficiente.
La sociedad financiera establece la Junta de accionistas, la Junta de directores y la Junta de supervisores de conformidad con el principio de “tres juntas separadas, tres poderes separados, restricción efectiva y desarrollo coordinado”, de conformidad con los requisitos de la estructura moderna de gobierno corporativo. Establecer la estructura organizativa de la empresa de acuerdo con el principio de equilibrio entre el funcionamiento, la supervisión y el sistema de retroalimentación. La Junta tiene dos comités profesionales, a saber, el Comité de gestión de riesgos y el Comité de auditoría. La empresa financiera ha establecido un sistema perfecto de gestión del control interno y un sistema de gestión de riesgos, a través del Departamento de riesgos y el Departamento de auditoría, para supervisar y auditar las actividades comerciales de la empresa. De acuerdo con cada negocio, cada departamento de negocios establece el proceso de operación estandarizado correspondiente, la norma de operación y la medida de prevención de riesgos, cada departamento tiene la responsabilidad separada, la supervisión mutua, lleva a cabo la predicción, evaluación y control a cada tipo de riesgo en la operación de negocios.
En cuanto a las principales actividades de control de las empresas financieras:
Control de las operaciones de liquidación
Establecimiento de un sistema de control interno de las operaciones de liquidación
De conformidad con las normas y reglamentos prescritos por los departamentos pertinentes del Estado y el Banco Popular de China, las empresas financieras han elaborado sistemas y procedimientos operacionales, como las medidas de gestión de cuentas, las medidas de gestión de las operaciones de liquidación, las medidas de gestión de las operaciones de depósito y el sistema de control interno de los riesgos de las operaciones de liquidación, a fin de aclarar las normas de funcionamiento y control de las operaciones de liquidación y depósito y controlar eficazmente los riesgos comerciales.
Garantizar la seguridad de los fondos de las empresas
En cuanto al negocio de los depósitos, debemos atenernos estrictamente a los principios de igualdad, voluntariedad, equidad y buena fe, operar estrictamente dentro de la autoridad normativa promulgada por la Comisión Reguladora de seguros, garantizar la seguridad de los fondos de las empresas y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de todas las partes.
Tramitación oportuna de la gestión centralizada de los fondos y la liquidación de las transferencias internas
Las empresas abren cuentas de liquidación en las empresas financieras y realizan la liquidación de fondos mediante el registro en el sistema de servicios financieros en línea de las empresas financieras o mediante la presentación de instrucciones escritas a las empresas financieras, garantizando estrictamente la seguridad, la rapidez y la fluidez de la liquidación. El Departamento de liquidación tiene un puesto de gestión y un puesto de revisión para garantizar que las cuentas se registren de manera oportuna y precisa y que los problemas detectados se comuniquen oportunamente. Para reducir el riesgo, la empresa financiera entregará cheques, sellos financieros bancarios reservados y sellos bancarios reservados a diferentes personas.
Control de las operaciones de crédito
Construcción de un sistema de control interno de las operaciones de crédito
A fin de controlar eficazmente el riesgo de crédito, las empresas financieras, de conformidad con las normas generales sobre préstamos, las medidas para la gestión de las empresas financieras de los grupos de empresas y las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de seguros y el Banco Popular de China, han elaborado una serie de medidas de gestión, incluidas Las medidas para la gestión de la calificación crediticia de los clientes, las medidas para la gestión del crédito, las medidas para la gestión de los préstamos en renminbi, las medidas para la gestión del descuento de facturas, la conversión y el redescuento, etc. Y establece el flujo de operación correspondiente.
Aplicar estrictamente el mecanismo de examen y aprobación de la separación y clasificación de los préstamos
Las empresas financieras gestionan las operaciones de crédito de conformidad con el principio de “separación del examen y la aprobación de los préstamos y clasificación”. El Departamento de crédito emite el informe de investigación de la línea de crédito integral y lo presenta al Departamento de riesgo para su examen. El Departamento de riesgo verifica el informe de acuerdo con las opiniones del Departamento de crédito. El Comité de revisión del crédito, el Comité del partido, el Consejo de Administración del Director General y el Consejo de Administración aprueban el crédito a su vez. El Consejo de Administración de la empresa financiera es el órgano supremo de adopción de decisiones para la aprobación del crédito.
El Departamento de crédito es responsable del funcionamiento y la gestión de las operaciones crediticias, el Departamento de crédito emite un informe de investigación empresarial al solicitante, el Departamento de riesgo emite un informe de evaluación de riesgos para las operaciones crediticias, el Comité de evaluación del crédito examina y emite una resolución de la Junta de examen del crédito, que se tramita de conformidad con las disposiciones de la Carta de autorización básica anual y con la aprobación del Director General y el Presidente del Consejo de Administración.
Inspección posterior al préstamo
El Departamento de crédito se encarga de la inspección posterior al préstamo, en particular de ponerse en contacto con los clientes, conocer y reunir información sobre los clientes, supervisar e inspeccionar la situación de los solicitantes y garantes de las operaciones de crédito, examinar la alerta temprana de riesgos, la clasificación de la calidad y la calificación crediticia de Los clientes de las operaciones de crédito y aplicar medidas específicas de gestión de las operaciones de crédito.
Control del sistema de información
Con el fin de garantizar el funcionamiento seguro, estable y eficiente de la empresa financiera, la empresa financiera ha formulado las medidas de gestión del funcionamiento del sistema de información, las medidas de gestión de la seguridad del sistema de información de gestión empresarial, las medidas de gestión de la seguridad de la información, las medidas de gestión de certificados digitales y el plan de emergencia del sistema de información, etc., y ha introducido el sistema de servicios financieros en línea desarrollado por la empresa de software profesional, que abarca la liquidación, el crédito, la gestión de la seguridad del sistema de información, etc. Plataforma de acoplamiento de sistemas financieros y de otro tipo.
El sistema básico de la empresa financiera tiene un proceso perfecto de gestión y control de riesgos, que proporciona una base de análisis de datos y apoyo a la adopción de decisiones para la gestión de riesgos y el control interno. La gestión y el control de riesgos incluyen principalmente la evitación de riesgos ex ante, la aprobación de riesgos en curso y la supervisión de riesgos ex post. El sistema básico puede identificar y controlar automáticamente los principales puntos de riesgo empresarial, como las operaciones de liquidación, las operaciones de crédito y las operaciones de capital.
En resumen, el sistema de gestión de riesgos de las empresas financieras es sólido y eficaz. En cuanto a la gestión de los fondos, la empresa financiera controla mejor el riesgo de circulación de los fondos; En el negocio del crédito, la empresa financiera ha establecido el procedimiento de control de riesgos correspondiente del negocio del crédito, tiene el método de gestión de riesgos más avanzado, hace que todo el riesgo se controle a un nivel razonable. 3. Gestión y gestión de riesgos de las empresas financieras
En la actualidad, las empresas financieras han llevado a cabo depósitos, préstamos, facturas, liquidación, liquidación a la vista y venta de divisas, cartas de garantía, Comercio e intermediación. Al 31 de diciembre de 2021, el activo total de la empresa financiera era de 1.871129.03 millones de yuan, el pasivo total era de 1.723255 millones de yuan y el patrimonio neto total era de 1.478034 millones de yuan. Los ingresos de explotación en 2021 ascendieron a 402047.000 Yuan, el beneficio neto fue de 58.854400 Yuan, los depósitos a finales de 2021 fueron absorbidos por 1.716510.200 yuan y el saldo de los préstamos y anticipos fue de 9.901646.000 Yuan. (no auditado)
Desde su creación, la sociedad financiera se ha adherido al principio de funcionamiento estable, ha seguido estrictamente el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de Supervisión Bancaria de la República Popular China, las normas contables para las empresas, las medidas para la gestión de las empresas financieras de los grupos de empresas y las normas y reglamentos financieros pertinentes del Estado, as í como los Estatutos de las empresas para regular el comportamiento empresarial y fortalecer la gestión interna.
En la actualidad, el control interno de las empresas financieras es eficaz, el riesgo es controlable, la situación de funcionamiento es buena, no se ha producido ninguna violación de las “medidas de gestión de las empresas financieras del Grupo de empresas” y otras disposiciones de la situación, los fondos depositados en la empresa no han traído ningún peligro oculto para la seguridad.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
Tras la deliberación y aprobación de la Quinta junta general provisional de accionistas de la empresa en 2021, la empresa y la empresa financiera firmaron el Acuerdo de servicios financieros, que incluye principalmente: la empresa financiera proporciona depósitos, crédito integral, liquidación y otros servicios financieros a la empresa. El saldo diario de los depósitos (incluidos los intereses devengados) en 2021 y 2022 no excederá de 7,7 millones de yuan y 7,3 millones de yuan, y el saldo anual consolidado de crédito (incluidos los intereses devengados) en 2021 y 2022 no excederá de 8,5 millones de yuan y 12 millones de yuan.
1. En 2021, la empresa y sus filiales aceptarán los servicios financieros prestados por las empresas financieras afiliadas. El contenido principal de las transacciones cotidianas relacionadas entre la empresa y la empresa financiera es el depósito, el crédito global y los servicios de liquidación proporcionados por la empresa financiera. El tipo de interés de los depósitos de la empresa en la empresa financiera se ajustará a las disposiciones de las leyes y reglamentos nacionales y a los documentos normativos.
2. La sociedad financiera y la sociedad son los mismos accionistas controladores. De conformidad con las normas y reglamentos de la bolsa de Shenzhen, las empresas financieras son las personas jurídicas asociadas de la empresa, y las empresas financieras proporcionan depósitos, préstamos y liquidación a la empresa, que constituyen las transacciones conexas de la empresa.
Contenido principal y disposiciones del Acuerdo de servicios financieros
Parte a: Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Parte B: China Building Materials Group Finance Co., Ltd.
Las empresas financieras prestan servicios de depósito, liquidación y otros servicios financieros a las empresas de acuerdo con sus necesidades.
El acuerdo expira el 31 de diciembre de 2022.
Límite de negociación:
1. Servicios de depósito: en 2021 y 2022, el saldo diario de los depósitos (incluidos los intereses devengados) depositados por la parte a en la parte B no excederá de 7 millones de yuan y 7,3 millones de yuan. Si el depósito de la parte a excede el límite máximo de depósito de la parte B debido a la liquidación, la parte B transferirá el exceso de depósito a la cuenta bancaria de la parte a y sus filiales en un plazo de tres días laborables.
2. Servicios Integrados de crédito: en 2021 y 2022, el saldo global de crédito (incluidos los intereses devengados) proporcionado por la parte B a la parte a no excederá de 8,5 millones de yuan y 12 millones de yuan.
3. Servicios de liquidación: durante el período de validez del presente Acuerdo, la parte B no cobrará ninguna tasa por los servicios de liquidación prestados por la parte a.
Tras la verificación, las disposiciones del Acuerdo de servicios financieros son exhaustivas y se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes. Principios de fijación de precios del Acuerdo de servicios financieros
Parte a: Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Parte B: China Building Materials Group Finance Co., Ltd.
1. El tipo de interés de los depósitos prestados por la parte B a la parte a no será inferior a: i) el tipo de interés de los depósitos del mismo tipo del Banco Popular de China durante el mismo período; Ii) el tipo de interés de los depósitos similares pagados por la parte B a empresas miembros distintas de la parte a en las mismas condiciones durante el mismo período; Y (III) en las mismas condiciones durante el mismo per íodo, los bancos comerciales generales de China
2. El tipo de interés del préstamo ofrecido por la parte B a la parte a no será superior a: i) el tipo de interés de referencia del mismo tipo de préstamo del Banco Popular de China durante el mismo período; Ii) el tipo de interés cobrado por la parte B a empresas miembros distintas de la parte a por préstamos similares en las mismas condiciones durante el mismo período; Iii) el tipo de interés cobrado por el banco comercial general de China a la parte a por préstamos similares en las mismas condiciones durante el mismo período, y la parte B no exige que la parte a hipoteque ningún activo de la parte a para prestar servicios de préstamo; 3. La parte B prestará servicios integrales de crédito a la parte a de conformidad con las condiciones comerciales generales;
4. Otros servicios financieros: las tasas cobradas por la parte B por la prestación de otros servicios financieros, cuando el Banco Popular de China o la Comisión Reguladora de seguros tengan normas similares de tarificación de los servicios financieros, se ajustarán a las disposiciones pertinentes y no serán superiores a: i) las tasas cobradas por la parte B a otras empresas miembros del Grupo de materiales de construcción de China, excepto la parte a, por servicios financieros similares en las mismas condiciones durante el mismo período; Y (II) en las mismas condiciones durante el mismo período, los bancos comerciales generales de China cobran a la parte a por servicios financieros similares.
A través de la verificación, el principio de fijación de precios del Acuerdo de servicios financieros entre la empresa y la empresa financiera es razonable, no hay transmisión de beneficios a la empresa financiera y al accionista mayoritario, no hay daño a los intereses de la empresa que cotiza en bolsa.
Ejecución de las transacciones conexas de las empresas financieras
Tianzhi International Accounting firm (Special general Partnership) issued the Special Note on deposits, loans and Other Financial Business involving related Transactions of financial companies (tianfei Zi [2022] 5779). As of 31 December 2021, the loan Balance of the company in the financial companies was 1153 million Yuan and Deposit balance was 53537182 million Yuan. De conformidad con el Acuerdo de servicios financieros firmado entre la empresa y la empresa financiera, el saldo diario de los depósitos de la empresa en la empresa financiera (incluido
