Zhejiang Satellite Petrochemical Co.Ltd(002648) Co., Ltd.
Reglamento de la Junta
(examinado y aprobado por la Junta en su 13ª reunión, cuarto período de sesiones)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de satisfacer las necesidades de las empresas que cotizan en bolsa en el funcionamiento normal, salvaguardar los intereses de la empresa, mejorar la eficiencia del trabajo y la capacidad científica de adopción de decisiones del Consejo de Administración, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los directores y garantizar la legalidad de los procedimientos de adopción de Decisiones y las resoluciones del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), Estas normas se formulan de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, las directrices sobre los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa (enmendadas en 2022) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 2 El Consejo de Administración es el órgano permanente de la sociedad, el órgano directivo de la empresa y el órgano ejecutivo de las resoluciones de la Junta General de accionistas, y es directamente responsable ante la Junta General de accionistas. Al examinar las propuestas y decisiones, el Consejo de Administración tendrá plenamente en cuenta la protección de los intereses de los accionistas y la sociedad y actuará estrictamente de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Oficina del Consejo de Administración se establecerá bajo el Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración también actúa como Jefe de la Oficina del Consejo de Administración y mantiene el sello del Consejo de Administración.
Capítulo II funciones y atribuciones del Consejo de Administración
Artículo 4 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir acciones, bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución y modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Nombrar o destituir al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración de la empresa; Nombrar o destituir al Vicepresidente de la empresa, a la persona encargada de las finanzas y a otros altos directivos de conformidad con el nombramiento del Presidente, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Presidente de la empresa e inspeccionar el trabajo del Presidente;
Otras funciones y facultades conferidas por leyes, reglamentos, reglamentos departamentales o estatutos.
Capítulo III Sistema de reuniones de la Junta
Artículo 5 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
Artículo 6 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán al menos dos veces al a ño. La reunión del Consejo de Administración será convocada por el Presidente del Consejo de Administración, y el Secretario del Consejo de Administración informará a todos los directores por escrito (incluido el fax o el correo electrónico) 10 días antes de la reunión.
Artículo 7 antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Presidente y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 8 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración convocará una reunión provisional:
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Ii) a propuesta de los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto;
Iii) Cuando más de un tercio de los directores presenten propuestas conjuntas;
Cuando más de 1 / 2 de los directores independientes lo propongan;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Vi) a propuesta del Presidente;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite.
Artículo 9 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
La Oficina del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Capítulo IV procedimientos de las reuniones de la Junta
Artículo 10 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Cuando el Presidente no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, presidirá el Vicepresidente designado por el Presidente; En caso de que el Presidente no lo designe, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a uno de los dos Vicepresidentes; Cuando dos Vicepresidentes no puedan o no puedan desempeñar sus funciones al mismo tiempo, presidirá un Director elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores. Artículo 11 al convocar las reuniones periódicas y las reuniones provisionales del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración notificará por escrito las reuniones con 10 y 5 días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores y supervisores, as í como al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración, etc., mediante notificación directa, correo, fax, correo electrónico u otros medios especificados en los estatutos. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia.
En caso de que surjan circunstancias especiales que exijan una resolución inmediata del Consejo de Administración, el Presidente u otro convocante podrá convocar una reunión provisional del Consejo de Administración en interés de la sociedad sin limitación de la forma y el plazo de notificación mencionados en el párrafo anterior. Sin embargo, el Presidente u otro convocante hará una declaración en la reunión.
Artículo 12 la notificación escrita de la reunión del Consejo de Administración incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
La persona de contacto y los datos de contacto;
Viii) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i), ii) y iii) supra, as í como la explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 13 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes.
Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Capítulo V propuestas para las reuniones de la Junta
Artículo 14 cuando la sociedad convoque el Consejo de Administración, los proponentes presentarán sus propuestas a la Oficina del Consejo de Administración de conformidad con sus respectivas responsabilidades o funciones.
En caso de que el contenido de la propuesta sea nuevo y no figure en la notificación de la reunión del Consejo de Administración, el proponente presentará la propuesta a la Oficina del Consejo de Administración en un plazo de cinco días antes de la reunión ordinaria y un día antes de la reunión provisional, y la propuesta será examinada por la Oficina del Consejo de Administración y presentada al Presidente para su confirmación en el orden del día del Consejo de Administración.
Artículo 15 las propuestas o propuestas de la Conferencia deberán cumplir las siguientes condiciones:
El contenido no es incompatible con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad, y pertenece al ámbito de actividad de la sociedad y al mandato del Consejo de Administración;
Ii) tener temas claros y cuestiones concretas de adopción de decisiones;
Presentado por escrito y entregado a la Oficina del Consejo de Administración.
Artículo 16 si las propuestas pertinentes que el proponente con derecho a presentar propuestas al Consejo de Administración para su examen entran en el ámbito de las funciones de los comités especiales del Consejo de Administración, el proponente presentará las propuestas al Comité Especial correspondiente para su examen. Artículo 17 las propuestas relativas a las transacciones con partes vinculadas de una empresa describirán detalladamente la situación básica de la empresa vinculada o de las personas vinculadas, la relación con la empresa vinculada, la naturaleza de la transacción, el modo de transacción, el contenido principal del acuerdo pertinente, el precio de transacción o el método de fijación de precios, y si la empresa es favorable a ella. Cuando sea necesario, se contratará a abogados, tasadores de activos y asesores financieros independientes para que realicen exámenes.
Artículo 18 las propuestas relativas a las garantías materiales y los préstamos de la sociedad incluirán el importe de la garantía o del préstamo, la información básica y la situación financiera de la parte garantizada, el propósito del préstamo, el plazo de la garantía, el modo de garantía, el plazo del préstamo y la influencia en la estructura financiera de la sociedad, etc.
Artículo 19 en el curso de las deliberaciones sobre una propuesta, si los directores tienen opiniones divergentes sobre una cuestión o parte del contenido de la propuesta, el Consejo de Administración podrá votar por separado sobre la modificación de la cuestión o parte del contenido en la reunión.
Capítulo VI participantes en las reuniones de la Junta
Artículo 20 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 21 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre. Cuando se trate de un asunto de votación, el cliente indicará en el poder notarial el consentimiento, la oposición o la abstención en cada asunto. Los directores no podrán hacer ni aceptar ninguna delegación sin intención de voto, delegación discrecional o delegación cuyo alcance no esté claro.
Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Cuando un director esté relacionado con una empresa que participe en una resolución de una reunión del Consejo de Administración, no podrá ejercer el derecho de voto sobre la resolución ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 22 el poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Artículo 23 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos;
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores en una reunión del Consejo de Administración, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan a ella en una reunión del Consejo de Administración;
Un director independiente no podrá confiar a un director no independiente la asistencia en su nombre, ni podrá aceptar la autorización de un director independiente.
Capítulo VII procedimiento de la Junta
Artículo 24 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión. Si el Director no puede firmar inmediatamente la resolución de la reunión en la reunión de correspondencia, adoptará la forma de votación oral y cumplirá los procedimientos de firma por escrito lo antes posible. La votación oral de los directores tendrá el mismo efecto que la firma escrita, siempre que la firma escrita posterior sea coherente con la votación oral en la reunión. Si la firma escrita posterior de un asunto examinado no es coherente con la votación oral en la reunión, la Junta volverá a votar por escrito sobre el asunto.
Artículo 25 la reunión se celebrará bajo la Presidencia del Presidente, punto por punto, en el orden de los temas y propuestas incluidos en el programa de la reunión. En cuanto a los elementos que figuran en el programa de la Conferencia, el Presidente podrá, sobre la base de la situación real, adoptar la forma de un informe inicial, un examen centralizado y una votación centralizada, as í como de un informe por tema y un examen por tema de cuestiones más complejas. La Junta debería dar a cada tema un tiempo razonable para el debate.
Artículo 26 el Presidente de la reunión invitará a los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración a expresar sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas. En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora. Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión.
Inclusión en la lista de directores
