Código de valores: S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) abreviatura de valores: S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) número de anuncio: 2022 – 009 S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844)
Sobre la propuesta de establecer un fondo industrial en cooperación con las instituciones profesionales de inversión y los controladores reales
Anuncio de transacciones conexas
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración se comprometen a garantizar que el contenido del anuncio sea veraz, exacto y completo, sin ningún registro falso.
Una declaración engañosa u omisión material.
Consejos especiales:
1. Nombre del Fondo Industrial que se establecerá mediante la cooperación en materia de inversiones en el extranjero: Shan Shui figuration Digital Science and Technology Industry Investment Fund Partnership (Limited Partnership) (nombre provisional, sujeto a la aprobación final del Departamento de supervisión y administración del mercado; en lo sucesivo denominado “Fondo Industrial” o “fondo” o “esta asociación”).
2. Importe de la inversión propuesta: la contribución total de los socios del Fondo es de 100 millones de yuan, de los cuales S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) se propone suscribir el 90% de la participación del Fondo como socio limitado con 90 millones de yuan de fondos propios; Sun Hu, el verdadero controlador de la empresa, tiene la intención de suscribir el 9% de la participación del Fondo con sus propios fondos de 9 millones de yuan como socio limitado.
3. This Transaction constitutes a related Transaction and does not constitute a major Asset Restructuring as stipulated in the administrative measures for the restructuring of Major assets of Listed Companies. Esta transacción ha sido examinada y aprobada por la 15ª reunión del segundo Consejo de Administración y la 10ª reunión del segundo Consejo de supervisión de la empresa, y todavía debe ser presentada a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación. Los accionistas afiliados que tengan intereses en la transacción afiliada se abstendrán de votar.
4. Special Risk prompt: This Foreign Investment matter is currently in the preparation Phase, the party has not yet officially signed the Partnership Agreement and Conduct substantial Business. En el proceso de establecimiento de los fondos industriales también existen algunos riesgos, como la aprobación no aprobada, el registro no se completó. Los fondos industriales pueden verse afectados por muchos factores, como la macroeconomía, el ciclo de la industria, el cambio de política, el objeto de la inversión, la gestión de operaciones y el plan de transacciones, etc., y existe el riesgo de que la inversión fracase o los ingresos no sean los esperados. Existen incertidumbres sobre la aplicación y el calendario de los fondos industriales. La empresa seguirá estrictamente el Acuerdo de asociación de Shanshui Digital Science and Technology Investment Fund Partnership (Limited Partnership) (en lo sucesivo denominado “Acuerdo de asociación”) y cooperará activamente con todas las partes interesadas para prevenir y hacer frente a los riesgos sobre la base del sistema de control de riesgos existente. Por favor, preste atención al riesgo de inversión.
Resumen de la inversión extranjera
Información básica
Con el fin de realizar la distribución estratégica de la industria, aprovechar plenamente la experiencia de inversión, los recursos de alta calidad y la capacidad profesional de los socios estratégicos profesionales, promover la expansión y modernización de la industria y la optimización y expansión de los activos de la empresa, proporcionar reservas de proyectos de alta calidad para el desarrollo sostenible y benigno de la distribución a nivel estratégico, y mejorar aún más la competitividad global y el valor general de la empresa, la empresa tiene previsto cooperar con Guangdong easy Jane Investment Co., Ltd. (en adelante, Easy Jane Investment). Sun Hu, el controlador real, cofinanció el establecimiento de la Asociación de fondos de inversión de la industria digital de la Ciencia y la tecnología (sociedad limitada) (nombre provisional, sujeto a la aprobación final del Departamento de supervisión y administración del mercado). La aportación total de capital de los socios del Fondo es de 100 millones de yuan, de los cuales la empresa se propone suscribir el 90% de la participación del Fondo como socio limitado con 90 millones de yuan de fondos propios. Sun Hu, el verdadero controlador de la empresa, tiene la intención de suscribir el 9% de la participación del Fondo con sus propios fondos de 9 millones de yuan como socio limitado. Yi Jian Investment se propone como socio general, socio ejecutivo y gestor de fondos para suscribir el 1% de las acciones del Fondo con sus propios fondos de 1 millón de yuan.
Ii) procedimientos de aprobación que deben cumplirse
La empresa celebró la 15ª reunión del segundo Consejo de Administración y la décima reunión del segundo Consejo de supervisión el 18 de marzo de 2022, examinó y aprobó la propuesta de establecer fondos industriales y transacciones conexas mediante la cooperación con instituciones de inversión especializadas y controladores reales, y los directores afiliados Sun Hu y Cai Bin (con Sun Hu como marido y mujer, actuando de consuno) se abstuvieron de votar. The Independent Directors of the company have expressed their Agreement on the matters of this Proposal in advance Approval and independent opinion. Esta transacción constituye una transacción conexa y no constituye una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa. Esta transacción ha sido examinada y aprobada por la 15ª reunión del segundo Consejo de Administración y la 10ª reunión del segundo Consejo de supervisión de la empresa, y todavía debe ser presentada a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación. Los accionistas afiliados que tengan intereses en la transacción afiliada se abstendrán de votar.
El “Acuerdo de asociación” propuesto por Sun Hu y Yi Jian, los controladores reales de la empresa y la empresa, se firmará después de que la empresa haya completado los procedimientos de examen y aprobación antes mencionados. Al mismo tiempo, tras deliberar y aprobar las cuestiones mencionadas en la Junta General de accionistas, el Presidente de la empresa está autorizado a firmar el Acuerdo de asociación y los documentos pertinentes en el marco del plan examinado y aprobado en la junta general pertinente, autorizando el período limitado a partir de la fecha en que se adopte la resolución de la Junta General de accionistas hasta la fecha de liquidación y disolución completas del Fondo Industrial.
A partir de la fecha de divulgación del presente anuncio, la cuestión de la inversión extranjera se encuentra actualmente en la fase preparatoria y las Partes no han firmado oficialmente el Acuerdo de asociación. La aplicación y el progreso de los fondos industriales siguen siendo inciertos. La empresa cumplirá oportunamente los procedimientos pertinentes y las obligaciones de divulgación de información sobre la base de los progresos realizados en el seguimiento.
Información básica sobre los asociados
I) inversión fácil
1. Condición: socio general, socio ejecutivo y administrador de fondos de la asociación
2. Tipo de empresa: Sociedad de responsabilidad limitada
3. Código unificado de crédito social: 914401347514094f
4. Representante legal: Jiang Xiao
5. Fecha de establecimiento: 17 de julio de 2015
6. Capital social: 100 millones de yuan
7. Dirección registrada: room 2110, no. 79, Wanbo Second Road, nancun Town, Panyu District, Guangzhou
8. Ámbito de actividad: inversión en fondos propios de la empresa; Servicios de gestión de las inversiones
9. Real Controller: Hu yanjun holds 41% Equity of yijian Investment, which is the Controlling Shareholder and Real Controller of yijian Investment.
10. Principales esferas de inversión: gran consumo, fabricación de tecnología, salud y otras industrias.
11. Yi Jian Investment has been examined and recorded by China Securities Investment Fund Industry Association and has the qualification of Fund Manager (Registration Code: p1026787).
12. Easy Jane Investment no tiene ninguna relación de conexión o acuerdo de intereses con la empresa, no tiene ninguna relación de conexión o acuerdo de intereses con el accionista controlador de la empresa, el controlador real, el accionista que posee más del 5% de las acciones, el Director, el supervisor y el personal directivo superior, y no posee directa o indirectamente acciones de la empresa.
Yi Jian Investment es un gestor de capital que se basa en la base industrial, el funcionamiento profesional y la ventaja de capital, y tiene una rica experiencia de inversión exitosa. Los miembros del equipo central tienen una rica experiencia laboral, y han establecido varios fondos industriales con varias empresas que cotizan en bolsa.
Sun Hu
1. Condición de socio limitado
2. Tipo: persona física
3. Número de identificación: 32010219750401
4. Residence: Tianhe District, Guangzhou
El Sr. Sun Hu es el verdadero controlador de la empresa y ocupa el cargo de Presidente y Director General de la empresa.
Situación básica del Fondo Industrial propuesto y contenido principal del Acuerdo de asociación
Nombre del Fondo: Landscape Digital Science and Technology Industry Investment Fund Partnership (Limited Partnership) (nombre provisional, sujeto a la aprobación final del Departamento de supervisión y administración del mercado)
Ii) forma de organización: sociedad limitada
Iii) Tamaño del Fondo: 100 millones de yuan
Iv) administradores de fondos y asociados en la ejecución: inversión fácil
Ámbito de actividad: realizar inversiones de capital, gestión de inversiones, gestión de activos, etc. con fondos privados (las actividades de explotación sólo pueden llevarse a cabo después de que la Asociación China de fondos de inversión de valores haya completado el registro)
Las Partes en la cooperación y la aportación de capital suscrito:
Número de serie nombre del socio tipo de socio contribución suscrita proporción de contribución (10.000 yuan)
1 Guangdong yijian Investment Co., Ltd. General Partner 100 1%
2 S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) Limited Partners 900090%
3 Sun Hu Limited Partners 900 9%
Total 10. Tcl Technology Group Corporation(000100) %
Acuerdo de aportación de capital: el socio Ejecutivo notificará por escrito a cada socio, una o más veces, el capital desembolsado de cada socio, de acuerdo con las necesidades y el progreso de los fondos de inversión de la asociación. Los socios que no cumplan sus obligaciones de aportación de capital en virtud del presente Acuerdo serán responsables del incumplimiento del contrato en virtud del presente Acuerdo de asociación.
Viii) Duración: 7 años; El período de inversión es de 3 años y el período de retirada de la gestión es de 4 años. El período de validez podrá prorrogarse o reducirse debidamente con el consentimiento de todos los socios.
Ⅸ) Dirección principal de la inversión: proyectos de inversión que complementan los principales recursos empresariales de la empresa, están relacionados con la formación de la cadena industrial de la empresa y son beneficiosos para el desarrollo estratégico de la empresa. La Dirección de la inversión es la planificación del paisaje, el diseño inteligente, la tecnología digital, el gemelo digital, la realidad virtual, la realidad aumentada, la tecnología de renderización y otras industrias de la inversión de capital de las empresas no cotizadas.
Honorarios de gestión de fondos: el período de inversión se cobra en un 2% anual sobre la base del importe pagado; El período de retirada se cobrará en un 2% anual sobre la base del importe de la gestión; En caso de prórroga, no se cobrará ninguna tasa de gestión.
Registro y registro del Fondo: el Fondo se encuentra actualmente en la fase preparatoria y aún no ha firmado oficialmente el Acuerdo de asociación. El Fondo aún no ha comenzado a recaudar fondos ni a registrarse.
Mecanismo de aplicación de la gestión
El Fondo establecerá una reunión de asociados, que estará integrada por todos los asociados. La Junta de socios adoptará una decisión sobre los asuntos del Fondo de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y el Acuerdo de asociación del Fondo. La Junta de socios tomará una decisión sobre los asuntos de la asociación, y todos los socios ejercerán su derecho de voto de acuerdo con la proporción de sus respectivas contribuciones efectivas en el momento de la votación. La resolución de la Junta de socios debe ser aprobada por el socio general y los socios que representen 1 / 2 de los Derechos de voto. La Asociación confía a los socios ejecutivos la responsabilidad de proporcionar servicios de gestión de activos y asesoramiento en materia de inversiones. El Director es responsable de la gestión de la Asociación y de la supervisión y el control del proceso de inversión.
Cuestiones de inversión y mecanismos de adopción de decisiones
La Asociación establecerá un Comité de adopción de decisiones sobre inversiones, que será el órgano de adopción de decisiones sobre inversiones de la asociación. El Comité de adopción de decisiones sobre inversiones examinará y decidirá las principales cuestiones relativas a la inversión de la Asociación en forma de reunión. El Comité de adopción de decisiones sobre inversiones ejercerá sus derechos y cumplirá sus obligaciones de conformidad con el presente Acuerdo. El Comité de toma de decisiones en materia de inversiones está integrado por tres miembros, dos de los cuales son recomendados por el socio general Yi Jian y uno por la empresa como socio limitado. El Comité de adopción de decisiones sobre inversiones votará sobre los asuntos presentados por la Asociación por una persona y un voto, y la resolución del Comité se aprobará por votación de dos o más votos.
Xiv) Participación en los ingresos del Fondo
En cuanto a los ingresos de inversión del proyecto obtenidos por la Asociación (después de devolver el costo total de la inversión a todos los socios en proporción al pago efectivo), el socio general obtendrá el 20% de los ingresos de inversión de la asociación; La parte de los ingresos de inversión de la asociación que no sea la parte de los ingresos del socio general se distribuirá proporcionalmente entre todos los socios sobre la base de la contribución real.
Política de precios y base de precios de las transacciones
El establecimiento del Fondo Industrial y las transacciones conexas se basa en el principio de igualdad y beneficio mutuo, de conformidad con la aportación de capital de 1 Yuan / suscripción a la inversión en la asociación, precios justos. Las Partes en el Acuerdo de asociación determinarán las disposiciones pertinentes del Acuerdo de asociación, incluido el tamaño del Fondo, la cuota de suscripción y la proporción, los honorarios de gestión, el mecanismo de distribución de los ingresos, etc., sobre la base de las prácticas del mercado y las transacciones similares.
Procedimientos de examen y aprobación de la ejecución y opiniones conexas
Deliberaciones de la Junta
En la 15ª reunión del segundo Consejo de Administración, celebrada el 18 de marzo de 2022, la empresa examinó y aprobó el proyecto de ley sobre el establecimiento de fondos industriales y transacciones conexas mediante la cooperación con instituciones de inversión profesionales y controladores reales. Los directores afiliados Sun Hu y Cai Bin (que tienen una relación conyugal con Sun Hu y Act úan juntos) se abstuvieron de votar y aprobaron el proyecto de ley por 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones. The Independent Director of the company expressed a clearly agreed Independent Opinion on the matters of this Bill. La transacción debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, y los accionistas vinculados interesados en la transacción conexa se abstendrán de votar.
Ii) Examen de la Junta de supervisores
En la décima reunión de la segunda Junta de supervisores, celebrada el 18 de marzo de 2022, la empresa examinó y aprobó la propuesta de establecer fondos industriales y transacciones conexas en cooperación con instituciones de inversión especializadas y controladores reales, y consideró que el procedimiento de examen y votación de las cuestiones relativas a la inversión conjunta y las transacciones conexas entre la empresa y las instituciones de inversión especializadas y las partes vinculadas se ajustaba a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como a los Estatutos de la empresa. Esta transacción se basa en el principio de igualdad y beneficio mutuo, precios justos y razonables, de acuerdo con los intereses de la empresa y de todos los accionistas, no hay daños a los intereses de la empresa y de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. Está de acuerdo en que la empresa invierta conjuntamente con instituciones de inversión especializadas y partes vinculadas y negocie con partes vinculadas esta vez.
Reconocimiento previo y opiniones independientes de los directores independientes
El director independiente considera que, como director independiente de la empresa, hemos aprobado por adelantado el proyecto de ley de la empresa sobre el establecimiento de fondos industriales y transacciones conexas mediante la cooperación con instituciones de inversión especializadas y controladores reales, y estamos de acuerdo en presentar el proyecto de ley al Consejo de Administración para su examen.
La empresa, en cooperación con las instituciones de inversión especializadas y los controladores reales, inició el establecimiento del Fondo Industrial, que se basó en el desarrollo a largo plazo de la empresa y en la situación real actual para tomar una decisión prudente, de conformidad con los intereses de la empresa, sin perjuicio de los intereses de la empresa y de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. Cuando el Consejo de Administración examinó esta cuestión, los directores afiliados se abstuvieron de votar de conformidad con las disposiciones pertinentes, sin perjuicio de los intereses de la empresa y otros accionistas. El procedimiento de examen y adopción de decisiones de esta propuesta se ajusta a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos, as í como a los Estatutos de la sociedad.
Opiniones de verificación de la institución patrocinadora
Tras la verificación, la institución patrocinadora considera que la inversión conjunta y las transacciones conexas entre la empresa, las instituciones de inversión especializadas y los controladores reales han sido
