Inquiry letter of Beijing haotianxinhe (Jinan) Law Firm on the Information Disclosure of Shanghai Stock Exchange to Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Stock Co.,
De
Dictámenes especiales de verificación
Código postal: 250101 Tel: (0531) 88876911 Fax: (0531) 88876907
Beijing haotianxinhe (Jinan) Law Firm
Inquiry letter on the Information Disclosure of Shanghai Stock Exchange for the major assets sale and related transactions Scheme of Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Stock Exchange
De
Dictámenes especiales de verificación
A: Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd.
Beijing haotianxinhe (Jinan) Law Firm (hereinafter referred to as “This office”) accept the entrustment of Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) \ De conformidad con los requisitos de retroinformación de la bolsa de Shanghai sobre la divulgación de información sobre la venta de activos importantes y el plan de transacciones conexas de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Con respecto a la emisión de esta opinión especial de verificación, el abogado de la bolsa formula la siguiente declaración:
1. Los abogados de la bolsa emitirán opiniones especiales de verificación de conformidad con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de las opiniones especiales de verificación y las leyes y reglamentos vigentes de China y las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, de conformidad con las normas comerciales reconocidas, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida de la profesión jurídica, y esas opiniones se basarán en la comprensión de los hechos pertinentes por los abogados de la bolsa y la comprensión de las leyes pertinentes;
2. The Lawyers of the exchange have strictly performed their Legal Duties in accordance with relevant laws, Regulations and Regulatory documents, followed the Principles of diligence, diligence, honesty and credibility, Verified the relevant issues involved in the inquiry letter and issued Special views of Verification, which are not contained in false Records, misleading statements and Major omissions;
3. The Lawyer of the exchange has received the assurance of the company that the company has provided the exchange with the true original written material, copy material or Oral Testimony that the exchange considers necessary to issue this Special Verification opinion; La empresa no omite los documentos proporcionados a la bolsa, todas las firmas y sellos de los documentos son auténticos, todos los materiales de copia o copias son idénticos al original;
4. In case of the fact that the issuance of this Special Verification opinion is essential but cannot be supported by independent evidence, The Lawyers of the exchange rely on certificate documents issued by relevant Government Departments, companies or other relevant Institutions to judge;
5. The Lawyer does not comment on auditing, Assessment, etc. Las citas de algunos datos y conclusiones de los estados contables, los informes de auditoría y los informes de evaluación en las opiniones especiales de verificación de los abogados de la bolsa no indican que los abogados de la bolsa den ninguna garantía expresa o implícita de la veracidad y exactitud de esos datos y conclusiones, y los abogados de la bolsa no están autorizados ni autorizados a formular observaciones sobre cuestiones profesionales como los datos financieros;
6. The exchange and the Lawyers of the exchange do not have the proper Qualification for Fact – finding and Legal Opinion on overseas legal Matters, The Content of this Special Verification opinion relating to Overseas legal matters are referred to the documents issued by allion Law Firm, such as the legal due diligence Report and the Supplementary Report and Memorandum, which constitute the supporting material of this Special Verification opinion.
7. The Lawyer of the exchange agrees that the content of this special review opinion shall be cited partially or fully in the relevant documents of this transaction, but that no ambiguity or distorsion of law shall be caused by the reference. Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) \
8. This Special Verification opinion is only for the purpose of this transaction, and this Special Verification opinion shall not be used for any other purpose without the written consent of this exchange;
9. Salvo indicación en contrario del contexto, las abreviaturas utilizadas en las presentes observaciones especiales de verificación tendrán el mismo significado que las abreviaturas del plan de venta de activos materiales y transacciones conexas (revisado) de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) \
Texto
Pregunta 3. Sobre el aumento de la competencia entre pares. El Plan muestra que existe un cierto grado de riesgo de competencia entre pares después de la finalización de la transacción. Mingarjinyuan, una subsidiaria de propiedad total de la empresa, todavía posee Gold Dragon y Field find Mines, que se superponen con las empresas controladas por los accionistas mayoritarios en el desarrollo minero. La empresa y sus accionistas controladores se comprometen a transferir o mantener el Estado de suspensión de la producción a través de la investigación de mercado abierto para evitar la competencia entre pares. Sírvanse proporcionar más información a la empresa: 1) si existen otras actividades de desarrollo minero en el marco de los accionistas controladores; en caso afirmativo, sírvanse proporcionar detalles e indicar si la nueva competencia entre empresas tras la reorganización se ajusta a lo dispuesto en el apartado iv) del artículo 4 de las disposiciones sobre la regulación de la Reestructuración de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y a los compromisos contraídos por los accionistas controladores de evitar la competencia entre empresas; Explique las razones y la racionalidad por las que su empresa no vendió Gold Dragon y Field find a la contraparte a través de esta transacción, y si hay otros arreglos de interés; La fecha de inicio y las razones específicas de la interrupción de la producción en Golden Dragon y fieldsfind, y si la empresa se compromete a mantener la suspensión de la producción y a evitar la competencia entre pares en detrimento de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios en caso de que no se complete la transferencia externa de Las dos minas anteriores a la reestructuración; Revelar plenamente las formas de cumplimiento, el plazo, los progresos realizados (si los hubiere), los riesgos de cumplimiento y las medidas restrictivas en caso de incumplimiento de los compromisos de competencia entre pares resueltos por los accionistas controladores. Pida a su abogado y asesor financiero que expresen sus opiniones.
Respuesta:
En caso afirmativo, sírvanse revelar los detalles de la existencia de otras actividades de desarrollo minero en los subordinados de los accionistas controladores y explicar si la nueva competencia entre empresas tras la reorganización se ajusta a lo dispuesto en el apartado iv) del artículo 4 de las disposiciones sobre la regulación de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y a los compromisos contraídos por los accionistas controladores de evitar la competencia entre empresas.
Antes de la conclusión de la transacción, sólo los accionistas controladores de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) \ \ \ \
Los productos minerales mencionados son todos minerales de grafito, en comparación con los productos de oro de nqm, hay una diferencia obvia; Además, los activos mencionados se encuentran en todas las regiones de África, con la empresa nqm en Australia en el mercado regional también hay diferencias significativas, por lo que los accionistas controladores de las minas y la empresa no constituyen la competencia entre pares.
Una vez concluida la transacción, se espera que la empresa participada se convierta en una empresa subordinada controlada por las partes vinculadas, y a corto plazo la empresa mantendrá dos minas en la mina Golden Dragon y Field find, que son propiedad de la filial mingarjinyuan, con cierta superposición de negocios con la empresa controlada por el accionista mayoritario en El desarrollo minero, etc. Con el fin de evitar la competencia entre pares con partes vinculadas, la empresa tiene la intención de separar la mina Golden Dragon y la mina Fields find para evitar la competencia entre pares en la mayor medida posible. En mayo de 2021, la empresa inició una investigación pública sobre la venta de las minas Golden Dragon y Fields find, como sigue:
En mayo de 2021, jigao Holding acordó en principio que la empresa daría prioridad a la venta de la mina Golden Dragon y la mina Fields find mediante consultas públicas.
El 27 de agosto de 2021, en la 19ª reunión provisional del Décimo Consejo de Administración de la empresa, se examinó y aprobó el proyecto de ley sobre el examen de la propuesta de la empresa de vender públicamente algunos activos mineros y se acordó que la empresa vendería el proyecto Jinlong de manera abierta en los mercados extranjeros de conformidad con Las leyes y reglamentos. Dado que el asunto se refiere a secretos comerciales temporales, la empresa ha tramitado el procedimiento de examen y aprobación internos de la suspensión de la divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes del sistema de gestión de la suspensión y exención de la divulgación de información de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) \
De acuerdo con la nota de la empresa, a partir de la fecha de emisión de la presente opinión especial de verificación, de conformidad con el Acuerdo de investigación de mercado abierto, se han completado dos rondas de cotizaciones no vinculantes y vinculantes, se ha determinado preliminarmente la parte interesada en la transacción, la parte interesada está llevando a cabo una nueva investigación y se ha negociado el contenido del Acuerdo entre las dos partes. No hay obstáculos sustanciales a la aplicación de las transacciones mencionadas, y la empresa está promoviendo activamente esas transacciones.
Después de la transferencia de la mina Golden Dragon y la mina Fields find, la empresa y sus empresas afiliadas no tendrán ningún negocio de desarrollo minero. En cuanto a la disposición de las minas de oro dragón y Field find, el Gobierno de China se compromete a promover activamente la investigación de mercado abierto de las minas de oro dragón y Field find, como la mina de oro dragón y Field find, que no pueden transferirse al extranjero hasta que se complete la reestructuración, y a mantener el Estado de cierre y mantenimiento de la producción y evitar la competencia entre pares.
En resumen, después de esta reorganización, no hay negocio de desarrollo minero que siga funcionando realmente, no hay competencia entre pares en esencia, y los activos que tienen negocios superpuestos en la minería también han tomado medidas para llevar a cabo el trabajo de desinversión. Después de la desinversión, no habrá competencia entre pares. Por consiguiente, tras la reorganización, se han adoptado medidas eficaces para evitar que se violen las disposiciones del apartado iv) del artículo 4 de las disposiciones sobre la normalización de la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, de conformidad con el compromiso contraído por los accionistas controladores de evitar la competencia entre pares.
Explicar las razones y la racionalidad por las que su empresa no vendió el dragón de oro y la mina de búsqueda de campos a la contraparte a través de esta transacción, y si existen otros arreglos de interés
According to the company, the remaining reserve Resources of Golden Dragon and fields find ore Field are mainly Primary ore, with great hardness, the existing Mining and Selection Crusher Equipment of mingarjinyuan is mainly oriented to oxidized ore, and does not have Primary ore Mining and Selection capacity, if the Follow – up Mining needs Further Exploration and greater Equipment and Fund input, after Calculation, the Mining of the project by mingarjinyuan itself has not been Economic, Por lo tanto, en julio de 2019 entró en el Estado de parada y mantenimiento; En la actualidad, la contraparte de la transacción no tiene el equipo y las condiciones para la extracción de minerales primarios, y no tiene economía después de la adquisición por la contraparte de la transacción. Tras las negociaciones entre las Partes en la transacción, no se vendieron a la contraparte las minas Golden Dragon y Fields find, y no hubo ningún otro acuerdo de intereses. Iii) la fecha de inicio y las razones específicas de la interrupción de la producción en Golden Dragon y Fields find, si el compromiso de la empresa de mantener la suspensión de la producción y evitar la competencia entre pares perjudica los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios en caso de que no se complete la transferencia externa de las dos minas anteriores a la reestructuración
According to the company Notes, Gold Dragon Mining Area has carried out a large number of Exploration activities from 2009 to 2012, started Mining and production activities in 2013, and entered the State of Stop production and Maintenance at July 2019; Fields FIND ha estado explorando desde finales de 2015 y aún no ha realizado actividades mineras y productivas. En la actualidad, Golden Dragon y Fields find sólo llevan a cabo una pequeña cantidad de actividades de exploración para mantener la existencia de derechos mineros. Las razones del cierre de goldendragon y Fields find se detallan en la respuesta a la pregunta 3 2.
Sobre la base de lo que antecede, la empresa tiene la intención de transferir las minas Golden Dragon y Fields find a través de la investigación pública, jigao holding Group y High Tech City Construction se comprometen a promover activamente la investigación de mercado abierto de las minas Golden Dragon y Fields find, por ejemplo, las minas Golden Dragon y Fields find no pueden transferirse a países extranjeros antes de que se complete la reestructuración, y seguirán manteniendo el Estado de cierre y mantenimiento de la producción. Se compromete a completar la transferencia externa de las minas Golden Dragon y Fields find antes del 30 de junio de 2023, y a eliminar completamente la competencia entre pares mediante la adopción de medidas que incluyan, entre otras cosas, la adquisición de partes vinculadas si la transferencia externa no se completa antes del 30 de junio de 2023.
En resumen, la empresa se compromete a mantener el valor de los activos de explotación de Golden Dragon y Fields find si no se completa la transferencia externa de las dos minas antes de la finalización de la reestructuración, a fin de evitar la competencia entre pares, y a que el Estado de suspensión conexo no perjudique los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios después de un período de disposición definido.
Divulgación completa de las formas de cumplimiento, el plazo, los progresos realizados (si los hubiere), los riesgos de cumplimiento y las medidas restrictivas en caso de incumplimiento de los compromisos de competencia entre pares resueltos por los accionistas controladores
Tras la verificación, los compromisos contraídos por los accionistas controladores de la empresa para resolver la competencia entre pares son los siguientes:
Compromiso de resolver la competencia entre pares emitido el 15 de noviembre de 2019
High Tech Urban Construction and its consistent Action person acquired Shandong tianye hengji Co., Ltd. (i.e. Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Para garantizar los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y de sus accionistas minoritarios,
