Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre
Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
Informe de adquisición
De
Informe del Asesor Financiero
Nombre de la empresa que cotiza en bolsa: Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) lugar de cotización: bolsa de Shanghai
Abreviatura de la acción: Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
Código de acciones: Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
Asesor Financiero
(North Block, Excellence Times Square, no. 8, no. 3 Central Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong Province)
Marzo de 2002
Declaración especial
Citic Securities Company Limited(600030) \ acepta la Comisión de De conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 16 – opiniones de verificación sobre la adquisición de empresas que cotizan en bolsa y las leyes y reglamentos pertinentes, de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos en la industria de valores, Verificar el informe de adquisición publicado por el comprador y emitir una opinión de verificación.
A fin de que todas las partes interesadas comprendan y utilicen debidamente el presente informe, el asesor financiero declara en particular lo siguiente:
1. El asesor financiero ha cumplido su obligación de diligencia debida de conformidad con las disposiciones pertinentes y ha verificado el informe de adquisición publicado por el comprador para cerciorarse de que el contenido y el formato se ajustan a las disposiciones y de que no hay diferencias sustantivas entre las opiniones profesionales expresadas y el contenido de la divulgación por el comprador.
2. El comprador proporcionará la información pertinente en la que se basa el asesor financiero. El adquirente ha hecho una declaración para garantizar que todos los documentos, materiales y testimonios orales presentados por el adquirente sean veraces, exactos, completos y oportunos, libres de omisiones importantes, registros falsos o declaraciones engañosas, y es responsable de su autenticidad, exactitud, integridad y legalidad. 3. El asesor financiero no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en el presente informe del Asesor Financiero ni a dar ninguna explicación o explicación al respecto.
4. Se recuerda especialmente a los inversores que el presente informe del asesor financiero no constituye ninguna recomendación de inversión para las partes adquirentes ni sus empresas afiliadas, y que el asesor financiero no asume ninguna responsabilidad por los riesgos resultantes de ninguna decisión de inversión adoptada por los inversores en virtud del presente informe del Asesor Financiero.
5. El asesor financiero no tiene ningún interés en ninguna de las Partes en la adquisición y la opinión de verificación emitida en relación con el presente informe de adquisición se lleva a cabo de manera totalmente independiente.
6. Durante su mandato como asesor financiero, el asesor financiero ha aplicado medidas estrictas de confidencialidad y un sistema interno de cortafuegos.
7. El patrocinador del proyecto de consultoría financiera y la institución que representa han cumplido su obligación de diligencia debida, han verificado y verificado el contenido del informe de adquisición del comprador, no han encontrado ningún registro falso, declaración engañosa u omisión importante, y han asumido la responsabilidad correspondiente.
Compromiso del Asesor Financiero
El asesor financiero ha cumplido su obligación de diligencia debida de conformidad con las disposiciones pertinentes y tiene razones fundadas para creer que no hay diferencias sustanciales entre las opiniones profesionales expresadas y el contenido del documento de anuncio del comprador;
Se ha verificado el documento de anuncio del comprador y se ha cerciorado de que el contenido y el formato del documento de anuncio se ajustan a las normas; Tener razones fundadas para creer que la adquisición se ajusta a las leyes, reglamentos administrativos y disposiciones de la c
Las opiniones profesionales emitidas en relación con esta adquisición se han presentado a la autoridad central para su examen y han sido aprobadas; Durante su mandato como asesor financiero, se han adoptado medidas estrictas de confidencialidad y se ha aplicado estrictamente el sistema de cortafuegos internos;
Se ha concertado un acuerdo de supervisión continua con el comprador.
Catálogo
Declaración especial 1 El asesor financiero se compromete a: 2 catálogo… 3 interpretación… 4 introducción… 6 opinión del Asesor Financiero 7 1. Verificación del contenido del presente informe de adquisición del comprador… 7. Verificación del propósito de la adquisición por el comprador… 7. Verificación de la calificación del comprador, la fuerza de compra, la capacidad de gestión y la situación crediticia. 7. Verificación de la orientación de los compradores sobre el funcionamiento normalizado del mercado de valores… 21 5. Verificación de la estructura accionarial del adquirente y de la forma en que los accionistas controladores y los controladores reales controlan al adquirente… 21 VI. Verificación de las fuentes de financiación y legitimidad de la adquisición por el comprador de la adquisición en curso Verificación de los procedimientos de autorización y aprobación que se han cumplido y que deben cumplirse Verificación de los arreglos para mantener el funcionamiento estable de las empresas que cotizan en bolsa durante el período de transición… Verificación de los planes de seguimiento del comprador en los próximos 12 meses Verificación de la independencia, la competencia entre pares y las transacciones conexas entre el comprador y la empresa que cotiza en bolsa… 29 XI. Verificación del establecimiento de otros derechos sobre el objeto de la adquisición y de otros arreglos de indemnización además del precio de adquisición… Verificación de las transacciones importantes con las empresas que cotizan en bolsa 33 XIII. Verificación de si los accionistas controladores originales, los controladores reales y sus partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa han perjudicado los intereses de las empresas que cotizan en bolsa… Verificación de la compra y venta de acciones de las empresas que cotizan en bolsa en los seis primeros meses… Verificación de la contratación de terceros en esta transacción 34 XVI. Descripción de las circunstancias en que el adquirente se propone quedar exento de la oferta Observaciones finales del Asesor Financiero 35.
Interpretación
En el presente informe, a menos que el contexto requiera otra cosa, las siguientes abreviaturas tienen el siguiente significado específico: Empresa, adquirente, cesionario de acciones se refiere a Hainan Tourism Investment and Development Co., Ltd, Hainan Tourism Investment and Development Co., Ltd.
Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) and listed companies refer to Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
El cedente se refiere a Yang Jing y Hui quanfu.
Hainan Brigade Investment Transfer by Agreement Transfer Yang Jing, Hui quanfu holding of Listed Companies 108295827 Shares, Accounting for the total Equity ratio of 16.85%; Al mismo tiempo, Hui quanfu delegó el derecho de voto de las acciones de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 71082480 (que representaban el 11,06% del capital social total de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) en Hainan Además, el adquirente tiene la intención de suscribir íntegramente, en efectivo, 1.28571429 acciones no públicas de las empresas que cotizan en bolsa (la cantidad final de emisión estará sujeta a la cantidad aprobada por la Comisión Reguladora de valores de China).
El informe de adquisición se refiere al informe de adquisición.
La Comisión de activos de propiedad estatal de la provincia de Hainan se refiere a la Comisión de supervisión y administración de activos de propiedad estatal de la provincia de Hainan, que es el accionista mayoritario y el controlador real del comprador.
El presente informe se refiere al informe del asesor financiero sobre el informe de adquisición de Beijing Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) Co., Ltd.
La transferencia de acciones de Yang Jing y Hui quanfu por Hainan lvtou se refiere a 108295.827 acciones de empresas cotizadas, que representan el 16,85% del capital social total de las empresas cotizadas.
Esta delegación de derechos de voto se refiere a la delegación de derechos de voto a Hainan Travel Investment por parte de quanfu de sus acciones de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 71082480 (que representa el 11,06% del capital social total de Dry View Garden).
Hainan Brigade Investment Co., Ltd. Suscribe íntegramente en efectivo Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) para emitir
El Acuerdo de transferencia de acciones firmado el 11 de marzo de 2022 entre Hainan Travel Investment Co., Ltd. Y Yang Jing y Hui quanfu se refiere al Acuerdo de transferencia de acciones entre Hainan Travel Investment Development Co., Ltd. Y Hui quanfu y Yang Jing con efecto condicional.
El Acuerdo de atribución de derechos de voto se refiere al Acuerdo de atribución de derechos de voto firmado el 11 de marzo de 2022 entre Hainan lvtou y Hui quanfu.
El Acuerdo de suscripción de acciones se refiere al Acuerdo de suscripción de acciones con efecto condicional firmado el 11 de marzo de 2022 entre Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) y Hainan lvtou
Comisión Reguladora de valores de China
Bolsa de valores de Shanghai
China Securities depository and Clearing Co., Ltd., Shanghai Branch
Financial Advisor, this Financial Advisor, zhongzhi Citic Securities Company Limited(600030) Securities
El derecho de sociedades se refiere al derecho de sociedades de la República Popular China.
La Ley de valores se refiere a la Ley de valores de la República Popular China.
Las medidas de gestión de las adquisiciones se refieren a las medidas de gestión de las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa.
La norma 16 se refiere a la norma no. 16 sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa – opiniones de verificación sobre la adquisición de empresas que cotizan en bolsa.
Yuan, 10.000 y 100 millones de yuan se refieren a Yuan, 10.000 y 100 millones de yuan.
Si en el presente informe se presentan diferencias en las cifras finales entre la suma de algunos agregados y la suma de los detalles, esas diferencias se deben al redondeo.
Introducción
Hainan Tourism Investment Development Co., Ltd. Tiene la intención de adquirir las acciones de quanfu y Yang Jing, que representan el 16,85% del capital social total. De conformidad con el Acuerdo de atribución de derechos de voto, el derecho de voto de Hui quanfu desde la fecha de entrega (incluida la fecha) acordada en el Acuerdo de transferencia de acciones hasta la fecha en que se complete la adición direccional acordada (es decir, las acciones de la adición direccional se registrarán en el nombre de Hainan Travel Investment) o hasta la fecha en que el Acuerdo de atribución de derechos de voto haya expirado tres años después de la firma del Acuerdo de atribución de derechos de voto. Una vez concluida la transferencia del Acuerdo y la delegación del derecho de voto, Hainan Brigade Investment controlará conjuntamente el derecho de voto de 179378307 acciones de las empresas que cotizan en bolsa, lo que representa el 27,90% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa. De conformidad con las disposiciones pertinentes del Acuerdo de transferencia de acciones, Hainan Brigade Investment tendrá derecho a reorganizar el Consejo de Administración y nombrar a más de la mitad de los directores, Hainan Brigade Investment se convertirá en el accionista mayoritario de las empresas que cotizan en bolsa, y el controlador real de las empresas que cotizan en bolsa se transformará en la SASAC de la provincia de Hainan. Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) \ Tras la finalización de la oferta pública de acciones, Hainan Brigade Investment celebrará Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 236867256 acciones, lo que representa el 30,71% del capital social total de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) después de la emisión, y el accionista mayoritario de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) seguirá siendo Hainan Brigade Investment y el verdadero controlador seguirá siendo Hainan Sasac. Esta oferta no pública de acciones no dará lugar a cambios en los accionistas controladores o controladores reales de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) .
De conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión de las adquisiciones, las normas no. 16 y otras leyes y reglamentos pertinentes, Hainan Brigade Investment es el comprador de la adquisición y cumple las obligaciones de divulgación de información, como el informe de adquisición.
De conformidad con los requisitos de la Ley de sociedades, la Ley de valores, las medidas administrativas para la adquisición y otras leyes, el Gobierno acepta la autorización del comprador, actúa como asesor financiero para la adquisición y emite dictámenes de verificación sobre el contenido pertinente del informe de adquisición.
De conformidad con las normas comerciales y las normas éticas reconocidas por la industria, el asesor financiero ha verificado y verificado la información y los datos pertinentes de la adquisición en un espíritu de buena fe y diligencia debida, y ha emitido dictámenes de verificación sobre el contenido divulgado en el informe de adquisición emitido para su referencia por los inversores y Las partes interesadas.
Opinión del Asesor Financiero
El asesor financiero formula las siguientes observaciones profesionales sobre la adquisición:
Verificación del contenido del presente informe de adquisición del comprador
Sobre la base de los principios de buena fe, diligencia y diligencia debida, el asesor financiero ha realizado un estudio detallado de los informes de adquisición presentados por el comprador de conformidad con los procedimientos de trabajo establecidos en las normas de práctica.
