Código de valores: Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) abreviatura de valores: Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) número de anuncio: 2022 – 013 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
Anuncio de respuesta a la Carta de consulta de la bolsa de Shanghai sobre la adquisición del 100% de las acciones de nqm por una filial de propiedad total de la empresa y las transacciones conexas
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos importantes:
Sobre la base de las últimas operaciones de la empresa destinataria y de las últimas negociaciones entre las Partes, el precio estimado de esta transacción es de aproximadamente 186 millones de dólares australianos, aproximadamente 900 millones de dólares después de la conversión al renminbi. El beneficio neto acumulado comprometido de la empresa en 2022, 2023 y 2024 fue de aproximadamente 116 millones de dólares australianos. El precio de transacción final y el importe del compromiso de rendimiento se basarán en el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación con calificación para el negocio de valores y futuros y en el acuerdo escrito firmado por las Partes en la transacción.
This Transaction is still required to perform a number of Approval / Recording procedures, including but not limited to the Board of Directors / Shareholders’ General Assembly Review of Listed Companies, Australian Foreign Investment Review Commission Review Review Review, Shandong Development and Reform Commission Recording. Si esta transacción puede obtener la aprobación o aprobación antes mencionada, as í como el tiempo de adquisición se enfrenta a cierta incertidumbre, no puede pasar la aprobación y conducir al riesgo de fracaso de la transacción, por favor llame la atención de los inversores sobre el riesgo de inversión.
El principal producto de la empresa destinataria es el oro estándar, mientras que el precio de transacción del oro estándar está estrechamente relacionado con el precio del oro en el mercado internacional, y el precio internacional del oro fluctúa constantemente bajo la influencia de muchos factores, como la inflación, el tipo de cambio, el precio del petróleo, la Situación política, etc., que traen incertidumbre al rendimiento futuro de la empresa destinataria. Por favor, preste atención al riesgo de inversión.
Durante el período de compromiso con el rendimiento, si se producen fluctuaciones macroeconómicas no deseadas, fuerza mayor, aumento de la competencia en el mercado, disminución drástica del precio del oro, etc., la empresa afectada corre el riesgo de que el compromiso con el rendimiento no se cumpla, por lo que se invita a los inversores a prestar atención al riesgo de inversión.
El 12 de enero de 2022, Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) \ \ \ \ \ \ Se pide a la empresa que responda a las preguntas de la Carta de consulta. Para más detalles, véase el anuncio publicado por la empresa el 13 de enero de 2022 sobre la recepción de la Carta de consulta de la bolsa de Shanghai sobre la adquisición del 100% de las acciones de la empresa nqm por la filial de propiedad total de la empresa y las transacciones conexas (número de anuncio: 2022 – 001).
De conformidad con los requisitos pertinentes de la Carta de investigación, la empresa ha realizado un análisis cuidadoso de las cuestiones pertinentes, punto por punto, junto con las partes interesadas y los intermediarios, y ahora responde a las cuestiones pertinentes de la siguiente manera:
Pregunta 1. La empresa se centra actualmente en el comercio de productos básicos. En el período anterior, la empresa reveló cambios en el nombre de la empresa y cambió el alcance de las operaciones para el procesamiento de minerales, el procesamiento de minerales y otras empresas, y la planificación de la adquisición de activos de oro en Australia. El activo es un activo conexo controlado por jigao, el actual accionista mayoritario de la empresa, y el método de pago de la contraprestación de adquisición es que la filial de la empresa asume la deuda de 1.225 millones de yuan que el Grupo tianye todavía debe a jigao, y la transacción termina en mayo de 2021. Por favor, revele además: (1) La razón y la consideración principal de la empresa que planea comprar dos veces los activos afiliados de jigao Holding, el actual accionista mayoritario, si es beneficioso para el desarrollo a largo plazo de la empresa que cotiza en bolsa, si esta transacción está relacionada con la transacción anterior, y si Hay otros arreglos de interés entre la empresa, Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) , jigao Holding y tianye Group; Indicar si los directores y supervisores de la empresa son diligentes y concienzudos en el proceso de adopción de decisiones sobre esta transacción, y pedir a los directores independientes que expresen sus opiniones.
Respuesta:
En primer lugar, las razones y consideraciones principales de la empresa para planificar dos veces la adquisición de los activos conexos de jigao Holding, el actual accionista mayoritario, son beneficiosas para el desarrollo a largo plazo de la empresa que cotiza en bolsa, si la transacción está relacionada con la transacción anterior, y si existen otros acuerdos de interés entre la empresa, jigao Holding y tianye Group;
La razón y la consideración principal de la adquisición de los activos relacionados de jigao, el actual accionista mayoritario, son beneficiosos para el desarrollo a largo plazo de la empresa que cotiza en bolsa
La exploración, la minería, la selección y el comercio de metales preciosos de oro es una de las direcciones importantes del desarrollo empresarial futuro de las empresas que cotizan en bolsa, que es beneficiosa para mejorar la rentabilidad y la resistencia al riesgo de mercado de las empresas que cotizan en bolsa, y para mejorar la competitividad del mercado y La capacidad de desarrollo sostenible de las empresas que cotizan en bolsa.
El accionista mayoritario de la empresa Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) En el período clave de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) \
In the previous transaction, Shandong lanjing Mining Co., Ltd., a Wholly owned subsidiary of Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) La gestión diaria de la mina de oro bhattao está a cargo de mingarjinyuan, una subsidiaria de propiedad total de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) . El yacimiento de oro de bhattao es rico en recursos, tiene una base de producción y condiciones de funcionamiento relativamente maduras, y tiene el enorme potencial de ampliar aún más la vida útil mediante el aumento de la inversión en exploración de recursos. La última adquisición de bhattao GOLD DEPOSIT de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) se basa en las necesidades futuras de la empresa. A la luz de los grandes cambios en el entorno macroeconómico externo, como la situación económica internacional, la empresa decidió poner fin a la transacción de yacimientos de oro de Bhatta mediante negociaciones con las partes interesadas.
Los activos de oro australianos controlados indirectamente por el accionista mayoritario de pagingo Gold Mine Company que se comprará en esta transacción pertenecen a la reorganización de activos entre dos sociedades cotizadas controladas por el estado bajo el mismo control del Comité de gestión de la zona de Desarrollo Industrial tecnológico y no implican nuevas inversiones extranjeras. El equipo de gestión de la empresa y los intermediarios contratados han llevado a cabo un estudio amplio de la diligencia debida y la viabilidad de las reservas de recursos, la exploración geológica, el diseño de la programación, las normas financieras y el cumplimiento de la Ley de los activos de que se trate. El yacimiento de oro de pagingo tiene una historia de extracción de oro de más de diez a ños, con una cantidad de recursos de oro de aproximadamente 1,6 millones de onzas de acuerdo con las normas JORC de Australia, y una producción y gestión estables. El proyecto de adquisición de oro de pagingo se basa en la planificación del desarrollo a mediano y largo plazo de las empresas que cotizan en bolsa y en la consideración de las necesidades operacionales reales, lo que permite a las empresas que cotizan en bolsa entrar rápidamente en el campo de la exploración, la minería y el procesamiento de minerales de oro, y formar una buena sinergia comercial con el comercio de productos básicos existentes, como el oro, los metales preciosos, los metales no ferrosos y el mineral de hierro, lo que es beneficioso para el desarrollo a largo plazo de las empresas que cotizan en bolsa y la creación de un mayor valor para los accionistas.
Ii) Si la transacción está relacionada con la transacción anterior y si existen otros acuerdos de intereses entre la empresa, la empresa Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) , jigao Holding y tianye Group
Bhattao GOLD DEPOSIT, the subject asset of the previous transaction, is owned by Shandong tianye Real Estate Development Group Co., Ltd., and is Trusted by mingarjinyuan, a wholly – owned subsidiary of Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) \ Con el fin de que las empresas que cotizan en bolsa puedan entrar rápidamente en el campo de la exploración, la minería y el procesamiento de minerales de oro y lograr constantemente el objetivo de la planificación del desarrollo a mediano y largo plazo de la empresa, tras una investigación a largo plazo y una investigación sobre la mina de oro de pagingo, la adquisición de la mina de oro de pagingo se iniciará mediante una investigación cuidadosa.
El Departamento de activos de la mina de oro de pagingo está bajo el control indirecto de mingarjinyuan, una subsidiaria de propiedad total, por lo que esta transacción pertenece a la reorganización de activos internos entre dos empresas cotizadas en bolsa controladas por el estado bajo el mismo control del Comité Administrativo de la zona de desarrollo de la industria tecnológica, que no implica nuevas inversiones en el extranjero. Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) Por otra parte, la reorganización interna de los activos es también la forma más eficaz de que las empresas que cotizan en bolsa entren en el circuito de la industria minera del oro y realicen rápidamente la modernización de las empresas.
En resumen, aunque las dos transacciones pertenecen a la misma estrategia de mejora empresarial y ampliación de la adquisición de activos, no hay una relación sustantiva entre las dos transacciones.
En esta transacción, no hay otros arreglos de interés entre Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) , Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) \ \ \
2. Indicar si los directores y supervisores de la empresa son diligentes y responsables en el proceso de toma de decisiones de la transacción, y pedir a los directores independientes que expresen sus opiniones.
En esta transacción, los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa han examinado en detalle los informes y la información pertinentes sobre los activos subyacentes, han prestado suficiente atención a los principales riesgos de la transacción y han llevado a cabo reiteradamente la demostración del plan antes de cumplir los procedimientos de adopción de decisiones.
Además, algunos directores, supervisores y personal directivo superior de las empresas que cotizan en bolsa han realizado visitas sobre el terreno a la zona minera de pagingo en 2018 y 2019 antes del brote de la epidemia, y han comprendido la situación real de las empresas destinatarias. Los detalles son los siguientes:
En noviembre de 2018, el Presidente de la Junta de supervisores de la empresa, Sr. Wang Hao (entonces Director General Adjunto de jigao Holdings), acompañó a la Misión de investigación a la zona minera de pagingo para escuchar el estado general de funcionamiento del proyecto, entender el plan minero, la estrategia de desarrollo y otras cuestiones de gestión de operaciones, y llevó a cabo una inspección in situ.
De mayo a junio de 2019, el Sr. Zhang Peng, Director de la empresa, fue a la zona minera de pagingo (entonces Director General Adjunto), escuchó el informe sobre el terreno de la dirección de la empresa destinataria y comprendió los arreglos pertinentes para la construcción de la Sección de minas de Lynn.
In October 2019, Mr. Lai Yuchen, Vice – Chairman of the Company (then Chairman Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
In December 2019, Mr. Niu lei, Chairman of the Company (then Vice – Chairman and Secretary of the Board of Directors) and Mr. Zhang Peng, Director, investigated the pagingo Mining Area, investigated the concentrator, The Underground Mining Area and the Lin ‘en SLOPE, and managed the operations.
Y el procedimiento de convocatoria, el procedimiento de votación y la forma se ajustan a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones, la Ley de valores y los Estatutos de la sociedad, sin perjuicio de los intereses de la sociedad y sus accionistas, especialmente de los pequeños y medianos inversores.
En esta transacción, la mina de oro de pagingo poseída por la empresa objetivo tiene una cantidad relativamente rica de recursos de oro, la producción y la gestión son estables, se espera que esta transacción aumente la rentabilidad de la empresa cotizada, de acuerdo con la demanda de desarrollo de la actividad principal de la empresa cotizada, de acuerdo con los intereses de la empresa cotizada y de todos los accionistas. Los directores y supervisores de las empresas que cotizan en bolsa han cumplido sus obligaciones de diligencia debida.
El director independiente expresó la siguiente opinión:
1. Since the planning of this transaction, the Directors, supervisors and Senior Managers of the company, in accordance with relevant laws and Regulations and the provisions of the articles of Association, adhere to the principle of diligence and diligence, and have performed relevant responsibilities on the decision – Making, Implementation and Promotion of this transaction. En esta transacción, la empresa y todos los directores, supervisores y personal directivo superior prestan gran atención a la promoción y adopción de decisiones en el proceso de transacción, conceden gran importancia a la labor y el progreso de la transacción, y contratan a los intermediarios para que hagan un seguimiento a lo largo de todo el proceso a fin de proporcionar asesoramiento profesional para la adopción de decisiones.
2. Los directores, supervisores y altos directivos de la empresa han examinado en detalle la información pertinente sobre los activos subyacentes proporcionada por los contables, los evaluadores y otros intermediarios. El Comité de auditoría y el director independiente examinaron las transacciones conexas antes de su conclusión, el director independiente emitió una opinión independiente y el Director Asociado se abstuvo de votar en el Consejo de Administración.
3. El precio de esta transacción relacionada se basa en el valor de evaluación de la empresa objeto confirmado en el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de activos con calificación para el negocio de futuros de valores. La transacción es justa y razonable, y no hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y sus accionistas, especialmente los pequeños y medianos inversores.
4. Esta transacción con partes vinculadas es una medida importante para que la empresa amplíe el diseño del negocio, realice la expansión de la extensión y mejore la capacidad de desarrollo sostenible, de acuerdo con la política industrial nacional y las necesidades de desarrollo empresarial, no tendrá ningún efecto adverso en la gestión de la empresa, no dañará los intereses de la empresa que cotiza en bolsa, los accionistas minoritarios y los accionistas no afiliados;
5. The Scheme of this related Transaction is in accordance with the Securities Law, The Shanghai Stock Exchange Listing Rules and other relevant laws and Regulations, and is operable.
En resumen, los directores y supervisores de la empresa cumplieron sus obligaciones de diligencia debida en el proceso de adopción de decisiones comerciales.
Pregunta 2. El anuncio muestra que el precio estimado de transacción de la adquisición es de 913 millones de yuan, el método de pago es el pago en efectivo, y el 50% se paga en un plazo de 5 días laborables a partir de la fecha de aprobación de la Junta General de accionistas y 10 días laborables a partir de la fecha de entrega de los activos subyacentes, respectivamente. En la actualidad, la empresa se dedica principalmente al comercio de productos básicos, lo que requiere una mayor liquidez financiera. Se invita a la empresa a que proporcione información adicional sobre: 1) la base y la racionalidad de la determinación del precio de transacción estimado; El plan y los arreglos de financiación de la adquisición incluyen, entre otras cosas, la proporción y el importe de los fondos propios y los préstamos bancarios, el tipo de interés de los préstamos bancarios y el plazo de reembolso; Explicar si los arreglos de pago anteriores afectarán a los gastos financieros de la empresa, la relación activo – pasivo y la liquidez de funcionamiento diario, y si ejercerán presión financiera sobre las principales empresas de la empresa en la actualidad. Respuesta:
Base y racionalidad de la determinación del precio de transacción estimado
Base para la determinación del precio de transacción estimado
El resultado de la evaluación del método de ingresos se utilizará como consideración de la transacción. A partir de la fecha del presente anuncio de respuesta, la evaluación de los activos subyacentes sigue en curso. Teniendo en cuenta las reservas de recursos, los años recuperables previstos, los insumos previstos y los costos de los activos subyacentes, se determina el valor estimado del dólar australiano para esta transacción, que se convierte en RMB de acuerdo con el tipo de cambio de la fecha de referencia como contraprestación para esta transacción. De acuerdo con las últimas operaciones de la empresa destinataria, el valor estimado de la transacción es de aproximadamente 186 millones de dólares australianos, después de la conversión a RMB, la contraprestación comercial es de aproximadamente 900 millones de dólares australianos.
De acuerdo con el progreso de la evaluación, esta transacción se propone utilizar el método de ingresos y el método de mercado para evaluar los activos subyacentes. Teniendo en cuenta que los productos de la empresa destinataria tienen una demand a de mercado relativamente estable y fiable, los ingresos anuales previstos y los riesgos pueden estimarse razonablemente en el futuro, por lo que es razonable seleccionar el método de ingresos para predecir y evaluar los activos de la empresa destinataria. Al mismo tiempo, en cuanto a la industria extractiva de recursos en la que se encuentra la empresa destinataria, la previsión y evaluación del método de ingresos pueden reflejar más objetivamente el valor de los activos de la empresa destinataria sobre la base de factores como las reservas de recursos, la vida útil, el precio de los productos, la Estructura de costos y gastos y la escala de inversión que pueden determinarse razonablemente.
La empresa que cotiza en bolsa ha contratado a una institución de evaluación de activos de conformidad con la Ley de valores
