Informe anual de los directores independientes 2021
En 2021, como director independiente de Zhangjiagang Guangda Special Material Co.Ltd(688186) (en lo sucesivo denominado Zhangjiagang Guangda Special Material Co.Ltd(688186) “o” la empresa “), participamos activamente en las reuniones de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y los comités especiales de la empresa y desempeñamos sus funciones con diligencia, de conformidad con los requisitos normativos de las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, as í como con las facultades y obligaciones conferidas por los Estatutos de la empresa, el sistema de directores independientes y otros sistemas pertinentes. Examinar todas las propuestas, dar pleno juego a las especialidades profesionales y presentar propuestas razonables para el funcionamiento y el desarrollo de la empresa. Al expresar opiniones independientes prudentes y objetivas sobre cuestiones importantes examinadas por el Consejo de Administración, el Consejo de administración apoya firmemente la adopción de decisiones científicas, promueve el desarrollo estable, normativo y sostenible de la empresa y protege eficazmente los intereses legítimos de la empresa y los accionistas. A continuación se presenta un informe sobre nuestra labor en 2021:
Información básica sobre los directores independientes
Antecedentes personales, antecedentes profesionales y trabajo a tiempo parcial
Mr. Pang Xiaonan: born in 1987, Chinese Nationality, without Permanent Residence Abroad, graduated from Nanjing University with a Master in Law, a master Degree. De julio de 2010 a octubre de 2015, sirvió como abogado a tiempo completo de Jiangsu liangfeng law firm; Desde noviembre de 2015 hasta la fecha, como abogado a tiempo completo del bufete de abogados Guohao (Suzhou); Actualmente es director independiente de la empresa.
Mr. Wang Jian: born in 1974, Chinese Nationality, without Permanent Residence Abroad, graduated from the Central University of Finance and Economics in finance, Bachelor degree, CPA. De septiembre de 1998 a diciembre de 2011, fue Gerente de Negocios de Nanjing Lixin yonghua Certified Public Accountants Co., Ltd. Enero de 2012 a marzo de 2014
En enero, se desempeñó como socio asalariado de Dahua Certified Public Accountants (Special general Partnership); Desde abril de 2014 hasta la fecha, ha sido Contable Jefe Adjunto y socio de Daxin Certified Public Accountants (Special general Partnership); Actualmente es director independiente de la empresa.
Ii) Declaración de independencia
Como directores independientes de la empresa, nosotros mismos, nuestros familiares inmediatos y las principales relaciones sociales no trabajamos en la empresa o sus empresas afiliadas, y no trabajamos en empresas afiliadas; No hay servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento para la empresa o sus filiales. Contamos con la independencia requerida por el reglamento de directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, los estatutos y el sistema de directores independientes de la Comisión Reguladora de valores de China, as í como con la calificación de director independiente de la empresa, y podemos garantizar un juicio profesional objetivo e independiente sin afectar la independencia.
Panorama general del desempeño anual de los directores independientes
Asistencia a la reunión
Durante el período que abarca el informe, la empresa celebró 11 reuniones del Consejo de Administración; 6 reuniones generales de accionistas. La asistencia específica fue la siguiente:
Participación en la Junta General de accionistas
Si las comunicaciones son continuas
Nombre del Consejo de Administración en persona para delegar dos ausencias no asistidas personalmente a la Junta General de accionistas
Wang Jian 11 11 5 0 no 6
Pang Xiaonan 11 11 2 0 no 6
Además, durante el período que se examina, el Comité Especial de la Junta de Síndicos celebró ocho reuniones, entre ellas una del Comité de estrategia y desarrollo, cuatro del Comité de auditoría, una del Comité de remuneración y evaluación y dos del Comité de nombramientos. Como miembros de los comités profesionales de la Junta, participamos en las reuniones de los comités profesionales durante sus respectivos mandatos.
Durante el período que se examina, hemos desempeñado plenamente nuestras respectivas funciones profesionales de manera diligente y responsable, de conformidad con el principio de prudencia y objetividad. Antes de las reuniones del Consejo de Administración y de los comités especiales, realizamos una investigación y una comprensión más amplias de las cuestiones examinadas en la reunión y, de ser necesario, hacemos preguntas a la empresa, que puede cooperar activamente con la fusión y responder oportunamente. En el curso de la reunión, debatimos a fondo las cuestiones examinadas con otros directores, hacemos sugerencias razonables a la empresa sobre la base de los conocimientos especializados y la experiencia práctica acumulados por nosotros mismos, y expresamos las opiniones escritas pertinentes de acuerdo con el mandato de los directores independientes y los comités especiales, promoviendo activamente la objetividad y La ciencia de la decisión del Consejo de Administración y salvaguardando eficazmente los intereses de la empresa y de todos los accionistas. Durante el período que abarca el informe, hemos votado a favor de todas las propuestas de la Junta para 2021; Todos los proyectos de ley examinados por el Consejo de Administración de la empresa en 2021 fueron aprobados por votación.
Ii) Investigación sobre el terreno
Durante el período que abarca el informe, aprovechamos plenamente la oportunidad de asistir a las reuniones in situ de la Junta Directiva y a la Junta General de accionistas para realizar visitas sobre el terreno a la empresa, además, mantenemos estrechos contactos con otros directores, ejecutivos y personal conexo de la empresa por diversos medios, como conversaciones y llamadas telefónicas, dominamos el funcionamiento y el funcionamiento estándar de la empresa, comprendemos a fondo la situación de la gestión, la situación financiera y el progreso de los proyectos de inversión financiados por la empresa. Prestar atención al entorno externo y a la influencia de los cambios del mercado en la empresa, promover el nivel de gestión de la empresa.
La Dirección de la empresa concede gran importancia a la comunicación con nosotros, informa oportunamente sobre el progreso de la producción y el funcionamiento de la empresa y las cuestiones importantes, solicita opiniones, escucha sugerencias, puede implementar y corregir oportunamente los problemas que planteamos, y nos proporciona las condiciones necesarias y un fuerte apoyo para cumplir mejor nuestro deber.
Situación de las principales cuestiones de interés para el desempeño anual de las funciones de los directores independientes
En 2021, de conformidad con las leyes, los reglamentos y las normas de la empresa sobre las responsabilidades de los directores independientes, realizamos un examen crítico de los nombramientos de los altos directivos de la empresa, la remuneración, el nombramiento de una empresa contable y los dividendos en efectivo, y emitimos opiniones independientes objetivas e imparciales desde el punto de vista del funcionamiento continuo y el desarrollo a largo plazo de la empresa y la protección de los intereses de los accionistas. Desempeña un papel importante en el fortalecimiento de la normalización del funcionamiento de la Junta y la eficacia de la adopción de decisiones. Los detalles son los siguientes:
Transacciones con partes vinculadas
Durante el período que abarca el informe, no se produjeron transacciones importantes con partes vinculadas.
Garantía externa y ocupación de fondos
Durante el período que abarca el informe, no hubo ocupación de fondos no operacionales ni otras transacciones de fondos conexas por los principales accionistas y sus empresas afiliadas, las personas físicas afiliadas, otras partes vinculadas y sus empresas afiliadas.
Durante el período que abarca el informe, la empresa no tenía ninguna otra garantía externa, excepto la garantía de la filial de propiedad total y la garantía mutua entre la filial de propiedad total y la filial de propiedad total. La sociedad aplicará estrictamente las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad relativas a la garantía externa, las operaciones de garantía de las filiales de propiedad total durante el período que abarca el informe se ajustarán a las necesidades de desarrollo de la sociedad, los procedimientos de votación se ajustarán a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y no menoscabarán los derechos e intereses de la sociedad ni de sus accionistas.
Iii) utilización de los fondos recaudados
De conformidad con las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y el uso de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2022), las directrices para la supervisión autorregulada de las empresas que cotizan en bolsa de la bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado y el sistema de gestión de los fondos recaudados de las empresas, nos centramos en la supervisión y el examen del uso de los fondos recaudados por las empresas. Creemos que el proceso de almacenamiento y utilización de los fondos recaudados cumple los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, y no hay violaciones.
Iv) fusiones y adquisiciones
Durante el período que abarca el informe, la empresa no se fusionó ni reorganizó.
Nombramiento y remuneración del personal directivo superior
El 8 de enero de 2021, los miembros del segundo Consejo de Administración y del segundo Consejo de supervisión de la empresa fueron elegidos en la primera junta general provisional de accionistas de 2021. La empresa celebró la primera reunión del segundo Consejo de Administración y la primera reunión del segundo Consejo de supervisión el mismo día, en la que examinó y aprobó la propuesta de nombrar al Sr. Xu Weiming Director General de la empresa, la propuesta de nombrar al Director General Adjunto de la empresa, la propuesta de nombrar a la Sra. Guo Yan Secretaria del Consejo de Administración de la empresa y la propuesta de nombrar al Sr. Chen Zhijun director financiero de la empresa. Sobre la base de la comprensión de los antecedentes y la experiencia de trabajo del personal directivo superior propuesto, creemos que el personal directivo superior propuesto tiene los conocimientos especializados y la experiencia de trabajo pertinentes, la capacidad y las condiciones de servicio para desempeñar las funciones pertinentes, no puede actuar como personal directivo superior de la empresa de conformidad con Las disposiciones del derecho de sociedades, los Estatutos de la empresa, etc., y no ha sido objeto de sanciones administrativas de la Comisión Reguladora de valores de China ni de sanciones de la bolsa. No hay casos en los que la Comisión Reguladora de valores de China haya determinado que el período de prohibición de entrada en el mercado no ha expirado. El nombramiento, el procedimiento de nombramiento y el resultado de la votación de las personas mencionadas se ajustan a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, los Estatutos de la sociedad, etc. Mr. Wang Jian and Mr. Pang Xiaonan, Independent Director of the Second Board of Directors, issued relevant independent views.
Durante el período que abarca el informe, el Sr. Sun Xudong, Director General Adjunto de la empresa, renunció el 26 de mayo de 2021, el 4 de noviembre de 2021, el Director Financiero de la empresa cambió del Sr. Chen Zhijun al Sr. Zhong Weiyi, y la calificación del personal pertinente ha sido examinada y Aprobada por el Comité de nombramientos de la empresa.
Durante el período que abarca el informe, el Comité de remuneración y evaluación, de conformidad con el sistema de gestión de la remuneración de la empresa y en combinación con el rendimiento operativo y los objetivos de gestión de la empresa en 2020, examinó las cuestiones relativas a la evaluación de la gestión de la empresa en 2020 y la remuneración de la gestión en 2021. Creemos que la remuneración del personal directivo superior de la empresa se ajusta a las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado, y que el proceso de adopción de decisiones es legal y eficaz, y no hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y los accionistas.
ⅵ) información sobre la previsión del desempeño y la presentación de informes sobre el desempeño
De conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de las acciones de la Junta de creación de Ciencia y tecnología, la empresa reveló el anuncio del boletín de rendimiento anual 2020 el 10 de febrero de 2021 y el 2 de julio de 2021, respectivamente (número de anuncio: 2021).
011) y el anuncio de aumento de los resultados semestrales en 2021 (número de anuncio: 2021 – 028), que se detallan en el sitio web de la bolsa de Shanghai (wwww.sse.com.cn). El boletín de rendimiento de la empresa y el anuncio de rendimiento se publicarán de conformidad con el derecho de sociedades, los Estatutos de la empresa y las leyes y reglamentos pertinentes.
Empleo o sustitución de empresas contables
Durante el período que abarca el informe, a fin de garantizar la independencia y objetividad de la labor de auditoría de la empresa, la empresa contrató a tianjian Certified Public Accountants (Special general Partnership) para que actuara como organismo de auditoría de la empresa en 2021. El procedimiento de examen de la contratación de una empresa contable por la empresa es legal y eficaz y se ajusta a las disposiciones del derecho de sociedades, los Estatutos de la empresa y las leyes y reglamentos pertinentes. Dividendos en efectivo y otros rendimientos de los inversores
Durante el período que abarca el informe, la empresa aplicó el plan anual de distribución de beneficios para 2020 en estricta conformidad con los estatutos y las disposiciones pertinentes. Sobre la base del capital social total de 164,8 millones de acciones el 29 de abril de 2021, la empresa distribuyó un dividendo en efectivo de 5,00 Yuan (impuestos incluidos) a todos los accionistas por cada 10 acciones, y un dividendo en efectivo total de 82,4 millones de yuan (impuestos incluidos), y los beneficios no distribuidos restantes Se distribuyen anualmente después de la acumulación. Como director independiente, estamos de acuerdo con el plan de distribución de beneficios.
Ⅸ) cumplimiento de los compromisos de la empresa y sus accionistas
Hemos seguido prestando atención al cumplimiento de los compromisos de la empresa y sus accionistas desde que cotizamos en la bolsa de Shanghai el 11 de febrero de 2020. El 8 de abril de 2021, el Sr. Xu Hui, accionista de la empresa, negoció por error 239144 acciones de la empresa a través del sistema centralizado de negociación de licitaciones de la bolsa de Shanghai. Como accionista con más del 5% de las acciones de la empresa, el Sr. Xu Hui redujo las acciones de La empresa antes de la oferta pública inicial, y no reveló el plan de reducción de acciones antes de las 15 operaciones de venta inicial. En violación de las disposiciones relativas a la reducción de las tenencias de acciones de los accionistas y directores de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización de las acciones de la Junta de creación científica de la bolsa de valores de Shanghai, las normas detalladas para la aplicación de la reducción de las tenencias de acciones de los accionistas y directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai, etc., la bolsa de valores de Shanghai adoptó la decisión de prestar atención a la supervisión, y la Oficina Reguladora de valores de Jiangsu adoptó la decisión de emitir una carta de advertencia al Sr. Xu Hui. El 2 de septiembre de 2021, el Sr. Gu jincai, Director Superior de la empresa, publicó el anuncio del plan de reducción de las tenencias de acciones, que se propone reducir las tenencias de acciones de la empresa en un máximo de 400000 acciones entre el 28 de septiembre de 2021 y el 25 de marzo de 2022, Pero entre el 28 de septiembre de 2021 y el 8 de noviembre de 2021, el Sr. Gu jincai redujo efectivamente sus tenencias en 420000 acciones, superando el plan de reducción de las tenencias en 20.000 acciones, y el plan de reducción de las tenencias de acciones de la empresa en un máximo de 20.000 acciones no se reveló antes de 15 días de negociación. En violación de las “medidas de gestión de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa” y de varias disposiciones relativas a la reducción de las acciones de los accionistas y directores de las empresas que cotizan en bolsa, la Oficina Reguladora de valores de Jiangsu ha adoptado medidas de supervisión para emitir una carta de advertencia al Sr. Gu jincai. Hasta la fecha, la empresa y los demás accionistas han cumplido estrictamente sus compromisos.
XXI) Aplicación de la divulgación de información
Después de que la empresa cotiza en bolsa, seguimos prestando atención al trabajo relacionado con la divulgación de información de la empresa, e instamos a la empresa a que cumpla estrictamente las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como las normas de la bolsa de Shanghai para la inclusión en la lista de acciones de la Junta de creación de Ciencia y tecnología, las medidas administrativas para la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa, y a que vele por que la información divulgada cumpla los requisitos de autenticidad, puntualidad, exactitud e integridad, y por que se salvaguarden los derechos e
Aplicación de los controles internos
Durante el período que abarca el informe, la empresa estableció y mejoró el sistema de control interno de conformidad con las normas básicas para el control interno de las empresas, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de la bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, etc.
Funcionamiento de la Junta de Síndicos y de sus comités especializados subsidiarios
En 2021, la empresa celebró 11 reuniones del Consejo de Administración, 1 reunión del Comité de estrategia y desarrollo, 4 reuniones del Comité de auditoría, 1 reunión del Comité de remuneración y evaluación, 2 reuniones del Comité de nombramientos, examinó y aprobó el nombramiento del personal directivo superior, cuestiones relacionadas con el plan de obligaciones convertibles y Otras propuestas, que sentaron una base importante para el buen desarrollo de las actividades operacionales de la empresa. Los directores de la empresa desempeñan activamente las responsabilidades correspondientes en el trabajo diario, comprenden y estudian cuidadosamente las cuestiones pendientes de adopción de decisiones con antelación, especialmente como
