Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.Ltd(688385)
Informe anual de los directores no ejecutivos independientes 2021
En 2021, como director no ejecutivo independiente (también conocido como “director independiente”) del octavo Consejo de Administración de Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.Ltd(688385) (en adelante, “la empresa”), De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de la bolsa de Shanghai, las normas para la cotización en bolsa de valores de la bolsa de Hong Kong Limited Company, el sistema de trabajo de los directores independientes de las empresas y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, El director independiente desempeñó sus funciones con diligencia y diligencia. El informe sobre el desempeño de las funciones de director independiente en 2021 es el siguiente:
Información básica sobre los directores independientes
The independent non – Executive Director of the 8th Board of Directors of the company is composed of four members, including Mr. Guo Li, Mr. Cai minyong, Mr. Wang Frequency and Mr. Cao zhongyong. Cada director independiente tiene los conocimientos especializados, la experiencia laboral y la calidad básica necesarios para desempeñar sus funciones, mantener el secreto de la empresa, no utilizar la posición del Director para obtener beneficios personales y no perjudicar los intereses legítimos de la empresa y los accionistas.
Información personal básica
Mr. Guo Li, Born in 1946, Chinese Nationality, without Permanent Residence Abroad, Bachelor Degree in electronic computer, Department of radio electronics, Chinese University of Science and Technology. De 1970 a 2015, fue profesor, Profesor asociado, profesor, supervisor de doctorado de la Universidad China de Ciencia y tecnología, Director del Comité académico y laboratorio de circuitos y sistemas del Departamento de Ciencia y tecnología electrónicas de la Universidad China de Ciencia y tecnología, y se retiró en 2015. Desde mayo de 2006, ha sido director no ejecutivo independiente de la empresa.
Mr. Cao zhongyong, Born in 1958, Chinese Nationality, without Permanent Residence Abroad, Ph.D. in Economics, Northern Jiaotong University. De 1992 a 1996, fue profesor asociado de la Universidad ferroviaria de Shanghai y asistente del Decano de la escuela de economía y gestión internacionales. De 1996 a 1997, fue profesor de la Universidad ferroviaria de Shanghái, Director Adjunto del Departamento de investigación científica de la Universidad; De 1997 a 1998, fue profesor visitante de la escuela política Kennedy de la Universidad de Harvard. De 1998 a 2018, fue Director Adjunto y Director del Centro de examen y evaluación de cuadros dirigentes de Shanghái y Director del Centro de desarrollo de talentos de Shanghái, y se retiró en 2018. Desde junio de 2019, ha sido director no ejecutivo independiente de la empresa.
Mr. Cai minyong, Born in 1956, Chinese Nationality, without Permanent Residence Abroad, Bachelor degree, Department of Economic Management, Fudan University. De 1993 a 1996, fue Secretario del Comité del partido y Director de la fábrica de Shanghai Wuzhou Pharmaceuticals y Presidente de Shanghai Wuzhou Hester Pharmaceuticals Co., Ltd. De 1994 a 1996, fue Presidente de Shanghai Jiuzhou Property Development Co., Ltd. De 1995 a 1996, fue Presidente de Shanghai Pioneer antinebir Pharmaceutical Co., Ltd. Y Secretario del partido y Director General de Shanghai Pioneer Pharmaceutical Co. De 1996 a 1998, fue Director Adjunto de la Oficina de gestión de cuadros empresariales del Departamento de organización del Comité Municipal del Partido Comunista de China en Shanghai. De 1999 a 2003, fue Director del Centro de transformación de logros de alta tecnología de Shanghai. De 1999 a 2003, fue Presidente de Shanghai Technology Property Exchange. De 2001 a 2004, fue Director del Centro de intercambio de Ciencia y tecnología de Shanghai; De 2004 a 2014, fue Secretario del partido y Presidente de la bolsa de Shanghai; De 2005 a 2014, fue Presidente del Mercado Común de comercio de derechos de propiedad de la cuenca del río Yangtze. De 2005 a 2019, fue árbitro de la Comisión de Arbitraje Económico y Comercial Internacional de China; De 2013 a 2018, fue miembro del Comité Económico y financiero del Congreso Popular Municipal de Shanghai; De 2018 a 2019, fue miembro del Comité de trabajo presupuestario del Comité Permanente del Congreso Popular de Shanghai. Desde junio de 2019, ha sido director no ejecutivo independiente de la empresa.
Mr. Wang, Born in 1974, Chinese Nationality, without Permanent Residence Abroad, Master of Business Administration, Shanghai National Accounting Institute, Chinese CPA. De 1996 a 2005, fue Director del Departamento de auditoría de Shanghai gongxin Certified Public Accountants. De 2005 a 2016, fue Director Financiero de Shanghai Jiyou Machinery Co., Ltd. Desde 2017, ha sido socio de Shanghai luanhai Investment Management Co., Ltd. Desde junio de 2019, ha sido director no ejecutivo independiente de la empresa.
Ii) Declaración de independencia
Como directores independientes, no tenemos ninguna relación con la empresa, as í como con los principales accionistas, directores, supervisores y altos directivos de la empresa que nos impida llevar a cabo un juicio independiente y objetivo, y no hemos prestado servicios en empresas afiliadas de la empresa, de conformidad con los requisitos de independencia establecidos en el reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa de la Comisión Reguladora de valores de China, insistimos en un juicio profesional objetivo e independiente en el desempeño de nuestras funciones y salvaguardamos los intereses de todos los accionistas, especialmente los pequeños y medianos inversores.
Panorama general del desempeño anual de los directores independientes
Asistencia al Consejo de Administración, a la Junta General de accionistas y al Comité Especial y resultados de la votación
En 2021, la empresa celebró tres reuniones generales de accionistas (una reunión anual de accionistas y dos reuniones temporales de accionistas), 13 reuniones del Consejo de Administración, 7 reuniones del Comité de auditoría, 2 reuniones del Comité de remuneración, 2 reuniones del Comité de nombramientos, 2 reuniones del Comité de estrategia e inversión y 1 reunión del Comité de medio ambiente, sociedad y gobernanza. Durante el período que abarca el informe, nuestra participación en la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y los comités especiales fue la siguiente:
Nombre de la Junta General de accionistas Comité de auditoría Comité de remuneraciones Comité de nombramientos Comité de estrategia y entorno de inversión, sociedad y
Comité de gobernanza de la Comisión
Guo Li 1 13 7 2 2 n / a n / a
Cai minyong 2 12 7 2 1 n / a
Frecuencia Wang 3 13 7 N / a n / a n / a n / a n / a
Cao zhongyong 3 13 1 n / a n / a n / a 1
Durante el período que abarca el informe, como director no ejecutivo independiente de la empresa, participamos activamente en el Consejo de Administración y en la Junta General de accionistas de la empresa y desempeñamos fielmente las funciones de director no ejecutivo independiente. Antes de asistir a la reunión, revisamos cuidadosamente el material de la reunión, nos comunicamos plenamente con la dirección de la empresa, discutimos activamente cada proyecto de ley, y deliberamos seriamente sobre cada proyecto de ley del Consejo de Administración de la empresa. Creemos que ninguno de estos proyectos de ley ha perjudicado los intereses de todos los accionistas y accionistas minoritarios, y todos los proyectos de ley han sido examinados y aprobados.
Ii) Investigación sobre el terreno de la empresa
Durante el período que abarca el informe, realizamos visitas sobre el terreno a la empresa, escuchamos los informes de las personas a cargo pertinentes y consultamos los datos durante las reuniones del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas, y entendemos profundamente la situación de la producción y el funcionamiento de la empresa, la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración, etc. durante la preparación del informe financiero y la gestión interna de la empresa, utilizamos plenamente los conocimientos especializados y la comunicación continua con la dirección, e investigamos activamente las cuestiones clave. Proporcionar asesoramiento profesional para la toma de decisiones científicas de la Junta.
Cooperación de la empresa con el director independiente
El Presidente, el Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa mantienen una comunicación regular con nosotros para que podamos conocer la producción y el funcionamiento de la empresa a tiempo. Al mismo tiempo, antes de la reunión del Consejo de Administración y las reuniones conexas, la empresa organizó cuidadosamente la preparación de los materiales de la reunión y los entregó de manera oportuna y precisa, lo que proporcionó condiciones convenientes para nuestro trabajo y cooperó activa y eficazmente con el trabajo de los directores no ejecutivos independientes.
Situación de las principales cuestiones de interés para el desempeño anual de las funciones de los directores independientes
Transacciones conexas (también denominadas “transacciones conexas”)
De conformidad con los requisitos de las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de las acciones de la Junta de creación de Ciencia y tecnología, las normas de la bolsa de Hong Kong para la cotización de valores y los Estatutos de la sociedad, hemos examinado las transacciones conexas de la empresa en 2021 de conformidad con los procedimientos y emitido las opiniones de los directores independientes. En nuestra opinión, en 2021, el procedimiento de examen de las transacciones conexas de la empresa se ajustará a las leyes, reglamentos, documentos normativos y a las disposiciones de los estatutos; Las condiciones de la transacción son justas y razonables y están en consonancia con los intereses generales de los accionistas de la empresa, y no se han encontrado casos en que las transacciones con partes vinculadas perjudiquen los intereses de la empresa.
Garantía externa y ocupación de fondos
Durante el período que abarca el informe, como director independiente de la empresa, hemos verificado la situación de la garantía externa de la empresa, la empresa sigue estrictamente las disposiciones de los Estatutos de la empresa, el sistema de gestión de la garantía externa y otros sistemas de control interno, no ha habido ninguna garantía externa durante el período que abarca el informe, y la empresa no tiene ninguna ocupación no operacional de fondos por parte de partes vinculadas.
Iii) utilización de los fondos recaudados
Nos centramos en la supervisión y auditoría del uso de los fondos recaudados por la empresa. La empresa ha elaborado el sistema de gestión de la recaudación de fondos de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes. En la 25ª reunión de la octava reunión del Consejo de Administración, celebrada el 27 de agosto de 2021, la empresa examinó y aprobó el proyecto de ley sobre el uso de los fondos recaudados para reemplazar los fondos autofinanciados invertidos por adelantado, el proyecto de ley sobre el uso de parte de los fondos recaudados para reponer permanentemente los fondos líquidos y el proyecto de ley sobre el uso de los fondos recaudados temporalmente ociosos para la gestión del efectivo. El contenido y los procedimientos de examen se ajustan a las disposiciones de las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como a otros documentos normativos y al sistema de gestión de los fondos recaudados de las empresas. El acto de sustitución de los fondos recaudados no entra en conflicto con el plan de ejecución de los proyectos de recaudación de fondos, no afecta a la ejecución normal de los proyectos de inversión de los fondos recaudados, y no existe ningún cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados ni en detrimento de los intereses de los accionistas. Expresamos nuestra opinión independiente sobre estas cuestiones.
Iv) fusiones y adquisiciones
Durante el período que abarca el informe, no se produjeron fusiones ni reestructuraciones.
Nombramiento y remuneración del personal directivo superior
Durante el período sobre el que se informa, la designación, el nombramiento y la remuneración de los directores y altos directivos de la empresa se llevaron a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, los Estatutos de la empresa, las normas de trabajo del Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración y las normas de trabajo del Comité de nombramientos del Consejo de Administración.
El 23 de septiembre de 2021, la empresa convocó la segunda reunión del Comité de remuneración del octavo Consejo de Administración para examinar y aprobar el plan de incentivos y el plan de evaluación de las acciones restringidas para 2021. Después de la verificación, creemos que la implementación de la empresa de incentivos de acciones legales, cumplimiento, propicio para establecer y mejorar el mecanismo de gestión de la empresa, establecer y mejorar el mecanismo de incentivos y restricciones de la empresa, el objetivo de incentivos no incluye a todos los directores, supervisores, incluyendo directores independientes de la empresa. Los objetivos de este incentivo se ajustan a las “medidas de gestión”, “normas de inclusión en la lista” estipuladas en las condiciones de los objetivos de incentivos, de conformidad con el “Plan de incentivos limitados a las acciones 2021 (proyecto)” de la gama de objetivos de incentivos, como los objetivos de incentivos del Plan de incentivos limitados a las acciones de la calificación jurídica y eficaz. Expresamos nuestra opinión independiente sobre estas cuestiones.
ⅵ) información sobre la previsión del desempeño y la presentación de informes sobre el desempeño
Desde su inclusión en la lista el 4 de agosto de 2021 hasta el final del período sobre el que se informa, la empresa, de conformidad con el artículo 13.09 de las normas de inclusión en la lista de valores de la bolsa de valores de Hong Kong Limited y las disposiciones sobre información privilegiada de la parte xiva de la Ordenanza sobre valores y futuros, reveló una advertencia positiva sobre los beneficios para el semestre de 2021 en el sitio web de divulgación y en el sitio web de la empresa el 16 de agosto de 2021. El 26 de octubre de 2021 se publicó el anuncio de divulgación voluntaria sobre las previsiones de resultados para los tres primeros trimestres de 2021.
Empleo o sustitución de empresas contables
Durante el período que abarca el informe, evaluamos la profesionalidad y la independencia de la empresa de auditoría externa, Ernst & Young Accounting firm. Creemos que Ernst & Young ha llevado a cabo la auditoría de conformidad con las normas y reglamentos pertinentes durante la auditoría del Grupo, se ha adherido a las normas de auditoría independiente y ha cumplido diligentemente las responsabilidades y obligaciones acordadas por ambas partes. Por las razones expuestas, el 12 de marzo de 2021 el Comité de auditoría examinó y decidió recomendar al Consejo de Administración de la empresa la renovación del nombramiento de Ernst & Young como Auditor Externo de la empresa para 2021.
El 16 de agosto de 2021, la 24ª reunión del octavo Consejo de Administración de la empresa decidió preparar los estados financieros de conformidad con las normas contables para las empresas chinas de manera uniforme, por lo que el Consejo de Administración de la empresa recomendó que se pusiera fin al nombramiento de Ernst & Young Certified Public Accountants como Auditor Externo de la empresa y Ernst & Young huaming Certified Public Accountants (Special general Partnership) como auditor de los estados financieros de las normas contables para las empresas chinas de 2021. Y asumir las responsabilidades de los auditores extranjeros de conformidad con las normas de inclusión en la lista. La empresa se ha comunicado con la empresa contable contratada anteriormente sobre cuestiones relacionadas con la sustitución de la empresa contable, la empresa contable contratada anteriormente Ernst & Young conoce todas estas cuestiones y no tiene objeciones a ellas.
Creemos que la empresa tiene la calificación de servicio y la competencia profesional, la rica experiencia y la calidad profesional de la auditoría de las empresas que cotizan en bolsa, la independencia suficiente, el Estado de integridad y la capacidad de protección de los inversores, y puede satisfacer las necesidades de auditoría de los futuros estados financieros de la empresa.
Dividendos en efectivo y otros rendimientos de los inversores
El 12 de marzo de 2021, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de valores de la bolsa de valores de Hong Kong, tras deliberar en la 19ª Reunión de la Junta Directiva de la bolsa de valores de Hong Kong en su octava reunión, se acordó por unanimidad no recomendar el pago de dividendos finales para 2020 a fin de mantener fondos suficientes para el funcionamiento y el desarrollo de las empresas.
Ⅸ) cumplimiento de los compromisos de la empresa y sus accionistas
En 2021, seguimos prestando atención a los documentos de solicitud presentados por la empresa a la bolsa de Shanghai para la oferta pública inicial de acciones y su cotización en la Junta de innovación tecnológica, as í como a las medidas adoptadas por la empresa y sus accionistas para evitar la competencia entre pares y normalizar las relaciones.
