Minsheng Securities Co., Ltd.
Sobre S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844)
Cooperación prevista con instituciones de inversión especializadas y controladores reales
Observaciones de verificación fáciles
Minsheng Securities Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Minsheng securities” o “Sponsorship Institution”) como organismo de supervisión y recomendación permanentes de S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) (en lo sucesivo denominada ” S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) ” o “Company”), de conformidad con las medidas para la administración de las Operaciones de recomendación de la emisión de valores, las directrices para la labor de recomendación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen, las directrices para la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 5 – Trading and related Trading, Las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y las directrices para el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen verifican las inversiones y transacciones conexas que S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844)
Resumen de la inversión extranjera y las transacciones conexas
Con el fin de realizar la distribución estratégica de la industria, aprovechar plenamente la experiencia de inversión, los recursos de alta calidad y la capacidad profesional de los socios estratégicos profesionales, promover la expansión y modernización de la industria y la optimización y expansión de los activos de la empresa, proporcionar reservas de proyectos de alta calidad para el desarrollo sostenible y benigno de la distribución a nivel estratégico, y mejorar aún más la competitividad global y el valor general de la empresa, la empresa tiene previsto cooperar con Guangdong easy Jane Investment Co., Ltd. (en adelante, Easy Jane Investment). Sun Hu, el controlador real, cofinanció el establecimiento de la Asociación de fondos de inversión de la industria digital de la Ciencia y la tecnología (sociedad limitada) (nombre provisional, sujeto a la aprobación final del Departamento de supervisión y administración del mercado). La aportación total de capital de los socios del Fondo es de 100 millones de yuan, de los cuales la empresa se propone suscribir el 90% de la participación del Fondo como socio limitado con 90 millones de yuan de fondos propios. Sun Hu, el verdadero controlador de la empresa, tiene la intención de suscribir el 9% de la participación del Fondo con sus propios fondos de 9 millones de yuan como socio limitado. Yi Jian Investment se propone como socio general, socio ejecutivo y gestor de fondos para suscribir el 1% de las acciones del Fondo con sus propios fondos de 1 millón de yuan.
Debido a que el controlador real de la empresa Sun Hu en el cuerpo principal de la inversión conjunta, de acuerdo con las normas de cotización de la bolsa de Shenzhen y las directrices de divulgación de información no. 5 de la bolsa de Shenzhen sobre las empresas que cotizan en bolsa, la inversión conjunta constituye una transacción relacionada. Esta transacción no constituye una importante reorganización de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa. De conformidad con las disposiciones de los estatutos, esta transacción conexa ha sido examinada y rechazada en la 15ª reunión del segundo Consejo de Administración y en la décima reunión del segundo Consejo de supervisión.
A partir de la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, las cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero se encuentran actualmente en la fase preparatoria y las Partes no han firmado oficialmente el Acuerdo de asociación. La aplicación y el progreso de los fondos industriales siguen siendo inciertos. La empresa cumplirá oportunamente los procedimientos pertinentes y las obligaciones de divulgación de información sobre la base de los progresos realizados en el seguimiento.
Información básica sobre los asociados
Guangdong yijian Investment Co., Ltd.
1. Condición de cooperación: socio general, socio ejecutivo y administrador de fondos de la asociación
2. Tipo de empresa: Sociedad de responsabilidad limitada
3. Código unificado de crédito social: 914401347514094f
4. Representante legal: Jiang Xiao
5. Fecha de establecimiento: 17 de julio de 2015
6. Capital social: 100 millones de yuan
7. Dirección registrada: room 2110, no. 79, Wanbo Second Road, nancun Town, Panyu District, Guangzhou
8. Ámbito de actividad: inversión en fondos propios de la empresa; Servicios de gestión de las inversiones
9. Real Controller: Hu yanjun holds 41% Equity of yijian Investment, which is the Controlling Shareholder and Real Controller of yijian Investment.
10. Principales esferas de inversión: gran consumo, fabricación de tecnología, atención médica y salud, etc.
11. Yi Jian Investment has been examined and recorded by China Securities Investment Fund Industry Association and has the qualification of Fund Manager (Registration Code: p1026787).
12. Easy Jane Investment no tiene ninguna relación de conexión o acuerdo de intereses con la empresa, no tiene ninguna relación de conexión o acuerdo de intereses con los accionistas controladores, los controladores reales, los accionistas, los directores, los supervisores y el personal directivo superior que poseen más del 5% de las acciones de la empresa, y no posee directa o indirectamente acciones de la empresa.
Yi Jian Investment es un gestor de capital que se basa en la base industrial, el funcionamiento profesional y la ventaja de capital, y tiene una rica experiencia de inversión exitosa. Los miembros del equipo central tienen una rica experiencia laboral, y han establecido varios fondos industriales con varias empresas que cotizan en bolsa.
Sun Hu
1. Condición de socio limitado
2. Tipo: persona física
3. ID Number: 32010219750401
4. Residence: Tianhe District, Guangzhou
El Sr. Sun Hu es el verdadero controlador de la empresa y ocupa el cargo de Presidente y Director General de la empresa.
Situación básica del objeto de la inversión conjunta y contenido principal del Acuerdo
Nombre del Fondo: Landscape Digital Science and Technology Industry Investment Fund Partnership (Limited Partnership) (nombre provisional, sujeto a la aprobación final del Departamento de supervisión y administración del mercado)
Ii) forma de organización: sociedad limitada
Iii) Tamaño del Fondo: 100 millones de yuan
Fund Manager and Executive partner: Guangdong yijian Investment Co., Ltd.
Ámbito de actividad: realizar inversiones de capital, gestión de inversiones, gestión de activos, etc. con fondos privados (las actividades de explotación sólo pueden llevarse a cabo después de que la Asociación China de fondos de inversión de valores haya completado el registro)
Las Partes en la cooperación y la aportación de capital suscrito:
Número de serie nombre del socio tipo de socio porcentaje de aportación de capital suscrito
(10.000 yuan)
1 Guangdong yijian Investment Co., Ltd. General Partner 100 1%
2 S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) Limited Partners 900090%
3 Sun Hu Limited Partners 900 9%
Total 10. Tcl Technology Group Corporation(000100) %
Acuerdo de aportación de capital: el socio Ejecutivo notificará por escrito a cada socio, una o más veces, el capital desembolsado de cada socio, de acuerdo con las necesidades y el progreso de los fondos de inversión de la asociación. Los socios que no cumplan sus obligaciones de aportación de capital en virtud del presente Acuerdo serán responsables del incumplimiento del contrato en virtud del presente Acuerdo de asociación.
Viii) Duración: 7 años; El período de inversión es de 3 años y el período de retirada de la gestión es de 4 años. El período de validez podrá prorrogarse o reducirse debidamente con el consentimiento de todos los socios.
Ⅸ) Dirección principal de la inversión: proyectos de inversión que complementan los principales recursos empresariales de la empresa, están relacionados con la formación de la cadena industrial de la empresa y son beneficiosos para el desarrollo estratégico de la empresa. La Dirección de la inversión es la planificación del paisaje, el diseño inteligente, la tecnología digital, el gemelo digital, la realidad virtual, la realidad aumentada, la tecnología de renderización y otras industrias de la inversión de capital de las empresas no cotizadas.
Honorarios de gestión de fondos: el período de inversión se cobra en un 2% anual sobre la base del importe pagado; El período de retirada se cobrará en un 2% anual sobre la base del importe de la gestión; En caso de prórroga, no se cobrará ninguna tasa de gestión.
Registro y registro del Fondo: el Fondo se encuentra actualmente en la fase preparatoria y aún no ha firmado oficialmente el Acuerdo de asociación. El Fondo aún no ha comenzado a recaudar fondos ni a registrarse.
Mecanismo de aplicación de la gestión
El Fondo establecerá una reunión de asociados, que estará integrada por todos los asociados. La Junta de socios adoptará una decisión sobre los asuntos del Fondo de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y el Acuerdo de asociación del Fondo. La Junta de socios tomará una decisión sobre los asuntos de la asociación, y todos los socios ejercerán su derecho de voto de acuerdo con la proporción de sus respectivas contribuciones efectivas en el momento de la votación. La resolución de la Junta de socios debe ser aprobada por el socio general y los socios que representen 1 / 2 de los Derechos de voto. La Asociación confía a los socios ejecutivos la responsabilidad de proporcionar servicios de gestión de activos y asesoramiento en materia de inversiones. El Director es responsable de la gestión de la Asociación y de la supervisión y el control del proceso de inversión.
Cuestiones de inversión y mecanismos de adopción de decisiones
La Asociación establecerá un Comité de adopción de decisiones sobre inversiones, que será el órgano de adopción de decisiones sobre inversiones de la asociación. El Comité de adopción de decisiones sobre inversiones examinará y decidirá las principales cuestiones relativas a la inversión de la Asociación en forma de reunión. El Comité de adopción de decisiones sobre inversiones ejercerá sus derechos y cumplirá sus obligaciones de conformidad con el presente Acuerdo. El Comité de toma de decisiones en materia de inversiones está integrado por tres miembros, dos de los cuales son recomendados por el socio general Yi Jian y uno por la empresa como socio limitado. El Comité de adopción de decisiones sobre inversiones votará sobre los asuntos presentados por la Asociación por una persona y un voto, y la resolución del Comité se aprobará por votación de dos o más votos.
Xiv) Participación en los ingresos del Fondo
En cuanto a los ingresos de inversión del proyecto obtenidos por la Asociación (después de devolver el costo total de la inversión a todos los socios en proporción al pago efectivo), el socio general obtendrá el 20% de los ingresos de inversión de la asociación; La parte de los ingresos de inversión de la asociación que no sea la parte de los ingresos del socio general se distribuirá proporcionalmente entre todos los socios sobre la base de la contribución real.
Política de precios y base de precios de las transacciones
El establecimiento del Fondo de inversión y las transacciones conexas se basa en el principio de igualdad y beneficio mutuo, de conformidad con la contribución de 1 Yuan / suscripción a la inversión en la asociación, precios justos. Las Partes en el Acuerdo de asociación determinarán las disposiciones pertinentes del Acuerdo de asociación, incluido el tamaño del Fondo, la cuota de suscripción y la proporción, los honorarios de gestión, el mecanismo de distribución de los ingresos, etc., sobre la base de las prácticas del mercado y las transacciones similares.
Influencia en las empresas que cotizan en bolsa
El establecimiento de un Fondo Industrial para la inversión extranjera es propicio para promover una mayor distribución y desarrollo de la estrategia de la empresa, de conformidad con el plan de desarrollo de la empresa. El funcionamiento de la empresa sigue siendo bueno, la situación financiera es estable, los fondos que la empresa tiene previsto invertir en el extranjero proceden de los fondos propios de la empresa, la fuente de los fondos propios se ajusta a las normas, no afectará a las actividades de producción y funcionamiento de la empresa y al funcionamiento normal del flujo de caja, no tendrá un impacto negativo significativo en la situación financiera y operativa futura de la empresa, no habrá daños a los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas. Al mismo tiempo, mediante el establecimiento de fondos industriales mediante inversiones en el extranjero, la selección y el cultivo de proyectos de inversión que complementen los recursos con el negocio principal de la empresa, se relacionen con la cadena industrial de la empresa y sean beneficiosos para el desarrollo estratégico de la empresa, integren los recursos de alta calidad, reúnan las ventajas y complementen las deficiencias, promuevan aún más la optimización y mejora del negocio de la empresa y la cadena industrial y promuevan la competitividad general y el valor general de la empresa.
Riesgos de esta transacción conexa
La cuestión del establecimiento de un Fondo Industrial para la cooperación en materia de inversiones en el extranjero se encuentra actualmente en la etapa preparatoria, y las Partes no han firmado oficialmente el Acuerdo de asociación ni han realizado actividades sustantivas. En el proceso de establecimiento de los fondos industriales, también existe cierto riesgo de que no se apruebe el examen y la aprobación y no se complete el registro. Además, los fondos industriales tienen las características de un ciclo de inversión más largo y una liquidez más baja, y pueden verse afectados por muchos factores, como la macroeconomía, el ciclo industrial, los cambios de política, el objeto de la inversión, la gestión empresarial y el plan de transacciones, etc. en el proceso de funcionamiento, Existe el riesgo de que la inversión fracase o los ingresos no sean los esperados. Existen incertidumbres sobre la aplicación y el calendario de los fondos industriales. La empresa seguirá estrictamente el Acuerdo de asociación y, sobre la base del sistema de control de riesgos existente, cooperará activamente con todos los asociados para promover, prevenir y hacer frente a los riesgos. Por favor, preste atención al riesgo de inversión.
Otros asuntos
Esta transacción constituye una transacción relacionada. Esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos de conformidad con las medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa. Esta transacción ha sido examinada y aprobada por la 15ª reunión del segundo Consejo de Administración y la décima reunión del segundo Consejo de supervisión de la empresa, y todavía debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
La cuestión de la inversión extranjera se encuentra actualmente en la etapa de planificación y las Partes no han firmado oficialmente el Acuerdo de asociación. El contenido específico de la cooperación y las cuestiones pendientes estarán sujetos al Acuerdo de asociación firmado oficialmente por las partes.
En el futuro, la empresa combinará la aplicación y el progreso del establecimiento, la aprobación y el registro de fondos industriales de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento (revisada en diciembre de 2020), las directrices de la bolsa de Shenzhen para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, etc.
Cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información, por favor tenga en cuenta a los inversores y preste atención al riesgo de inversión.
Transacciones con partes vinculadas con las que se ha producido una acumulación
En los últimos 12 meses, la empresa ha realizado transacciones con la misma persona relacionada y con diferentes personas relacionadas con la categoría de transacciones relacionadas con el número acumulativo de transacciones y su importe son cero.
Procedimientos pertinentes de auditoría y aprobación
La empresa celebró la 15ª reunión del segundo Consejo de Administración y la décima reunión del segundo Consejo de supervisión el 18 de marzo de 2022, examinó y aprobó la propuesta de establecer fondos industriales y transacciones conexas mediante la cooperación con instituciones de inversión especializadas y controladores reales, y los directores afiliados Sun Hu y Cai Bin (con Sun Hu como marido y mujer, actuando de consuno) se abstuvieron de votar. The Independent Director of the company expressed a clearly agreed Independent Opinion on the matters of this Bill. Esta transacción constituye una transacción conexa y no constituye una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa. Esta transacción ha sido examinada y aprobada por la 15ª reunión del segundo Consejo de Administración y la 10ª reunión del segundo Consejo de supervisión de la empresa, y todavía debe ser presentada a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación. Los accionistas afiliados que tengan intereses en la transacción afiliada se abstendrán de votar.
Opiniones de verificación de la institución patrocinadora
La institución patrocinadora ha consultado las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración, las opiniones de los directores independientes, las resoluciones de la Junta de supervisores y otros documentos, ha comprendido los arreglos específicos y la información pertinente para la inversión conjunta con las instituciones de inversión profesionales y las partes vinculadas, y ha verificado las transacciones conexas de la empresa.
Tras la verificación, el organismo patrocinador considera que: S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) \ \ \ El patrocinador no tiene objeciones a la inversión conjunta y las transacciones conexas entre la empresa y las instituciones profesionales de inversión y las partes vinculadas.
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