Código de valores: Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087) abreviatura de valores: Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087) número de anuncio: 2022 – 021 Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087)
Sobre la adquisición de acciones de Xinjiang Jinfengyuan Seed Industry Co., Ltd.
Anuncio de firma de un acuerdo complementario
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Panorama general de las transacciones
Con el fin de desarrollar activamente el mercado en el noroeste de China, ampliar el negocio de semillas de algodón, seguir aplicando la estrategia de cultivo de la empresa, mejorar la distribución industrial, aumentar la cuota de mercado de la industria de semillas, mejorar la competitividad general y la capacidad de desarrollo sostenible, la empresa celebró la 29ª Reunión de la 4ª Junta Directiva el 27 de septiembre de 2021 para su examen y aprobación, junto con Zhang yinbao, Xing Cangjie, Chen Changqing, Ablizi Tuzi, Yu Weizhong, Liu Jun, Zhu Gang y du shucong firmaron el Acuerdo de transferencia de acciones (en adelante “el Acuerdo de transferencia de acciones”) con Zhang yinbao, Xing Cangjie y otros accionistas sobre Xinjiang Jinfengyuan Seed Industry Co., Ltd. Se propone utilizar fondos propios o autofinanciados por valor de 213 millones de yuan para adquirir el 60% de las acciones de Xinjiang Jinfengyuan Seed Industry Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa objeto” o “Jinfengyuan”) en poder de las personas físicas mencionadas. Una vez concluida la transacción, la empresa de que se trate se convertirá en una filial Holding de la empresa. Para más detalles, véase el anuncio sobre la adquisición de acciones de Xinjiang Jinfengyuan Seed Industry Co., Ltd., publicado el 28 de septiembre de 2021 (número de anuncio: 2021 – 089).
Con el fin de salvaguardar aún más los intereses generales y a largo plazo de la empresa y sus accionistas, y sobre la base de los principios de igualdad, beneficio mutuo y consenso, la empresa tiene la intención de firmar un acuerdo complementario con la contraparte del Acuerdo de transferencia de acciones y los principales accionistas de la empresa objeto después de la transferencia, excepto Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087) y Zhang yinbao.
El 20 de marzo de 2022, en la segunda reunión del quinto Consejo de Administración de la empresa, se examinó y aprobó la propuesta sobre la firma de un acuerdo complementario sobre la adquisición de acciones de Xinjiang Jinfengyuan Seed Industry Co., Ltd. (resultado de la votación: 9 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones). El director independiente emitió una opinión independiente. La propuesta anterior debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Razones de la firma del acuerdo complementario
Antes de que conste en acta, la empresa contratará a Beijing zhuoxin Dahua Asset Appraisal Co., Ltd., reconocida por todas las Partes en la transacción, para que lleve a cabo una evaluación general de la empresa de que se trate y emita el informe de evaluación de los activos del proyecto de evaluación del valor de todas las acciones de Xinjiang Jinfengyuan Seed Industry Co., Ltd., que se propone adquirir (zhuoxin Dahua Appraisal Paper No. [2021] 2242), a partir del 30 de junio de 2021, fecha de referencia de la evaluación. El valor de evaluación del método de ingresos de Jinfengyuan es de 355 millones de yuan, el valor de evaluación del método basado en activos es de 344562.700 Yuan, y el informe de evaluación selecciona el método de ingresos como resultado de la evaluación. El precio de transacción del 60% de las acciones de Jinfengyuan es de 213 millones de yuan.
En la actualidad, el informe de evaluación anterior ha concluido la auditoría de los activos estatales. De acuerdo con las opiniones de evaluación de los expertos de auditoría de la autoridad reguladora de los activos de propiedad estatal, el informe de evaluación se revisó parcialmente, y el resultado de la evaluación del método basado en los activos se seleccionó como conclusión de la evaluación, el valor de la evaluación fue de 344562.700 yuan y el valor de La evaluación del método basado en los ingresos fue de 355 millones de yuan. El precio de transacción del 60% de las acciones de la empresa objeto de la transacción fue de 206737.620 Yuan, en comparación con el precio de transacción anterior al registro de 213 millones de yuan, una reducción de 62622380 Yuan.
Además, las Partes en el acuerdo complementario añadieron disposiciones sobre la enajenación de algunas propiedades de la empresa de que se trate sin obtener una orden de compra y mejoraron las disposiciones relativas a la adquisición de las acciones residuales de la empresa de que se trate. Información básica sobre las Partes en el acuerdo complementario
La parte B 1 y la parte B 2 se denominan colectivamente parte B en el Acuerdo de transferencia de acciones y el acuerdo complementario, que son los cedentes de acciones de esta transacción.
Parte B 1:
1. Zhang yinbao, Male, Chinese Nationality, address: wensu County, Xinjiang, ID Card No.: 6529221971 , the controlled Shareholder of the company, the actual Controller, Chairman and general manager, legal representative. Originalmente poseía el 530198% de las acciones de la empresa participada, ya que la empresa participada puso fin a su cotización en el sistema nacional de transferencia de acciones de las pequeñas y medianas empresas el 17 de septiembre de 2021, adquirió por separado una parte de las acciones de otros accionistas minoritarios y poseía el 694320% de las acciones de la empresa participada. Una vez concluida la transacción, la empresa de que se trate tendrá una participación del 259646%.
2. Xing Cangjie, Male, Chinese Nationality, address: wensu County, Xinjiang, ID Card No.: 6529221967 , the Director and Deputy General Manager of the subject Company, holds 1.4299% Equity of the subject Company, after the transaction is completed, it will not hold the subject Company Equity.
3. Chen Changqing, Male, Chinese Nationality, address: wensu County, Xinjiang, ID Card No.: 6529221969 , subject Company Deputy General Manager, holds 1.0484% of the share of the subject Company, after the transaction is completed, the subject company is not owned.
4. Abelizi garze, Male, Chinese Nationality, address: wensu County, Xinjiang, ID Card No.: 6529221968 , the subject Company Director, Deputy General Manager, holds the subject Company 09057% Equity, after the transaction is completed, the subject Company share is not holded.
Parte B 2:
1. Yu Weizhong, Male, Chinese Nationality, address: Jiangdong District, Ningbo City, Zhejiang Province, ID Card No.: 3 Shenzhen Microgate Technology Co.Ltd(300319) 57 , the subject Company Director, holds 4.9256% of the subject Company share, the transaction is completed, no hold the subject Company share.
2. Liu Jun, Male, Chinese Nationality, address: wensu County, Xinjiang, ID Card No.: 652928, 1980 , the Employee of the subject Company, holds 4.3845 per cent of the subject Company share, after the transaction is completed, it will not hold the subject Company Share.
3. Zhu Gang, Male, Chinese Nationality, address: wensu County, Xinjiang, ID Card No.: 652901980 , the Employee of the subject Company, holds 2.7370% of the subject Company, after the transaction is completed, the subject company is not owned.
4. Du shucong, Male, Chinese Nationality, address: wensu County, Xinjiang, ID Card No.: 6529221974 , the Director of the subject Company, holds the subject Company 1.1015% Equity, after the transaction is completed, the subject Company no holds the share.
La parte C del acuerdo complementario es el principal accionista de la empresa objeto de la transferencia, excepto Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087) (Parte a) y Zhang yinbao.
Parte C:
1. Quercus variabilis, Male, Chinese Nationality, address: Xiamen City, Fujian Province, id No.: 3502041994 , now holds 6.9999 percent Equity in the subject Company.
2. Xinjiang Zhongcheng Huifeng Agricultural Science and Technology Co., Ltd., fecha de establecimiento: 9 de agosto de 2019; Representante legal: Sun jianglong; Código unificado de crédito social: 91652301 ma78g47p4y; Domicilio: Changji City, Changji Prefecture, Xinjiang; Ámbito de aplicación: servicios de extensión agrícola, mayorista y minorista. Ahora posee el 3.6601% de las acciones de la empresa objetivo.
3. Horgos Huasheng zhaohai Equity Investment Partnership (Limited Partnership), established on 22 December 2016; Representante legal: He zuxin; Código unificado de crédito social: 91654004 ma77812x5a; Domicilio: Horgos, prefectura de Ili, Xinjiang; Ámbito de aplicación: inversión de capital en empresas no cotizadas. Ahora posee 1.8390% de las acciones de la empresa objetivo.
4. Hou Jinlin, Male, Chinese Nationality, address: wensu County, Xinjiang, id No.: 6524021965 , the subject Company Shareholder. Actualmente posee el 00365% de las acciones de la empresa objetivo. La contraparte no es una person a que incumple la promesa, no tiene ninguna relación con la empresa y los diez principales accionistas de la empresa, los directores y supervisores en los aspectos de los derechos de propiedad, las empresas, los activos, los derechos de los acreedores y las deudas, el personal, etc., ni ninguna otra relación que pueda o haya causado que la empresa incline sus intereses.
Contenido principal del acuerdo complementario
Ajuste del precio de transacción
En el Acuerdo de transferencia de acciones se estipulan los siguientes precios de transacción:
La parte B de la transacción transfiere el 60% de las acciones de la empresa en cuestión a un precio de 213 millones de yuan. Los detalles son los siguientes:
Número de serie nombre del accionista transferencia de acciones precio de transferencia (10.000 yuan)
Zhang yinbao 434674% 15430927
Parte B 1 Xing Cangjie 14299% 5076145
Chen Changqing 10484% 372182
Abhiz garze 09057% 3215235
Yu Weizhong 49256% 1748588
Parte B 2 Liu Jun 43845% 15564975
Zhu Gang 27370% 971635
Tushu Cong 1.1015% 3910325
Total 60% 21 300
En el acuerdo complementario se estipulan los siguientes precios de transacción:
De acuerdo con el informe de evaluación de activos (Zhuo Xin Dahua pingbao Zi (2021) No. 2242), el resultado de la evaluación de la transacción por el método de la base de activos, el valor de evaluación de todos los derechos e intereses de los accionistas de la empresa objetivo es de 344562.700 Yuan. Tras el Consenso de las Partes en la transacción, el precio total de transacción de la transferencia del 60% de las acciones de la empresa objeto por la parte B en la transacción es de 206737.620 Yuan, que se detallan a continuación:
Número de serie nombre del accionista transferencia de acciones (%) precio de transferencia (10.000 yuan)
Zhang yinbao 43467414.977244.706
Parte B i Xing Cangjie 14299492690205
Chen Changqing 10484361 239535
Abhiz garze 09057312070437
Yu Weizhong 492561697178035
Parte B II Liu Jun 438451510735158
Zhu Gang 27370943068110
Du shucong 1.1015379.535814
Total 60% 20673762
Ii) aumento de las disposiciones relativas a la enajenación de algunos bienes inmuebles sin obtener una orden judicial
Artículo 2 en vista de que algunos bienes inmuebles incluidos en el ámbito de aplicación de la evaluación de la transferencia de acciones del acuerdo original no han obtenido el certificado, el valor neto de la evaluación de esos bienes inmuebles es de 6.982200 Yuan (para más detalles, véase la lista de bienes inmuebles incluidos en el ámbito de aplicación de La evaluación pero que aún no han obtenido el certificado en el anexo del presente Acuerdo). La parte B se compromete a completar la tramitación del certificado de registro de la propiedad inmobiliaria antes del 31 de diciembre de 2024 y a que la adquisición del certificado de registro de la propiedad inmobiliaria y la propiedad inmobiliaria correspondiente no infrinja los intereses de ningún tercero, sin posibles controversias ni defectos ni responsabilidades. De lo contrario, la parte a pagará a la parte B una sexta transferencia de acciones de acuerdo con la cantidad evaluada en esta transferencia de acciones que no haya obtenido el certificado de propiedad en el momento de la transferencia de acciones. Si no es suficiente, la parte B pagará en efectivo a la parte a en un plazo de 15 días.
Mejora de las condiciones relativas a la adquisición de acciones residuales de la empresa destinataria
En el Acuerdo de transferencia de acciones se estipulan las siguientes cuestiones relativas a la adquisición de las acciones residuales de la empresa de que se trate:
La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de iniciar la adquisición de la parte restante de las acciones de la empresa objetivo en un plazo de seis meses a partir de la conclusión del compromiso de rendimiento de la parte B. El método de adquisición incluye, entre otras cosas, el efectivo, la emisión de acciones, la emisión de bonos convertibles orientados o una combinación de los métodos anteriores. El precio de adquisición se determinará sobre la base del precio de evaluación en ese momento, y la empresa que cotiza en bolsa cumplirá los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes y las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de funcionamiento estándar.
En el acuerdo complementario se estipulan las siguientes cuestiones relativas a la disposición de las acciones residuales de la empresa de que se trate:
Artículo 3 no obstante lo dispuesto en el Acuerdo de transferencia de acciones, la parte a tendrá derecho a comprar o designar a un tercero para que compre todas las acciones de la empresa de que se trate (el “derecho de suscripción”) mediante notificación a Zhang yinbao y a la parte C de su intención de ejercer el derecho de suscripción (el “aviso de suscripción”). Zhang yinbao y la parte C acuerdan irrevocablemente que la parte a tiene el derecho de suscripción. 3.1 línea a
