Shanghai Stock Exchange
Carta oficial de Shanghai [2022] No. 0192
Acerca de Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286)
Carta de investigación sobre la adquisición de acciones en efectivo
Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) :
El 18 de marzo de 2022, su empresa anunció la intención de poner fin a la emisión de acciones y pagar en efectivo por la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo, y cambiar a la adquisición en efectivo de Beijing Tianqi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. (en adelante, “Tianqi Hongyuan” o “la empresa objetivo”) 51% de las acciones. De conformidad con el artículo 13.1.1 de las normas de cotización de acciones de la bolsa, se solicita a su empresa que verifique y revele lo siguiente.
1. Sobre los ajustes de los programas. El plan preliminar de la empresa revela que la empresa tiene la intención de emitir acciones y pagar en efectivo para adquirir el 51% de las acciones de Tianqi Hongyuan, que debe presentarse al Comité de examen de fusiones y adquisiciones de la Comisión Reguladora de valores de China para su examen. La empresa reveló hoy que el plan anterior de terminación de todos los cambios en efectivo, el precio de transacción de 710,8 millones de yuan, no se espera que constituya una reorganización importante de los activos, y no se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Pide a la empresa que verifique y complete la divulgación: (1) La razón y la racionalidad del ajuste del plan de negociación de la emisión de acciones y el pago de activos de compra de efectivo a la adquisición de efectivo, y si es para eludir el procedimiento de aprobación posterior; El plan de transacciones ajusta significativamente el proceso concreto y los nodos temporales importantes, y aclara si la divulgación de información no es oportuna, inexacta, incompleta e inadecuada. Se invita a los patrocinadores a formular observaciones.
2. Sobre la ocupación de los fondos objeto de examen. En el período anterior, la empresa adelantó 100 millones de yuan a la sociedad de inversión jiusheng Xihua (Zhuhai) (sociedad limitada) (en lo sucesivo denominada “jiusheng Xihua”), controlada por Wang Ye, el verdadero controlador de la empresa destinataria, para resolver el problema de los préstamos de capital de la empresa destinataria a La empresa destinataria por las partes vinculadas, que se siguió proporcionando después de la reestructuración en efectivo. Mientras tanto, el Acuerdo de transferencia de acciones registrado muestra que Li guoping, el verdadero controlador de la empresa cotizada, también proporcionó 75 millones de yuan de cooperación a otra contraparte controlada por Wang Ye. Pide a la empresa que verifique y complemente la divulgación de información: 1) Si los arreglos pertinentes proporcionan liquidez a la contraparte y si existen otros arreglos de interés, teniendo en cuenta el uso y la situación actual de los anticipos; Si la contraparte y sus partes vinculadas tienen otras transacciones financieras y acuerdos comerciales con la empresa de que se trate, y en combinación con el Estado crediticio de la contraparte, indicar si existe algún riesgo oculto, como la ocupación de fondos en el futuro; El contenido específico y las razones de la cooperación entre Li guoping y el sujeto, junto con la situación específica de la comunicación entre las empresas que cotizan en bolsa, Li guoping y el sujeto, explican si la cooperación mencionada afecta a la decisión de inversión de las empresas que cotizan en bolsa y si constituye una transacción conexa.
3. Sobre los efectos de la adquisición. El anuncio muestra que la empresa adquirirá el 51% de las acciones de Tianqi Hongyuan a través de la transferencia de acciones y la ampliación de capital de 490 millones de yuan en efectivo. El informe anual muestra que el saldo de los fondos monetarios de la empresa a finales de 2021 es de sólo 282,75 millones de yuan, incluidos 185,5 millones de yuan recaudados, por favor verifique y divulgue: (1) la fuente y viabilidad de los fondos de transacción; En combinación con la situación de liquidez de la empresa, la estructura del activo y el pasivo, el ciclo de rotación del capital y los canales de financiación disponibles, explicar si el impacto de la transacción en la liquidez de la empresa afectará a la producción y el funcionamiento normales de la empresa; Sobre la base de los antecedentes y la División del trabajo del personal de producción y gestión de la empresa y del Acuerdo de gestión posterior a la adquisición de la empresa, se analiza si existe un riesgo incontrolable después de la adquisición cuando la proporción de acciones es cercana.
4. Con respecto al desempeño objetivo. El plan de reestructuración anterior muestra que los ingresos de explotación de la empresa destinataria en 2020 ascienden a 1.871000 Yuan, con un beneficio neto de – 9.641000 yuan; Los ingresos de explotación de enero a septiembre de 2021 ascendieron a 90.162600 yuan y el beneficio neto a 22.359700 Yuan. La empresa reveló hoy que los ingresos de explotación del objetivo en 2021 fueron de 383748.000 Yuan, el beneficio neto fue de 64.438400 Yuan, y la escala de activos y pasivos y el rendimiento de la empresa aumentaron considerablemente a corto plazo. Pide a la empresa que verifique y complemente la divulgación de información: (1) en combinación con los principales métodos de adquisición de pedidos, las condiciones específicas de los pedidos a mano, la composición principal de los activos y pasivos, el ciclo empresarial y el método de reconocimiento de ingresos de la empresa destinataria, explique las razones y La racionalidad del aumento sustancial del rendimiento a corto plazo de la empresa destinataria, si existe un acuerdo y un acuerdo especiales con los clientes y si existe una regulación inadecuada de los excedentes; En combinación con la Dependencia de la empresa destinataria del personal clave y los principales clientes, se indica si el crecimiento posterior del Rendimiento es sostenible.
5. Sobre la industria objeto. El anuncio muestra que la empresa objetivo se centra principalmente en el negocio de la nueva central eléctrica de energía, y parte del negocio de almacenamiento electroquímico de energía, el primero está realmente involucrado en la construcción tradicional de la energía eólica, la central fotovoltaica, el segundo es principalmente el diseño de software. Por favor, verifique y revele: (1) en combinación con las patentes propias, marcas comerciales, derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual, la proporción y composición del personal técnico, la inversión en I + D, etc., para explicar la competitividad industrial a largo plazo de la empresa; Descripción de la naturaleza del negocio y la proporción de ingresos por categoría en lenguaje popular.
6. Sobre la valoración de la evaluación. El anuncio muestra que el resultado final de la evaluación del método de ingresos es la conclusión de la evaluación, el valor total del patrimonio neto de los accionistas bajo el método de ingresos es de 71.129.43 millones de yuan, el valor añadido de la evaluación es de 56.938.13 millones de yuan, la tasa de valor añadido es de 401,22%. Se invita a la empresa a que proporcione información adicional sobre: 1) el proceso específico de evaluación del método de los ingresos, incluida, entre otras cosas, la racionalidad de los indicadores de previsión pertinentes y la hipótesis de tendencia cambiante, as í como la base para establecer los principales parámetros; En combinación con los casos comparables de la industria y el mercado, etc., el documento explica plenamente la base y la racionalidad de la mayor tasa de prima de valoración del método del rendimiento de los activos adquiridos. Se invita a las instituciones de evaluación de activos a que formulen observaciones.
7. Sobre el compromiso con el desempeño. El anuncio muestra que, si el beneficio neto acumulado realmente realizado durante el período de compromiso de rendimiento de la empresa no alcanza el beneficio neto acumulado comprometido durante el período de compromiso de rendimiento, la contraparte debe compensar a la empresa en efectivo, la cantidad de compensación en efectivo no debe exceder de 24 millones de yuan, y el exceso debe ser compensado por el capital social de la empresa. Se invita a la empresa a que proporcione información adicional sobre: 1) las razones por las que no se ha adoptado plenamente la compensación en efectivo en esta ocasión, y en combinación con la evaluación del valor de las acciones, si el importe total de la compensación por el rendimiento puede cubrir plenamente la valoración actual, proteger plenamente los Derechos e intereses de los pequeños y medianos inversores de las empresas que cotizan en bolsa y, posteriormente, si existe el riesgo de que el valor de las acciones disminuya debido al incumplimiento de los compromisos de rendimiento; En combinación con la situación crediticia y de los activos de la contraparte, indicar si tiene la capacidad de pago de la compensación por rendimiento y si existen soluciones alternativas cuando la compensación no puede completarse.
Se invita a los directores independientes a que expresen sus opiniones punto por punto sobre las cuestiones mencionadas.
Por favor, háganoslo saber tan pronto como reciba esta carta y responda por escrito a nosotros en un plazo de 5 días hábiles.
Shanghai Stock Exchange Listed Companies Management No. 1 March 19, 2002
