Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Shanghai New Power Automotive Technology Co., Ltd.
Dictámenes especiales de verificación sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de las transacciones conexas en 2021
Como asesor financiero independiente de Shanghai New Power Automotive Science and Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada "New Power Technology", "Listed Company" or "Company") para la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y proyectos de transacciones conexas (En lo sucesivo denominados "Esta reorganización" o "esta transacción"), De conformidad con las medidas de gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas "las medidas de gestión de la reorganización"), las medidas de gestión de la fusión y adquisición de empresas que cotizan en bolsa y los servicios de consultoría financiera, y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, el 61,48% de las acciones de SAIC Hongyan Automobile Co., Ltd. (anteriormente denominada "SAIC Iveco Hongyan Commercial Vehicle Co., Ltd."), en lo sucesivo denominadas "SAIC Hongyan", SAIC Fiat red Rock Power Assembly Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada "shangfei red") 30,00% de las acciones (en lo sucesivo denominadas colectivamente "Performance commitment assets") en 2021 se llevó a cabo la verificación del cumplimiento de los compromisos de rendimiento, la verificación y las opiniones de verificación son las siguientes:
Panorama general de la transacción
El plan de reestructuración consiste en la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos, as í como en la emisión no pública de acciones para recaudar fondos de apoyo. La emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo son la condición previa y las condiciones de aplicación de los fondos de apoyo para la recaudación de fondos, pero no la condición previa de los fondos de apoyo para la recaudación de fondos. El éxito de la recaudación final de fondos de apoyo no afectará a la ejecución de la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo.
Emisión de acciones y pago en efectivo para la compra de activos
La nueva tecnología de energía tiene la intención de comprar el 50,00% de las acciones de SAIC Iveco Commercial Vehicle Investment Co., Ltd. (en adelante, SAIC Hongyan) y el 56,96% de las acciones de SAIC Hongyan mediante la emisión de acciones. Compra el 34,00% de las acciones de SAIC Hongyan y el 10,00% de shangfei Hongyan a Chongqing electromecánica Holding (Group) Company mediante la emisión de acciones; Upward Investments pagó en efectivo para comprar su participación del 9,04% en SAIC Hongyan.
Ii) Recaudación de fondos complementarios
Con el fin de mejorar el rendimiento de la integración de la transacción y pagar la contraprestación en efectivo de la transacción, la nueva tecnología de energía se propone recaudar fondos de apoyo mediante la emisión no pública de acciones por no más de 35 inversores específicos de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, el número de acciones que se emitirán no excederá del 30% del capital social total de la empresa antes de la reorganización y el total de fondos de apoyo recaudados no excederá de 200 millones de yuan. No más del 100% del precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones en esta transacción.
Compromisos de ejecución
Disposiciones relativas al compromiso con la ejecución
De conformidad con el Acuerdo de compensación de las previsiones de beneficios firmado por la empresa y Saic Motor Corporation Limited(600104)
El 61,48% de las acciones de SAIC Hongyan (incluyendo el 56,96% de las acciones de SAIC Hongyan y el 4,52% de las acciones de SAIC Hongyan mantenidas indirectamente mediante la posesión del 50% de las acciones de SAIC Hongyan, en lo sucesivo denominadas "activos de compromiso de rendimiento 1"), Shangfeihong 30% Equity (i.e. Saic Motor Corporation Limited(600104) \ \ \ \
Ii) período de compromiso con el desempeño
El período de compromiso de rendimiento de esta transacción es Saic Motor Corporation Limited(600104) \ \ La operación de reestructuración se llevó a cabo antes del 31 de diciembre de 2021, por lo que el período de compromiso de rendimiento de la operación es 2021, 2022 y 2023.
Iii) Compromisos de rendimiento
Las previsiones de beneficios correspondientes a los activos de compromiso de rendimiento de esta transacción se muestran en el cuadro siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Compromisos de rendimiento partidas de activos 20212022 2023
Previsión de beneficios no posteriores a la deducción de 1 activo de compromiso de rendimiento 14 502,68 21 281,00 19 845,09 (61,48% de las acciones de SAIC Hongyan) previsión de beneficios no anteriores a la deducción 15 792,91 21 281,00 20 199,03
Compromisos de rendimiento partidas de activos 20212022 2023
Previsión de beneficios no posteriores a la deducción de 2 activos de compromiso de rendimiento 11.093,84 10.103,55 10.060,97 (participación del 30% de shangfeihong)
Al final de cada ejercicio contable durante el período de compensación de beneficios, la nueva tecnología de energía empleará a una institución de auditoría cualificada para que emita dictámenes especiales de auditoría sobre los beneficios reales de los activos de compromiso de rendimiento. Cuando la opinión de auditoría especial determine el beneficio real del activo de compromiso de rendimiento 1, se eliminará el impacto del proyecto de "fábrica inteligente" del proyecto de oferta pública de reestructuración (Nota: los ingresos del proyecto de oferta pública de inversión no se distinguirán hasta que el proyecto de "fábrica inteligente" alcance el Estado de uso previsto).
Los beneficios reales de los activos de compromiso de rendimiento se determinarán sobre la base de los resultados de las opiniones especiales de auditoría antes mencionadas emitidas por las instituciones de auditoría cualificadas. La nueva tecnología de energía revelará por separado en el informe anual anual durante el período de compensación de beneficios: (1) La diferencia entre el rendimiento de los activos de compromiso 1 deducción de los beneficios reales no anteriores y el rendimiento de los activos de compromiso 1 deducción de las previsiones de beneficios no previos, (2) La diferencia entre el rendimiento de los activos de compromiso 1 deducción de los beneficios reales no posteriores y el rendimiento de los activos de compromiso 1 deducción de las previsiones de beneficios no previos, Y (3) los activos de compromiso de rendimiento 2 deducciones de los beneficios reales no posteriores y los activos de compromiso de rendimiento 2 deducciones de las previsiones de beneficios no posteriores.
Iv) cuantía y modalidades de la indemnización
Saic Motor Corporation Limited(600104) \ \ \ \ Los beneficios reales acumulados deducidos de los activos de compromiso de rendimiento 1 no serán inferiores a la suma de las previsiones de beneficios acumulados deducidos de los activos de compromiso de rendimiento 1 al final del período en curso; Y (3) la cantidad de beneficios reales acumulados deducidos de los activos de compromiso de rendimiento 2 no es inferior a la suma de las previsiones de beneficios acumulados deducidos de los activos de compromiso de rendimiento 2 al final del período en curso.
Si, desde el año en que se complete la transacción hasta el final de cualquier ejercicio contable durante el período de compensación de beneficios, el importe acumulado de la deducción de beneficios reales no anteriores del activo de compromiso de rendimiento 1 no cumple lo dispuesto en el apartado 1 supra, o el importe acumulado de la deducción de beneficios reales No posteriores del activo de compromiso de rendimiento 1 no cumple lo dispuesto en el apartado 2 supra, o el importe acumulado de la deducción de beneficios reales no posteriores del activo de compromiso de rendimiento 2 no cumple lo dispuesto en el apartado 3 supra, Entonces Saic Motor Corporation Limited(600104)
Sobre la base de las opiniones especiales de auditoría emitidas por las instituciones de auditoría cualificadas, si, desde el año en que se complete la transacción hasta el final de cualquier ejercicio contable durante el período de compensación de beneficios, la cantidad de beneficios reales acumulados deducidos de los activos de compromiso de rendimiento 1 es inferior a la suma de Las previsiones de beneficios acumulados deducidos de los activos de compromiso de rendimiento 1 al final del ejercicio en curso, O (2) los beneficios reales acumulados deducidos de los activos de compromiso de rendimiento 1 son menores que la suma de las previsiones de beneficios acumulados deducidos de los activos de compromiso de rendimiento 1 al final del ejercicio en curso, o (3) los beneficios reales acumulados deducidos de los activos de compromiso de rendimiento 2 son menores que La suma de las previsiones de beneficios acumulados deducidos de los activos de compromiso de rendimiento 2 al final del ejercicio en curso, Entonces Saic Motor Corporation Limited(600104) \ debe Las deficiencias deben compensarse con efectivo.
Durante el período de compensación de beneficios:
En el caso de los activos de compromiso de rendimiento en el empleo 1,
Si los beneficios reales acumulados deducidos de los activos de compromiso de rendimiento 1 son inferiores a la suma de las previsiones de beneficios acumulados deducidos de los activos de compromiso de rendimiento 1 al final del ejercicio en curso, El importe específico de la compensación por acciones se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula: importe actual de la compensación = (importe acumulado de la deducción de los beneficios no anteriores de los activos de compromiso de rendimiento al final del período en curso - importe acumulado de la deducción de los beneficios reales no anteriores de los activos de compromiso de rendimiento al final del período en curso) / importe total de la deducción de los beneficios no anteriores de los activos de compromiso de rendimiento de cada año durante el período de compensación por beneficios × Compromiso de rendimiento activo 1 precio de transacción - Cantidad compensada acumulada cantidad de acciones compensables en el período en curso = cantidad compensada en el período en curso / precio de emisión por acción de la transacción
Si los beneficios reales acumulados deducidos de los activos de compromiso de rendimiento 1 son inferiores a la suma de las previsiones de beneficios acumulados deducidos de los activos de compromiso de rendimiento 1 al final del ejercicio en curso, El importe específico de la compensación por acciones se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula de cálculo: importe de la compensación actual = (importe de la previsión de beneficios no deducidos acumulados de los activos de compromiso de rendimiento al final del período en curso - importe de los beneficios reales deducidos acumulados de los activos de compromiso de rendimiento al final del período en curso) / importe total de la previsión de beneficios no deducidos de los activos de compromiso de rendimiento de cada año durante el período de compensación por beneficios × Compromiso de rendimiento activo 1 precio de transacción - Cantidad compensada acumulada cantidad de acciones compensables en el período en curso = cantidad compensada en el período en curso / precio de emisión por acción de la transacción
No obstante lo anterior, en lo que respecta al activo de compromiso de rendimiento 1, si el beneficio real acumulado deducido no anterior es inferior a la suma de las previsiones de beneficio no anterior acumuladas del activo de compromiso de rendimiento 1 al final del ejercicio en curso y el beneficio real acumulado deducido no posterior del activo de compromiso de Rendimiento 1 es inferior a la suma de las previsiones de beneficio no posterior acumuladas del activo de compromiso de rendimiento 1 al final del ejercicio en curso, El importe específico de la compensación por acciones se determinará de acuerdo con los valores más altos calculados en los puntos 1) y 2), respectivamente.
En el caso de los activos comprometidos con la actuación profesional 2:
Si los beneficios reales acumulados deducidos de los activos de compromiso de rendimiento 2 son inferiores a la suma de las previsiones de beneficios acumulados deducidos de los activos de compromiso de rendimiento 2 al final del período en curso, el importe específico de la compensación por acciones se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula:
Importe de la compensación actual = (previsión de beneficios acumulados deducidos de los activos del compromiso de rendimiento al final del período en curso - previsión de beneficios acumulados deducidos de los activos del compromiso de rendimiento al final del período en curso) / suma de las previsiones de beneficios de los activos del compromiso de rendimiento durante cada año del período de compensación de beneficios × Compromiso de rendimiento activo 2 valoración de las transacciones - importe acumulado compensado
Número de acciones compensables en el período en curso = importe de la compensación en el período en curso / precio de emisión por acción de esta transacción
Para cada activo de compromiso de rendimiento, el importe de la compensación anual durante el período de compensación de beneficios se calculará año tras año. Si el importe de la compensación actual calculado de acuerdo con la fórmula anterior es inferior a 0 en un a ño determinado, el valor de la compensación actual se calculará de acuerdo con 0, Es decir, el importe ya compensado no se recuperará.
A partir de la fecha de finalización de la emisión, si la sociedad cotizada realiza la entrega de acciones, la asignación de acciones y la conversión de la reserva de capital en capital social durante el período de compensación de beneficios, el número de acciones actualmente compensables calculadas de acuerdo con la fórmula anterior se ajustará como sigue: el número de acciones actualmente compensables calculadas de acuerdo con la fórmula anterior × (1 + porcentaje de conversión o entrega de acciones o derechos).
A partir de la fecha de finalización de la emisión, si la empresa que cotiza en bolsa lleva a cabo el pago de dividendos durante el período de compensación de beneficios, el dividendo en efectivo correspondiente a las acciones compensables del período en curso calculado de conformidad con la fórmula anterior se devolverá a la empresa que cotiza en bolsa, y La fórmula de cálculo será la siguiente: importe de la restitución = dividendo en efectivo distribuido por acción (sujeto al importe después de impuestos). × El número de acciones que deben compensarse en el período en curso.
Durante el período de compensación de beneficios, si las acciones de la empresa cotizada obtenidas en esta transacción no son suficientes para cumplir la obligación de compensación de beneficios, la parte insuficiente se compensará en efectivo.
Prueba de deterioro
Al expirar el período de compensación de los beneficios, la nueva tecnología de energía pide a las instituciones de auditoría cualificadas que lleven a cabo pruebas de deterioro del valor de los activos de compromiso de rendimiento 1 y los activos de compromiso de rendimiento 2 y presenten informes de pruebas de deterioro del valor, respectivamente. En caso de que el deterioro del valor final de los activos de los compromisos de rendimiento El importe acumulado de la indemnización durante el período de indemnización por lucro cesante se produzca, la compensación se efectuará por separado a la nueva tecnología de energía, como se indica a continuación:
Cantidad de acciones que deben compensarse por separado = (importe de la pérdida de valor al final del período del activo de compromiso de rendimiento - importe acumulado de la compensación del activo de compromiso de rendimiento durante el período de compensación de beneficios) / precio de emisión por acción de esta transacción
Saic Motor Corporation Limited(600104) debe compensar la
Nota 1: el deterioro del valor al final del período es el valor de los activos de compromiso de rendimiento menos el valor de evaluación de los activos de compromiso de rendimiento al final del período y menos el efecto de la ampliación de capital, la reducción de capital, la aceptación de donaciones y la distribución de beneficios de los accionistas de los activos de compromiso de rendimiento durante el período de compensación de beneficios. Nota 2: a partir de la fecha de finalización de la emisión, si la empresa cotizada realiza la entrega de acciones, la asignación de acciones y la conversión de la reserva de capital en capital social durante el período de compensación de beneficios, el número de acciones que deben compensarse por separado se ajustará de la siguiente manera: el Número de acciones que deben compensarse por separado se calculará de acuerdo con la fórmula anterior. × (1 + porcentaje de conversión o entrega de acciones o derechos).
Nota 3: a partir de la fecha de finalización de la emisión, si la empresa que cotiza en bolsa realiza el pago de dividendos durante el período de compensación de beneficios, el dividendo en efectivo correspondiente a las acciones que deben compensarse por separado calculado de conformidad con la fórmula anterior se devolverá a la empresa que cotiza en bolsa, y la fórmula de cálculo será la siguiente: importe de la restitución = dividendo en efectivo distribuido por acción (sujeto al importe después de impuestos). × El número de acciones que deben compensarse por separado.
Si el número de acciones compensatorias pertinentes determinadas de conformidad con el acuerdo anterior no es un número entero (exacto a un dígito), el número de acciones compensatorias conexas se lleva al número entero y se compensa con Saic Motor Corporation Limited(600104)
El importe total de la compensación por acciones y la compensación en efectivo a NPT debido a la compensación por ganancias y la compensación por deterioro del valor de cada activo comprometido con el rendimiento no excederá del precio de transacción del activo comprometido con el rendimiento.
Cumplimiento de los compromisos de ejecución
According to the Special Audit Report of Shanghai New Power Automotive Science and Technology Co., Ltd. On the difference between real Profit and Profit Forecast of Performance commitment assets issued by Deloitte Huayong Certified Public Accountants (Special general Partnership)
