Reglamento de la Junta General de accionistas
(revisado el 18 de marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y el reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, etc.
El presente reglamento es un anexo de los Estatutos de la sociedad y tiene por objeto regular los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones de la Junta General de accionistas de la sociedad, promover el ejercicio efectivo de los derechos de los accionistas de conformidad con la ley y mejorar el funcionamiento normal de la Junta General de accionistas y el nivel de adopción de decisiones científicas. Artículo 2 El Secretario del Consejo de Administración de la sociedad será responsable de los asuntos cotidianos de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del año anterior. La Junta General provisional de accionistas se celebra de manera irregular.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho: (I) Cuando el número de directores sea inferior a dos tercios del número prescrito en los estatutos;
Ii) Cuando las pérdidas no compensadas de la empresa asciendan a un tercio del capital social total;
Cuando los accionistas que posean por separado o conjuntamente más del 10% del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad lo soliciten por escrito;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Capítulo II convocatoria, propuesta y notificación de la Junta General de accionistas
Artículo 4 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de convocar la Junta General de accionistas.
De conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, en circunstancias especiales, la Junta de supervisores de la sociedad y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos, solos o combinados, podrán convocar una junta general de accionistas por sí mismos, y los procedimientos específicos Se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 5 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean por separado o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en el anuncio de la Junta General de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de haber emitido un anuncio público.
Artículo 6 la convocatoria de la Junta General de accionistas notificará a los accionistas mediante anuncio público en China Securities News y Shanghai Securities News. La Junta General anual de accionistas se celebrará 20 días antes de la notificación, la Junta General provisional de accionistas se celebrará 15 días antes de la notificación.
En caso de que los accionistas presenten una propuesta provisional de conformidad con el artículo anterior, el convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta provisional, emitirá un aviso complementario de la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Artículo 7 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no es necesariamente un accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente.
Artículo 8 la notificación de la Junta General de accionistas y la notificación complementaria revelarán plena y completamente todos los detalles de todas las propuestas. Cuando las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión del director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo cuando se emita la notificación de la Junta General de accionistas o la notificación complementaria.
Artículo 9 la sociedad indicará claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas el tiempo de votación y el procedimiento de votación de la red u otros medios. La hora de inicio de la votación en red u otros medios de la Junta General de accionistas no será anterior a las 15.00 horas del día anterior a la Junta General de accionistas sobre el terreno, ni posterior a las 9.30 horas del día en que se celebre la Junta General de accionistas sobre el terreno, y la hora de finalización No será anterior a las 15.00 horas del día en que concluya la Junta General de accionistas sobre el terreno.
Artículo 10 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no se aplazará ni cancelará sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no se cancelarán. En caso de prórroga o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración.
Artículo 11 salvo los accionistas de la sociedad, todos los directores, supervisores y secretarios de la Junta asistirán a la reunión, y el Director General y otros altos directivos asistirán a la reunión sin derecho a voto. El Secretario del Consejo de Administración notificará por teléfono al personal pertinente cinco días antes de la celebración de la Junta General de accionistas y confirmará por teléfono si participa en la reunión el día anterior a la celebración de la Junta General de accionistas.
CAPÍTULO III registro de accionistas
Artículo 12 los accionistas registrados en la fecha de registro de las acciones o sus agentes tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas. El intervalo entre la fecha de registro y la fecha de la reunión no excederá de siete días laborables. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Artículo 13 a fin de facilitar la preparación de la reunión, la sociedad fijará un día entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de celebración de la reunión como hora de registro de la participación de los accionistas, y los accionistas que participen en la reunión se registrarán en el plazo de registro de los accionistas. Los accionistas pueden asistir a la Junta General de accionistas en persona o confiar a un agente para que asista y vote en su nombre.
Artículo 14 cuando los accionistas individuales asistan personalmente a la reunión, presentarán una tarjeta de cuenta de acciones, una tarjeta de identificación personal u otros documentos o certificados válidos que puedan demostrar su identidad; Cuando se encomiende a otra persona que asista a la reunión, el agente también presentará su documento de identidad válido y el poder notarial de los accionistas.
Los accionistas de una person a jurídica estarán representados en la reunión por un representante legal o un representante autorizado por el representante legal. Si el representante legal asiste a la reunión, presentará su propia tarjeta de identidad y un certificado válido que demuestre que tiene la calificación de representante legal. Si un agente está autorizado a asistir a la reunión, el agente también presentará su tarjeta de identidad y el poder notarial escrito emitido por el representante legal de la unidad de accionistas de la persona jurídica de conformidad con la ley.
Artículo 15 el poder notarial emitido por los accionistas para autorizar a otros a asistir a la Junta General de accionistas contendrá los siguientes elementos:
El nombre del agente;
Ii) Si tiene derecho de voto;
Instrucciones para votar a favor, en contra o abstención, respectivamente, en cada asunto que se incluya en el orden del día de la Junta General de accionistas;
La fecha de emisión y el plazo de validez del poder notarial;
Firma (o sello) del cliente. Si el fideicomitente es un accionista corporativo, se colocará el sello de la entidad jurídica. Artículo 16 en el poder notarial se indicará si el agente de los accionistas puede votar a su favor si los accionistas no dan instrucciones específicas.
Artículo 17 el Secretario del Consejo de Administración será responsable de preparar el registro de conferencias. En el registro de conferencias se especifican los nombres de los participantes (o los nombres de las unidades), los números de las tarjetas de identidad, el número de acciones que posean o representen el derecho de voto, los nombres de los representantes (o los nombres de las unidades), etc.
Artículo 18 el convocante y el abogado contratado por la sociedad verificarán conjuntamente la legalidad de la calificación de los accionistas sobre la base del registro de accionistas proporcionado por la institución de registro y liquidación de valores, y registrarán el nombre (o nombre) de los accionistas y el número de acciones con derecho de voto.
La inscripción en la reunión se cancelará antes de que el Presidente de la reunión anuncie el número de accionistas y agentes presentes en la reunión y el número total de acciones con derecho a voto.
Capítulo IV Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 19 la Junta General de accionistas se celebrará normalmente en la Oficina de la sociedad y, en circunstancias especiales, en otros lugares y será determinada por el convocante en la notificación de la Junta General de accionistas.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en forma de reunión in situ, y facilitará la participación de los accionistas en la Junta General de accionistas mediante redes seguras, económicas y convenientes y otros medios, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, la Comisión Reguladora de valores de China o los Estatutos de la sociedad. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes. Artículo 20 los accionistas, los directores, los supervisores, el Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos que asistan a la Junta General de accionistas firmarán el libro de firmas de la Junta.
Artículo 21 la Junta General de accionistas será presidida por el Presidente. Cuando el Presidente no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, presidirá el Vicepresidente, y cuando el Vicepresidente no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, presidirá un Director elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores.
La Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores será presidida por el Presidente de la Junta de supervisores. Cuando el Presidente de la Junta de supervisores no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, presidirá un supervisor elegido conjuntamente por más de la mitad de los supervisores.
La Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas será presidida por un representante elegido por el convocante.
Cuando se convoque una junta general de accionistas, si el Presidente de la Junta viola el reglamento interno y la Junta General de accionistas no puede continuar, la Junta General de accionistas podrá elegir a una persona para que Act úe como Presidente de la Junta con el consentimiento de la mayoría de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas con derecho de voto.
Artículo 22 los directores, supervisores y altos directivos explicarán y explicarán las preguntas y sugerencias de los accionistas en la Junta General de accionistas.
Artículo 23 al convocar la Junta General de accionistas, la sociedad contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las leyes, reglamentos administrativos y estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Artículo 24 el Consejo de Administración y otros convocantes de la sociedad adoptarán las medidas necesarias para garantizar el orden normal de la Junta General de accionistas. En cuanto a los actos que interfieran con la Junta General de accionistas, causen problemas y violen los derechos e intereses legítimos de los accionistas, se adoptarán medidas para detenerlos e informar oportunamente a los departamentos pertinentes para su investigación.
Capítulo V Examen y votación de las propuestas de la Junta General de accionistas
Artículo 25 la Junta General de accionistas votará por votación registrada.
Artículo 26 los accionistas (incluidos los agentes de los accionistas) ejercerán el derecho de voto sobre el número de acciones con derecho a voto que representen, y cada acción tendrá un voto.
El Consejo de Administración, los directores independientes y los accionistas que cumplan los requisitos pertinentes podrán solicitar el derecho de voto de los accionistas.
Artículo 27 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados no participarán en la votación, y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de votos válidos; El anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados.
Cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones importantes que afecten a los intereses de los pequeños y medianos inversores, los votos de los pequeños y medianos inversores se contabilizarán por separado. Los resultados del recuento individual de los votos se revelarán públicamente a tiempo.
La sociedad no tiene derecho de voto sobre sus propias acciones, y esas acciones no se incluyen en el número total de acciones con derecho de voto en la Junta General de accionistas.
Cuando un accionista compre acciones con derecho a voto de la sociedad en violación de las disposiciones de los párrafos 1 y 2 del artículo 63 de la Ley de valores, las acciones que superen la proporción prescrita no podrán ejercer el derecho de voto en un plazo de 36 meses a partir de la compra y no se contarán en el número total de acciones con derecho a voto presentes en la Junta General de accionistas.
El Consejo de Administración, los directores independientes, los accionistas que posean más del 1% de las acciones con derecho a voto o las instituciones de protección de los inversores establecidas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos o las disposiciones de la c
Artículo 28 cuando la Junta General de accionistas vote sobre la elección de los directores y supervisores, el sistema de votación acumulativa podrá aplicarse a la luz de la situación real. El sistema de votación acumulativa se refiere a la elección de los directores o supervisores por la Junta General de accionistas, cada acción tiene el mismo número de derechos de voto que los directores o supervisores elegidos, y los derechos de voto de los accionistas pueden utilizarse de manera centralizada. Cuando el número de candidatos a directores o supervisores supere el número de directores o supervisores que deban ser elegidos, los que obtengan más votos serán elegidos de conformidad con el sistema de votación acumulativa. Artículo 29 salvo en los casos en que la Junta General de accionistas se suspenda o no pueda adoptar una resolución por razones especiales, como fuerza mayor, la Junta General de accionistas no suspenderá la propuesta ni votará sobre ella.
Artículo 30 al examinar una propuesta, la Junta General de accionistas no podrá modificarla; de lo contrario, la modificación pertinente se considerará una nueva propuesta y no podrá someterse a votación en la Junta General de accionistas en curso.
Artículo 31 antes de la votación, el Presidente de la reunión anunciará el número de accionistas y agentes presentes en la reunión y el número total de acciones con derecho de voto, y el número de accionistas y agentes presentes en la reunión y el número total de acciones con derecho de voto se regirán por el registro de la reunión.
Artículo 32 el mismo derecho de voto sólo podrá optar por uno de los métodos de votación in situ, en red o de otro tipo. Si el mismo derecho de voto se repite, prevalecerá el resultado de la primera votación.
Artículo 33 antes de la votación de la propuesta, la Junta General de accionistas elegirá a dos representantes de los accionistas para que participen en el recuento y la supervisión de los votos. Si las cuestiones examinadas están relacionadas con los accionistas, los accionistas y agentes pertinentes no podrán participar en el recuento y la supervisión de los votos. Cuando la Junta General de accionistas vote sobre la propuesta, los abogados, los representantes de los accionistas y los representantes de los supervisores serán responsables conjuntamente del recuento y la supervisión de los votos, y los resultados de la votación se anunciarán in situ, y los resultados de la votación de la resolución se registrarán en el acta de la Reunión.
Los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa o sus agentes que voten por Internet o por otros medios tendrán derecho a comprobar sus resultados mediante el sistema de votación correspondiente.
Artículo 34 la hora de cierre in situ de la Junta General de accionistas no podrá ser anterior a la de la red u otros medios, y el Presidente de la Junta anunciará el Estado de votación y el resultado de cada propuesta y anunciará si la propuesta ha sido aprobada o no sobre la base del resultado de la votación. Antes de la publicación oficial de los resultados de la votación, las empresas que cotizan en bolsa, los escrutadores, los supervisores, los principales accionistas, los proveedores de servicios de Internet y otras partes interesadas en el lugar de la Junta General de accionistas, la red y otros métodos de votación tienen la obligación de mantener la confidencialidad de La votación. Artículo 35 los accionistas presentes en la Junta General de accionistas emitirán una de las siguientes opiniones sobre la propuesta sometida a votación: a favor, en contra o abstención. Se considerará que un votante ha renunciado a su derecho de voto si no ha rellenado, rellenado incorrectamente, escrito ilegible o no ha votado, y el resultado de la votación del número de acciones que posee se considerará una “abstención”.
Artículo 36 si el Presidente de la Conferencia tiene alguna duda sobre el resultado de la resolución sometida a votación, podrá organizar el recuento de votos sobre el número de votos emitidos; Si el Presidente de la Junta no lleva a cabo el recuento de votos, si los accionistas presentes o el representante de los accionistas tienen objeciones al anuncio del resultado por el Presidente de la Junta, tendrá derecho a solicitar el recuento de votos inmediatamente después del anuncio del resultado de la votación, y el Presidente de la Junta organizará el recuento de votos inmediatamente.
Artículo 37 el convocante garantizará que la Junta General de accionistas se celebre continuamente hasta que se adopte una resolución definitiva. Si la Junta General de accionistas se suspende o no puede adoptar una resolución por razones especiales, como fuerza mayor, se adoptarán las medidas necesarias para reanudar la Junta General de accionistas lo antes posible o poner fin directamente a la Junta General de accionistas, y se anunciará oportunamente. Al mismo tiempo, el organizador informará a la autoridad reguladora de valores de Beijing de la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de Shanghai.
