Medidas para la administración de la garantía externa
(revisado en marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular los actos de garantía externa de China Jushi Co.Ltd(600176) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), prevenir los riesgos financieros y garantizar el funcionamiento estable de la empresa, de conformidad con la Ley de sociedades de la República Popular China, la Ley de garantías de la República Popular China, la circular de la Comisión Reguladora de valores de China y la Comisión Reguladora Bancaria de China sobre la regulación de los actos de garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa de Shanghai y otras leyes y reglamentos, Estas medidas se formulan en relación con los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 el término “garantía externa” mencionado en las presentes medidas se refiere a las garantías, hipotecas sobre bienes, promesas de contribuciones y otras cuestiones de garantía que la empresa proporciona a cualquier otra entidad con sus propios activos o reputación, y no se aplicarán las presentes medidas a la garantía de sus propias deudas.
Artículo 3 las garantías proporcionadas por la sociedad a sus filiales se considerarán garantías externas.
Artículo 4 la sociedad ejercerá una administración unificada de las garantías y sus sucursales no podrán proporcionar garantías a terceros. Las filiales de propiedad total y las filiales de cartera que ofrezcan garantías externas deberán presentarse a la empresa para su aprobación.
Artículo 5 en principio, la garantía externa de la sociedad exigirá al garante que proporcione una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir la responsabilidad. La contragarantía proporcionada por el garante debe corresponder al importe de la garantía proporcionada por la empresa. La garantía externa debe ser aprobada por el Consejo de Administración de la sociedad, la Junta General de accionistas o el órgano autorizado de conformidad con los procedimientos prescritos.
Artículo 6 estas medidas se aplicarán a las empresas, las filiales de propiedad total y las filiales de control.
Capítulo II objeto de la garantía externa
Artículo 7 la sociedad podrá proporcionar garantías a sus filiales de propiedad total y a sus filiales de control.
Artículo 8 la sociedad no podrá proporcionar, directa o indirectamente, garantías a las unidades o personas jurídicas (incluidos los accionistas de la sociedad y las personas físicas asociadas).
Artículo 9 la sociedad podrá garantizar la totalidad de sus filiales de propiedad total; En principio, la sociedad garantizará al garante una proporción no superior a la de sus acciones.
Artículo 10 la sociedad podrá proporcionar una garantía completa a la filial controladora si se cumplen las siguientes condiciones:
Tras la verificación de la empresa, el garante no puede financiar sus propios bienes o créditos;
Los demás accionistas del garante proporcionarán al garante una contragarantía completa en proporción a la participación del garante o al garante una contragarantía completa.
Capítulo III autoridad de examen y aprobación de la garantía externa
Artículo 11 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración, y otras cuestiones de garantía serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad o por un órgano autorizado por él.
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de las garantías externas de la sociedad, sus filiales de propiedad total y sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) El importe total de las garantías concedidas por la empresa, sus filiales de propiedad total y sus filiales controladoras en el extranjero supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Iv) una garantía que supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos;
Garantías para objetos de garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en la bolsa de Shanghai o en los Estatutos de la sociedad.
El término “importe total de la garantía externa de la sociedad, sus filiales de propiedad total y sus filiales de control” se refiere a la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a las filiales de propiedad total y a las filiales de propiedad total y sus filiales de propiedad total.
Cuando la Junta General de accionistas de la sociedad examine la garantía a que se refiere el apartado iv) del párrafo anterior, ésta será aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Artículo 12 las cuestiones de garantía que entren en el ámbito de la competencia del Consejo de Administración no sólo serán aprobadas por la mayoría de todos los directores, sino que también serán aprobadas por más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración.
Cuando el Consejo de Administración examine un proyecto de ley que ofrezca garantías al controlador real y a sus afiliados, los directores afiliados se retirarán y no ejercerán el derecho de voto sobre la resolución ni ejercerán el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración sólo podrán aprobarse con el consentimiento de más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y de más de dos tercios de todos los directores independientes. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el Consejo de Administración no podrá seguir examinando la cuestión conexa y presentará la cuestión a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 13 la Junta General de accionistas, al examinar las cuestiones de garantía a que se refiere el apartado iv) del artículo 11 de las presentes medidas, aprobará más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para el controlador real y sus afiliados, el controlador real y sus afiliados no podrán participar en la votación, que deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Capítulo IV Examen de las garantías externas
Artículo 14 antes de decidir proporcionar una garantía, la sociedad tendrá conocimiento de la situación crediticia de la entidad que solicite la garantía. El Departamento de Finanzas de la empresa es el principal responsable de la investigación y evaluación de la situación crediticia de las empresas que solicitan garantías. Tras un análisis completo de los beneficios y riesgos de la garantía, se presentará un informe escrito para su examen por la Junta. Cuando se modifique el proyecto garantizado, se reorganizará para su examen y evaluación.
El Departamento de Finanzas corporativas solicitará a la entidad solicitante de garantía que proporcione, entre otras cosas, la siguiente información para su examen y análisis:
Los datos básicos de la entidad de garantía solicitante (incluida la licencia comercial, el certificado de código de la Organización, el certificado de registro fiscal, los Estatutos de la sociedad, el ámbito de actividad, la relación con la sociedad y otras relaciones);
Ii) los informes financieros auditados recientes y el análisis de la capacidad de reembolso, la calidad de los activos, la situación financiera, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria y la situación crediticia de la entidad solicitante;
Iii) forma, duración, importe, etc. de la garantía;
Iv) la legalidad del proyecto de garantía solicitado, el informe del estudio de viabilidad del proyecto de garantía y una copia del contrato relacionado con el contrato de garantía;
Información sobre la evaluación general de los bienes inmuebles, los bienes muebles y la propiedad de los derechos que soliciten la contragarantía de la entidad garante;
Vi) Otra información necesaria.
Artículo 15 el Consejo de Administración examinará cuidadosamente la situación financiera, las perspectivas de la industria, las condiciones de funcionamiento, el crédito y la reputación del garante solicitante, y no podrá proporcionar garantías a la entidad garante solicitante en cualquiera de las siguientes circunstancias o cuando la información proporcionada sea insuficiente:
Cuando la empresa haya garantizado por primera vez la deuda atrasada, los intereses atrasados, etc.;
Cuando el Consejo de Administración considere que la garantía puede perjudicar los intereses de la sociedad o de los accionistas;
Otras circunstancias señaladas en los Estatutos de la sociedad que no pueden proporcionar garantías.
Capítulo V Departamento encargado de la garantía externa y responsabilidades
Artículo 16 el Departamento encargado de la garantía externa será el Departamento responsable de las operaciones de inversión y financiación de la empresa, y podrá contratar a un asesor jurídico para que preste asistencia cuando sea necesario.
Artículo 17 en el proceso de garantía externa, las principales responsabilidades del Departamento responsable de la inversión y la financiación de la empresa son las siguientes: i) Tramitar específicamente los procedimientos de garantía externa;
Ii) hacer un seguimiento y una supervisión oportunos de las empresas garantizadas una vez que se haya proporcionado la garantía externa;
Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos de las empresas garantizadas;
Otras cuestiones relacionadas con la garantía externa.
Artículo 18 las principales responsabilidades del Asesor Jurídico en el proceso de garantía externa serán las siguientes:
Cooperar con el Departamento de Finanzas para llevar a cabo el examen de calificación de las empresas garantizadas y proporcionar asesoramiento jurídico viable al Consejo de Administración de la empresa;
Ii) redactar o examinar legalmente todos los documentos relativos a las garantías externas;
Ser responsable de resolver las controversias jurídicas que surjan en el proceso de garantía externa;
Iv) después de asumir efectivamente la responsabilidad de la garantía, la empresa será responsable de la recuperación de la empresa garantizada, etc.; Otras cuestiones jurídicas relacionadas con la garantía externa.
Capítulo VI formación de un contrato de garantía
Artículo 19 para las garantías externas que cumplan las normas pertinentes de las presentes medidas, el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas decidirán, tras lo cual el Presidente o su representante autorizado firmarán el contrato de garantía.
Artículo 20 el contrato de garantía debe ajustarse a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, y el contenido del contrato debe ser específico y claro. Se consultará a un asesor jurídico o a un experto para la celebración de un contrato de garantía.
Artículo 21 al celebrar un contrato modelo de garantía, las cláusulas obligatorias se examinarán estrictamente a la luz de la situación crediticia de la entidad garantizada. La garantía debe denegarse cuando una cláusula imperativa pueda entrañar un riesgo imprevisto para la empresa.
Artículo 22 el contrato de garantía incluirá las siguientes disposiciones:
Acreedores y deudores;
Ii) el tipo y la cuantía de los créditos principales garantizados;
El plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Iv) Formas de garantía;
V) Alcance de la garantía;
Vi) el período de garantía;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 23 al aceptar la hipoteca contragarantía o la prenda contragarantía, el Departamento de Finanzas de la empresa, junto con el Asesor Jurídico, tramitará oportunamente los procedimientos de registro de la hipoteca o la prenda.
Capítulo VII gestión de riesgos de las garantías
Sección 1 Gestión de los créditos de los acreedores frente a la empresa
Artículo 24 el Departamento de Operaciones de inversión y financiación de una sociedad designará personal para que se encargue de la gestión, se ocupe de la custodia centralizada y adecuada de los bienes de garantía pertinentes y de los certificados de derechos, revise periódicamente el Estado de existencia y el valor de los bienes de garantía y resuelva oportunamente los problemas encontrados. Establecer un sistema de registro de las operaciones garantizadas para registrar plenamente el objeto, la cantidad, la duración de la garantía y los bienes, derechos y otras cuestiones conexas utilizados para la hipoteca y la prenda. Antes de la expiración de las obligaciones garantizadas por la empresa, la persona encargada de la gestión supervisará activamente al garante para que cumpla sus obligaciones de reembolso en el plazo convenido.
Artículo 25 la person a encargada de la gestión prestará atención a la producción y el funcionamiento de la entidad garantizada, a los cambios en los activos y pasivos, a las garantías externas y otras deudas, a la escisión, a la fusión, a los cambios en el representante legal y a los cambios en la reputación comercial externa, En particular a los reembolsos debidos, etc., analizará los posibles riesgos e informará oportunamente de conformidad con los procedimientos de conformidad con la situación real. En cuanto a la garantía continua de los derechos del acreedor durante el período de garantía no convenido, si la persona encargada de la gestión considera que existe un mayor riesgo de garantía continua y que es necesario rescindir el contrato de garantía, informará oportunamente al respecto.
Artículo 26 el Departamento de Operaciones de inversión y financiación de la empresa podrá, de acuerdo con la situación real, adoptar las siguientes medidas para supervisar las unidades garantizadas y los proyectos garantizados:
Participar en reuniones, conversaciones y reuniones de la entidad garantizada relacionadas con el proyecto garantizado;
Ii) examinar el progreso de la ejecución y las finanzas del proyecto garantizado;
Cuando la empresa lo considere necesario, podrá enviar personal para trabajar en la entidad garantizada, que proporcionará comodidad y apoyo.
Sobre la base de lo anterior, el Departamento de inversión y financiación de la empresa adoptará medidas eficaces para hacer frente a los posibles riesgos, propondrá las medidas correspondientes e informará al Consejo de Administración de la empresa. En caso de anomalías, la entidad garantizada debe adoptar medidas eficaces para mitigar los riesgos.
Artículo 27 cuando se descubra que la obligación de reembolso no se ha cumplido en los 15 días hábiles siguientes a la expiración de la obligación de la entidad garantizada, o que la entidad garantizada ha quebrado, liquidado o el acreedor ha reclamado el cumplimiento de la obligación de garantía por la entidad garantizada, la sociedad se enterará oportunamente de la Situación del reembolso de la deuda de la entidad garantizada y revelará oportunamente la información pertinente.
Artículo 28 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y la sociedad siga proporcionando garantías, la sociedad volverá a ejecutar el procedimiento de examen y aprobación de la garantía como nueva garantía externa.
Sección 2 Gestión de los créditos de los acreedores a la empresa
Artículo 29 en caso de que el acreedor garantizado reclame el derecho del acreedor garantizado contra la empresa debido a la incapacidad de la entidad garantizada para cumplir el contrato, la empresa iniciará inmediatamente el procedimiento de recuperación de la contragarantía e informará al mismo tiempo al Consejo de Administración.
Artículo 30 la sociedad, en su calidad de garante General, no será responsable ante el deudor de la garantía sin la decisión del Consejo de Administración de la sociedad antes de que la controversia sobre el contrato de garantía haya sido objeto de litigio o arbitraje y la ejecución de los bienes del deudor no pueda cumplir sus obligaciones de conformidad con La ley.
Artículo 31 cuando un acreedor renuncie o negocie la garantía de la deuda, no podrá decidir, sin la decisión del Consejo de Administración de la sociedad, cumplir total o parcialmente la responsabilidad de la garantía.
Artículo 32 después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra de la entidad garantizada, si el acreedor garantizado no ha presentado su reclamación, la person a encargada de tramitar el caso presentará una solicitud a la sociedad para que participe en la distribución de los bienes en quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado.
Artículo 33 si el garante en el contrato de garantía es más de dos personas y ha convenido con el acreedor en asumir la responsabilidad de la garantía en proporción, se negará a asumir la responsabilidad adicional de la garantía por encima de la parte de la sociedad.
Capítulo VIII divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 34 la sociedad revelará oportunamente las cuestiones relativas a las garantías externas tras su examen por el Consejo de Administración.
Artículo 35 la sociedad también revelará oportunamente las garantías reveladas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
El incumplimiento por el garante de su obligación de reembolso en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de la obligación;
La quiebra, la liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a la capacidad de reembolso del garante.
Artículo 36 cuando una sociedad revele sus transacciones, presentará a la bolsa de Shanghai los siguientes documentos: (I) un proyecto de anuncio público;
Ii) una carta de acuerdo o de intención relativa a la garantía;
Iii) el proyecto de resolución del Consejo de Administración, el anuncio de la resolución del Consejo de Administración y las opiniones de los directores independientes, según proceda; Iv) aprobación por la autoridad competente a la que se refiera la garantía (si procede);
Informe profesional emitido por el Servicio de valores (si procede);