Informe anual de los directores independientes 2021
Como director independiente, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores, el Reglamento del director independiente y los Estatutos de la sociedad, as í como los requisitos pertinentes del Departamento de supervisión de valores, y de conformidad con la actitud responsable hacia todos los accionistas, somos diligentes y responsables, ejercemos prudentemente Los derechos conferidos por la empresa y los accionistas, participamos activamente en la Junta General de accionistas y la Junta de directores de la empresa, examinamos cuidadosamente todas las propuestas y publicamos objetivos, La opinión independiente imparcial ha desempeñado mejor el papel del director independiente y ha protegido los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. Tras el debate y el resumen de todos los directores independientes, el informe sobre el desempeño de las funciones de los directores independientes en 2021 es el siguiente: 1. Información básica sobre los directores independientes actuales
Hay tres directores independientes en el sexto Consejo de Administración de la empresa, a saber, Tang yunwei, Lu Jian y Wang Ling.
Tang yunwei: ha trabajado en la Universidad de Finanzas y economía de Shanghái, ha sido profesor, Profesor Adjunto, asistente del Presidente, profesor, Vicepresidente y Presidente, y ha sido galardonado con el honor de miembro de la Asociación de contadores públicos certificados del Reino Unido, el distinguido Profesor Visitante Internacional de la American Accounting Society y el académico honorario de la Universidad Lingnan de Hong Kong. Ha sido miembro del Comité de normas contables de China, miembro del Comité de normas de auditoría del Ministerio de Finanzas de China, Presidente de la sociedad de contabilidad de Shanghai y miembro de la bolsa de Shanghai. Obtuvo el doctorado en contabilidad de la Universidad de Finanzas y economía de Shanghái y fue el fundador de la Asociación China de profesores de contabilidad. También es director independiente de Ping An Healthcare Technology Co., Ltd. Universal Scientific Industrial(Shanghai)Co.Ltd(601231) \
Lu Jian: actual Presidente de la Junta de supervisores; He was a cadre and Teacher of Shanghai Institute of Finance and Economics (now Shanghai University of Finance and Economics), Deputy Manager and General Manager of Finance Department of COSCO Real Estate Group Co., Ltd., and Director of Finance.
Wang Ling: Profesor y Director de la Universidad China de ciencias políticas y derecho, investigación sobre la estrategia de patentes de la Universidad China de ciencias políticas y derecho
Director del Centro de investigación, Secretario General del Comité Especial de innovación tecnológica y emprendimiento de la sociedad china de economía tecnológica, Director Ejecutivo
Director, Research Fellow, China Enterprise Growth and Economic Security Research Center, Tsinghua University.
Panorama general del desempeño anual de los directores independientes
1. Asistencia al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas
La asistencia de los directores independientes al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas en 2021 es la siguiente:
Participación en el Consejo de Administración participación en el Consejo de Administración participación en el Consejo de Administración de la Junta General independiente de accionistas
Tang Yun es 13 13 3 0 0 4
Lu Jian 13 13 3 0 0 4
Wang Ling 13 3 0 0 4
La asistencia de los directores independientes a los comités especiales de la Junta en 2021 es la siguiente:
Comité de nombramientos del Comité de estrategia
Director independiente Tang Yun 4 3 3 2
Nombre Lu Jian 4 3 3 2
Wang Ling / 3 3 2
Nota: “/” significa que no es miembro del Comité y no necesita participar en la reunión.
2. Investigación sobre el terreno y cooperación de la empresa con los directores independientes
En 2021, el director independiente siguió de cerca la gestión y la situación financiera de la empresa.
Escuchar oportunamente el informe de la dirección de la empresa sobre el Estado de funcionamiento y el progreso de las cuestiones importantes, y
La División llevó a cabo investigaciones sobre el terreno para comprender la situación actual del desarrollo de las empresas y la aplicación de la planificación estratégica del 14º plan quinquenal.
Aplicación completa. Acceso oportuno a los asuntos importantes de la empresa mediante la lectura de documentos e información de la empresa
Situación de la exposición, estado de funcionamiento de la empresa, examen, supervisión y verificación cuidadosos de los informes periódicos
Desempeño de las funciones de los directores y ejecutivos. La empresa presentó oportunamente los documentos e información pertinentes al director independiente.
Organizar investigaciones sobre el terreno para prestar servicios a los directores independientes en el desempeño de sus funciones.
Situación de las principales cuestiones de interés para el desempeño anual de las funciones de los directores independientes
Transacciones con partes vinculadas
Opiniones independientes de los directores independientes sobre las transacciones cotidianas de las partes vinculadas de la empresa en 2021: las transacciones cotidianas de las partes vinculadas de la empresa en 2021 siguen el principio de la comercialización, el precio de transacción se basa en el precio de mercado y las transacciones de las partes vinculadas son justas, justas y abiertas. Las transacciones cotidianas con partes vinculadas de la empresa en 2021 se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y no perjudican los intereses de los accionistas de la empresa, en particular los intereses de los accionistas minoritarios.
Garantía externa y ocupación de fondos
De conformidad con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, el director independiente llevó a cabo una verificación cuidadosa y detallada de las transacciones financieras y las garantías externas de la empresa con las partes vinculadas hasta el 31 de diciembre de 2021, y consideró que la empresa había cumplido estrictamente las disposiciones pertinentes, no había fondos ocupados por los accionistas controladores y otras partes vinculadas sin fines de lucro, no había irregularidades en las garantías externas y había controlado razonablemente los riesgos de las garantías externas. Garantizar eficazmente los derechos e intereses legítimos de los accionistas.
Nombramiento y remuneración del personal directivo superior
Durante el período que abarca el informe, la empresa completó el nombramiento del Director General Adjunto, el Director Financiero y el Asesor Jurídico General, y los directores independientes expresaron opiniones independientes sobre los procedimientos de nombramiento y las calificaciones de los nuevos nombramientos de personal directivo superior al examinar la propuesta de nombramiento de personal directivo superior.
Teniendo en cuenta la situación real de la gestión de la producción y los resultados de la gestión en 2021, la empresa determina la cuantía de la remuneración del personal directivo superior sobre la base de la referencia, el procedimiento de adopción de decisiones sobre la remuneración se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los Estatutos de la empresa, no hay casos que perjudiquen los intereses de los accionistas, y el director independiente está de acuerdo con las cuestiones relativas a la remuneración del personal directivo superior de la empresa.
Información sobre la previsión del desempeño y la presentación de informes sobre el desempeño
Durante el período sobre el que se informa, la empresa, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las autoridades reguladoras, publicó el primer trimestre de 2021, el primer semestre de 2021, los tres primeros trimestres de 2021 y el anuncio anual de aumento del rendimiento de 2021, y no hubo diferencias significativas entre los datos financieros divulgados en El anuncio de aumento del rendimiento de la empresa y los datos financieros realmente divulgados.
Empleo o sustitución de empresas contables
Tianzhi International Accounting firm (Special general Partnership) (hereinafter referred to as “Tianzhi International”) as the auditing Institution and Internal Control Auditing Institution of the company in 2021, adhering to the principle of Independent Auditing in practice process, diligently and due diligence, Fairly Publishing Audit Opinions, objectively, fairly and accurately reflecting the Financial Statements and Internal Control situation of the company, and effectively performing the duties of the Audit Desde un punto de vista profesional, la empresa y los derechos e intereses legítimos de los accionistas.
En vista de que Tianzhi International ha prestado servicios de auditoría a la empresa durante muchos años consecutivos, con el fin de mantener la independencia de la labor de auditoría de la empresa, la empresa se propone no contratar a Tianzhi International como organismo de auditoría para 2022, y ha mantenido una comunicación previa con Tianzhi International sobre la no renovación y cuestiones conexas. La empresa de contabilidad zhongshen Zhonghuan tiene el certificado de práctica de la empresa de contabilidad, as í como la calificación de valores y futuros, tiene la experiencia y la capacidad de proporcionar servicios de auditoría a las empresas que cotizan en bolsa, puede proporcionar servicios de auditoría justos, justos e independientes a las empresas, y puede cumplir los Requisitos de auditoría de 2022 de la empresa, sin perjudicar los intereses de la empresa y los accionistas. Estamos de acuerdo en nombrar a la empresa de auditoría zhongshen Zhonghuan como la institución de auditoría de la empresa para 2022.
Dividendos en efectivo y otros rendimientos de los inversores
De conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de valores, la circular sobre la aplicación ulterior de los dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices de la bolsa de Shanghai sobre los dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de las empresas, el director independiente ha examinado cuidadosamente la Propuesta sobre el plan de distribución de beneficios de la empresa para 2021 y ha llegado a la conclusión de que el nivel de los dividendos en efectivo del plan de distribución es razonable y puede tener en cuenta el rendimiento razonable de los inversores y el desarrollo sostenible de la empresa. De acuerdo con las necesidades de desarrollo a largo plazo de la empresa y los intereses a largo plazo de todos los accionistas, incluidos los accionistas minoritarios, no hay daños a los intereses de los accionistas minoritarios.
Cumplimiento de los compromisos de la empresa y sus accionistas
China Building Materials Group Co., Ltd. Y China Building Materials Co., Ltd., como controladores reales y accionistas mayoritarios de la empresa, se comprometieron en diciembre de 2017 a evitar la competencia entre las empresas afiliadas de fibra de vidrio y sus productos. Entre ellos se promete: “para la competencia entre el Grupo de materiales de construcción de China y el Grupo de materiales de construcción de China antes de la reestructuración y la competencia entre el Grupo de materiales de construcción de China y el Grupo de materiales de construcción de China (en su caso) debido a la reestructuración anterior. En un plazo de tres a ños a partir de la fecha de emisión del presente compromiso, el Grupo de materiales de construcción de China se esforzará por utilizar en un plazo más breve, de conformidad con los requisitos de las autoridades reguladoras de valores pertinentes y con sujeción a las leyes y reglamentos aplicables y a las normas reguladoras pertinentes, y de conformidad con el principio de favorecer el desarrollo y la protección de los intereses de los accionistas, especialmente los de los accionistas minoritarios en China, la gestión de la Comisión, la reestructuración de activos, la sustitución de acciones y el ajuste de las empresas, etc. Promover la integración de las empresas pertinentes para resolver los problemas de la competencia entre pares.
Entendemos que China Building Materials Group y China Building Materials share se han comprometido a cumplir los compromisos anteriores, a comunicarse activamente con las partes interesadas y a buscar soluciones viables que no perjudiquen ni afecten la independencia de las empresas que cotizan en bolsa, sino que también maximicen los intereses de los accionistas públicos de las dos empresas que cotizan en bolsa ( China Jushi Co.Ltd(600176) \ y Sinoma Science & Technology Co.Ltd(002080) ) a fin de resolver los problemas de competencia entre pares. Por lo tanto, el Grupo de materiales de construcción de China y la empresa china de materiales de construcción coordinan las dos empresas que cotizan en bolsa de acciones a para planificar las principales cuestiones de reestructuración de activos, y el plan de transacción propuesto es que las dos empresas que cotizan en bolsa de acciones a compren la totalidad o parte de las acciones de Taishan glass fiber Co., Ltd. Jiangsu Lianyungang Port Co.Ltd(601008) zhongfu Lianzhong Composite Group Co., Ltd. Mediante el pago de efectivo, la sustitución de activos y el intercambio de acciones. Las dos empresas que cotizan en bolsa de acciones a fueron suspendidas a partir del 2 de diciembre de 2020. Durante el período de suspensión, aunque el Grupo de materiales de construcción de China y las empresas que cotizan en bolsa de materiales de construcción de China han participado activamente en la regulación de las partes comerciales para celebrar consultas y debates repetidos, las partes comerciales todavía no han llegado a un acuerdo sobre las disposiciones básicas del plan de negociación propuesto. Las dos empresas que cotizan en bolsa de acciones a terminaron la transacción propuesta el 15 de diciembre de 2020 mediante un estudio cuidadoso, y el Grupo de materiales de construcción de China, Los compromisos contraídos por China Building Materials no se cumplieron como se esperaba. La Junta General de accionistas examinó y aprobó el aplazamiento del cumplimiento de los compromisos de competencia entre empresas por el Grupo de materiales de construcción de China y las acciones de materiales de construcción de China.
Creemos que el accionista mayoritario China Building Materials share y el controlador real China Building Materials Group esta prórroga del plazo de cumplimiento de los compromisos se basa en la situación real actual, para ayudar a resolver más eficazmente la competencia con la empresa. Los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes se ajustan a las “Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 4 – los controladores reales, los accionistas, las partes vinculadas, los adquirentes y los compromisos y el cumplimiento de las empresas que cotizan en bolsa”, sin perjuicio de los intereses de las empresas y Los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
Aplicación de la divulgación de información
En 2021, los directores independientes siguieron prestando atención a la divulgación de información de la empresa e instaron a la empresa a que revelara información en estricta conformidad con los requisitos de la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai y otras autoridades reguladoras y las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la divulgación de Información de la empresa. Creemos que la empresa puede regular el comportamiento de divulgación de información de acuerdo con las regulaciones pertinentes, garantizar la veracidad, precisión, integridad, puntualidad y equidad de la divulgación de información, y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas de la empresa.
Aplicación de los controles internos
Durante el período que abarca el informe, la empresa ha establecido un sistema de control interno relativamente perfecto, que cumple los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, cumple los requisitos del desarrollo de la empresa y puede prevenir eficazmente diversos riesgos durante el funcionamiento de la empresa. El sistema de control interno de la empresa abarca básicamente todos los aspectos y vínculos de la gestión de la producción de la empresa y puede aplicarse eficazmente. En la actualidad, no se han detectado defectos importantes en el diseño o la ejecución del control interno de la empresa.
Funcionamiento de la Junta y de sus comités especializados subsidiarios
En 2021, el Consejo de Administración de la empresa convocó la reunión del Consejo de Administración en estricta conformidad con el derecho de sociedades, los Estatutos de la empresa y las normas de procedimiento de la reunión del Consejo de Administración, etc. los directores de la empresa asistieron a la reunión a tiempo, cumplieron sus responsabilidades y obligaciones con diligencia y diligencia, examinaron cuidadosamente diversas propuestas y adoptaron las decisiones correspondientes de manera científica y razonable, lo que proporcionó una garantía para el desarrollo sostenible de la empresa.
El Consejo de Administración de la empresa incluye el Comité de nombramientos, el Comité de estrategia, el Comité de remuneración y evaluación y el Comité de auditoría. En 2021, cada Comité Especial llevó a cabo su labor concienzudamente, desempeñó plenamente su función profesional y contribuyó a la adopción de decisiones sobre cuestiones importantes, la gobernanza empresarial y el funcionamiento normal de la empresa.
Otras cuestiones que el director independiente considere necesarias para mejorar la empresa que cotiza en bolsa
Las empresas operan de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos reglamentarios de las empresas que cotizan en bolsa, y no se han encontrado otras cuestiones que requieran mejoras.
Evaluación y recomendaciones generales
En 2021, el director independiente de la empresa puede cumplir concienzudamente las leyes y reglamentos pertinentes, as í como los Estatutos de la empresa, el sistema de trabajo del director independiente y otras obligaciones de buena fe y diligencia, participar activamente en la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y las reuniones de los comités especiales de La empresa, prestar especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios en el proceso de adopción de decisiones, y
