Sistema de directores independientes
(revisado el 18 de marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de China Jushi Co.Ltd(600176) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), mejorar la estructura del Consejo de Administración, fortalecer el mecanismo de restricción y supervisión de los directores y administradores internos, proteger los intereses de los accionistas minoritarios y los acreedores y promover El funcionamiento normal de la empresa, de conformidad con el Reglamento sobre los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre el Gobierno corporativo de las empresas que cotizan en bolsa promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China, Las normas de la bolsa de valores de Shanghai para la cotización en bolsa, las directrices para el desempeño de las funciones de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la promoción del control interno de las empresas que cotizan en bolsa por los directores independientes y otras leyes, reglamentos, reglamentos departamentales, Documentos normativos, normas de autorregulación, etc., y el sistema de directores independientes de la empresa se formulan en combinación con los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el director independiente en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad a la que ha sido contratado ni con sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo. Entre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad habrá más de un tercio de directores independientes, de los cuales al menos un profesional contable será una person a con un título profesional superior o una calificación de contador público certificado.
Artículo 3 en principio, los directores independientes nombrados por la sociedad desempeñarán simultáneamente las funciones de directores independientes en un máximo de cinco sociedades y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 4 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 5 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias, y el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por el sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de la empresa y estar familiarizado con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Artículo 6 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las principales relaciones sociales de las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas y de sus familiares inmediatos (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, el cónyuge de Los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas por la sociedad o que presten servicios en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Personal que preste servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Las personas que han sido directores independientes en más de cuatro empresas (incluidas cuatro);
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la c
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 7 el nombramiento, la elección y la sustitución de los directores independientes se llevarán a cabo de conformidad con la ley y de manera normalizada, y los procedimientos para la elección de los directores independientes serán los siguientes:
El Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas;
El candidato a director independiente deberá obtener el consentimiento escrito del candidato antes de su nombramiento. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes;
La sociedad revelará los detalles de los candidatos a directores independientes antes de la Junta General de accionistas, a fin de garantizar que los accionistas tengan suficiente conocimiento de los candidatos en el momento de la votación;
Antes de la reunión general de accionistas en la que se elija a un director independiente, la empresa presentará al mismo tiempo los materiales pertinentes de todos los nominados a la c
El mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la empresa, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el período de reelección no sea superior a seis años;
En caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Salvo en los casos mencionados anteriormente, en los que se haya perdido la independencia a que se refiere el presente reglamento y no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido del cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la destitución como información especial, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que los motivos de destitución de la sociedad son inadecuados;
El director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la dimisión del director independiente da lugar a que el número de miembros del director independiente o del Consejo de Administración sea inferior al mínimo prescrito por la ley o los estatutos, el director independiente seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y las disposiciones del presente sistema antes de que el director independiente reelegido asuma sus funciones.
Capítulo IV competencias de los directores independientes
Artículo 8 la sociedad desempeñará plenamente la función de director independiente:
A fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, la sociedad también otorgará al director independiente las siguientes facultades y facultades especiales: 1. Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones conexas que la sociedad se proponga realizar con partes vinculadas por un total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la sociedad) serán aprobadas por el director independiente; Presentar a la Junta para su examen; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión; 2. Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
3. Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
4. Proponer la convocación de la Junta de Síndicos;
5. Puede solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
6. Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Las transacciones importantes con partes vinculadas, el empleo o la destitución de una empresa contable sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes. Cuando un director independiente solicite al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas, proponga la convocación de una Junta de directores y solicite públicamente a los accionistas el derecho de voto antes de la celebración de la Junta General de accionistas, deberá obtener el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes. Con el consentimiento de todos los directores independientes, los directores independientes pueden contratar independientemente a organismos de auditoría externa y órganos consultivos para que auditen y consulten cuestiones específicas de la empresa, y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa.
En caso de que no se adopte la propuesta mencionada o de que no se ejerzan normalmente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene un Comité de remuneración, auditoría o nombramiento, el director independiente será la mayoría de los miembros del Comité.
Artículo 9 el director independiente emitirá opiniones independientes sobre cuestiones importantes de la sociedad:
Los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
1. Garantía externa;
2. Transacciones importantes con partes vinculadas;
3. Nombrar y destituir a los directores;
4. Nombramiento o destitución del personal directivo superior;
5. Plan de remuneración e incentivos de capital de los directores y altos directivos de la empresa;
6. Cambiar el uso de los fondos recaudados;
7. Elaborar un plan de conversión de la reserva de capital en capital social;
8. Formular políticas de distribución de beneficios, planes de distribución de beneficios y planes de dividendos en efectivo;
9. Hacer cambios en las políticas contables, las estimaciones contables o la corrección de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
10. Los informes financieros y contables de las empresas que cotizan en bolsa son emitidos por contadores públicos certificados con opiniones de auditoría no estándar y sin reservas; 11. Contratación y destitución de empresas contables;
12. Adquisiciones de gestión de empresas que cotizan en bolsa;
13. Reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa;
14. La recompra de acciones por las empresas que cotizan en bolsa mediante licitación centralizada;
15. Informe de evaluación del control interno de las empresas que cotizan en bolsa;
16. Plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas de las empresas que cotizan en bolsa;
17. El efecto de la emisión de acciones preferentes de las empresas que cotizan en bolsa en los derechos e intereses de los accionistas;
18. Otras cuestiones prescritas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad o determinadas por la c
19. Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios.
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes, y el Consejo de Administración revelará por separado las opiniones de los directores independientes cuando no se llegue a un acuerdo sobre las opiniones de los directores independientes.
Los directores independientes emitirán sus opiniones por escrito.
Capítulo V Obligaciones de los directores independientes
Artículo 10 los directores independientes tendrán la obligación de ser honestos y diligentes con la sociedad y todos los accionistas. De conformidad con las leyes, los reglamentos y los estatutos pertinentes, los directores independientes desempeñarán concienzudamente sus funciones, incluida la asistencia oportuna a las reuniones del Consejo de Administración, la comprensión de la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa, la investigación proactiva y el acceso a la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones, y protegerán eficazmente los intereses generales de la empresa, prestando especial atención a la protección de los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales o las unidades o personas que tengan intereses en la sociedad y sus principales accionistas o controladores reales. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, la empresa debe ser declarada y retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa y, en caso necesario, se presentará una renuncia.
El director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y la información necesarias para la adopción de decisiones. Los directores independientes presentarán a la junta general anual de accionistas de la sociedad un informe anual de trabajo de todos los directores independientes, en el que se explicará el desempeño de sus funciones.
Artículo 11 el director independiente trabajará efectivamente para la empresa durante al menos 15 días laborables al a ño en principio, incluida la asistencia a las reuniones de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y los comités especiales, la realización de Investigaciones sobre la situación de la producción y el funcionamiento de la empresa, la construcción y Aplicación de sistemas como la gestión y el control interno, la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración, la celebración de debates de trabajo con la dirección de la empresa y la realización de inversiones importantes, la producción, Realizar investigaciones sobre el terreno, etc. Artículo 12 el director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones. El informe anual de declaración de funciones se preparará y revelará de conformidad con los requisitos de las disposiciones pertinentes.
Capítulo VI formación de directores independientes
Artículo 13 antes de ser nombrado por primera vez director independiente de una sociedad cotizada, el director independiente propuesto participará, en principio, al menos una vez en la formación profesional organizada por una institución pertinente reconocida por el Departamento de supervisión de valores. Se recomienda que la capacitación de seguimiento se imparta al menos una vez al a ño durante los dos años siguientes a la contratación inicial. Posteriormente, la capacitación de seguimiento se impartirá al menos cada dos años.
Artículo 14 la formación de los directores independientes de la empresa será organizada principalmente por la bolsa de valores de Shanghai o sus unidades autorizadas y se llevará a cabo de diversas maneras, como la enseñanza presencial centralizada, la formación en red, el debate informal, el intercambio de experiencias y la investigación sobre el terreno de la empresa.
Artículo 15 el contenido de la capacitación de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa incluye temas como la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa, los principios básicos de la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, el marco jurídico para el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa, los Derechos, obligaciones y responsabilidades jurídicas de los directores independientes, la práctica del desempeño de sus funciones y el análisis de casos, los conocimientos financieros de los directores independientes y el desarrollo del mercado de capitales. Después de la capacitación, los directores independientes deben comprender plenamente los principios básicos de la gobernanza empresarial, el marco jurídico para el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa, las responsabilidades y responsabilidades de los directores independientes, la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa y la supervisión de las transacciones conexas y otras normas específicas, y tener la conciencia del control interno y la prevención de riesgos y la capacidad básica de lectura y comprensión de los estados financieros.
Artículo 16 los directores independientes no sólo participarán en la capacitación organizada por la bolsa de Shanghai, sino que también participarán en la capacitación organizada por las autoridades reguladoras, como la Comisión Reguladora de valores de China y sus organismos autorizados, de conformidad con los requisitos de otras autoridades reguladoras.
Capítulo VII condiciones necesarias para que la sociedad proporcione a los directores independientes
Artículo 17 la sociedad proporcionará a los directores independientes las condiciones necesarias para el ejercicio efectivo de sus funciones y facultades.
La sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente. Cuando más de la mitad de los directores independientes consideren que la información no es suficiente o que los argumentos no son claros, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
La sociedad y el director independiente conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
Los directores independientes registrarán el desempeño de sus funciones en las notas de trabajo de los directores independientes, incluidas las condiciones de producción y funcionamiento, la gestión y el control interno de la empresa.
