Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre
Emitir acciones para comprar activos y recaudar fondos de apoyo
Plan de transacciones conexas
De
Opinión de verificación del asesor financiero independiente
Asesor financiero independiente
Marzo de 2002
Interpretación
A menos que se indique otra cosa en el presente dictamen de verificación, las siguientes abreviaturas tienen el siguiente significado: el presente dictamen de verificación, el presente dictamen de verificación del asesor financiero independiente sobre la compra de activos por el Banco y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de operaciones conexas;
Plan, plan y plan de reorganización
Resumen. El resumen del plan se refiere al resumen del plan de compra de activos y recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas mediante la emisión de acciones por Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) .
El informe de reestructuración se refiere al informe de reestructuración preparado sobre la transacción una vez concluida la auditoría y evaluación de la transacción.
Empresa cotizada Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) significa Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Construction Engineering Group, the target Company refers to the target assets of Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd., the proposed Purchase assets refers to Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. 100% ownership Construction Engineering Holding, the transaction opposite refers to Guangdong Construction Engineering Group Holding Co., Ltd., the holding Shareholder of Listed Companies
Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675)
Guangdong Sasac refers to the State – owned Assets Supervision and Administration Commission of the People ‘s Government of Guangdong Province
Esta transacción, esta reorganización, la empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de comprar el 100% de las acciones del Grupo de ingeniería de la construcción que posee a través de la emisión de acciones de la sociedad de cartera de ingeniería de la construcción, y al mismo tiempo recaudar fondos de apoyo a la emisión no pública de acciones de no más de 35 personas elegibles
Citic Securities Company Limited(600030) Independent Financial Advisor
Shenzhen Stock Exchange
La Comisión Reguladora de valores de China y la Comisión Reguladora de valores de China se refieren a la fecha de anuncio de la resolución del Consejo de Administración de la Comisión Reguladora de valores de China y a la fecha de anuncio de la resolución del Consejo de Administración de la Comisión Reguladora de valores de China.
Fecha de referencia del primer día de fijación de precios del período de emisión de los fondos de apoyo recaudados mediante la emisión de acciones no públicas
Período comprendido entre la fecha de referencia de la auditoría y evaluación actuales (excluida la fecha) y la fecha de entrega de los activos (incluida la fecha)
El derecho de sociedades se refiere al derecho de sociedades de la República Popular China.
La Ley de valores se refiere a la Ley de valores de la República Popular China.
Las normas de cotización se refieren a las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen.
Las medidas de gestión de la reestructuración se refieren a las medidas de gestión de la reestructuración de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2020).
Las disposiciones sobre varias cuestiones se refieren a las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Las normas no. 26 se refieren a las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 26 – Reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (revisada en 2022).
Las medidas relativas a los asesores financieros se refieren a las medidas relativas a la gestión empresarial de los asesores financieros en fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa.
Las directrices comerciales para los asesores financieros se refieren a las directrices comerciales para los asesores financieros en la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa (para su aplicación experimental).
Los artículos de asociación se refieren a los artículos de asociación.
Yuan, 10.000 yuan, 100 millones de yuan sin indicación especial
A menos que se indique lo contrario, todos los valores de la presente opinión de verificación del asesor financiero independiente se mantienen en dos decimales y, en caso de discrepancia entre el total y la suma de los valores de los subtemas, se redondean.
Catálogo
Explicación… 2 catálogo… 4 instrucciones especiales y consejos de riesgo… 6 declaraciones y compromisos 8.
Declaración del asesor financiero independiente 8.
El asesor financiero independiente se compromete a: Sección 1 Sinopsis de este plan de transacciones… 10.
Emitir acciones para comprar activos… 10.
II. Emisión de acciones para recaudar fondos complementarios… 10.
Precio y cantidad de las acciones emitidas 10.
El precio y la cantidad de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones… 10.
Ii) el precio y la cantidad de los fondos complementarios para la emisión de acciones… 12.
Período de bloqueo de acciones… 12.
Contraparte que emite acciones para comprar activos… 12.
Ii) los suscriptores que recauden fondos complementarios… 13.
Disposiciones transitorias sobre pérdidas y ganancias Sección II opinión de verificación del asesor financiero independiente El plan de reestructuración preparado por el Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa en relación con esta transacción se ajusta a las medidas de gestión de la reestructuración.
Disposiciones sobre cuestiones concretas y verificación con arreglo a las directrices 26 14 2. La contraparte de la transacción ha emitido un instrumento de conformidad con el artículo 1 de las disposiciones sobre varias cuestiones
Compromisos y declaraciones faciales claramente documentados en el plan de reestructuración. La empresa que cotiza en bolsa ha firmado un contrato de transacción condicional con la contraparte en relación con esta transacción; Las condiciones de entrada en vigor del contrato de transacción se ajustan a los requisitos del artículo 2 de las disposiciones sobre varias cuestiones, las cláusulas principales del contrato de transacción están completas y las cláusulas de reserva, los acuerdos complementarios y las condiciones previas que acompañan al contrato de transacción no afectarán a la transacción.
La exposición constituye una influencia sustancial… 15 4. El Consejo de Administración de la sociedad cotizada ha formulado observaciones sobre cuestiones pertinentes de conformidad con el artículo 4 de las disposiciones sobre varias cuestiones.
Emitir un juicio claro y registrarlo en el registro de resoluciones de la Junta… 15. Si el plan de reorganización preparado por el Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa ha revelado suficientemente la importancia de la existencia de esta transacción
Factores de incertidumbre y riesgos… 16.
Si existen registros falsos, declaraciones engañosas o
Verificación de las principales omisiones de la parte responsable… 16 7. La fluctuación de los precios de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa antes de la divulgación del presente plan de negociación no ha alcanzado el nivel de las normas sobre las empresas que cotizan en bolsa
Observaciones sobre la verificación de las normas pertinentes del artículo 5 de la comunicación sobre la divulgación de información y el comportamiento de las partes interesadas 17.
Viii. Verificación de si la reorganización constituye una transacción conexa… 17.
Esta transacción no constituye una list A de reorganización con arreglo al artículo 13 de las medidas administrativas de reestructuración. Artículo 13 de las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa
Observaciones sobre la verificación de la reorganización de activos 18.
Observaciones finales de la presente verificación Sección III. Nota informativa del asesor financiero independiente 20.
I. Procedimiento básico del asesor financiero independiente… 20.
Opinión del asesor financiero independiente… 20.
Instrucciones especiales y consejos de riesgo
Los datos financieros auditados, los resultados de la evaluación de los activos y la situación de los precios de los activos subyacentes se revelarán en el informe de reestructuración y se señalarán a la atención de los inversores después de la auditoría y evaluación de las empresas contables y las instituciones de evaluación que cumplan las disposiciones de la Ley de valores.
Los procedimientos de adopción de decisiones y aprobación que deben seguirse para esta transacción son los siguientes:
1. El informe de evaluación de los activos subyacentes de esta transacción será registrado por la SASAC de la provincia de Guangdong;
2. El Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa examina y aprueba el plan oficial de transacción;
3. The formal Scheme of this Transaction has been approved by the Sasac of Guangdong Province;
4. La Junta General de accionistas de la sociedad cotizada examinará y aprobará el plan oficial de transacción;
5. Aprobar el examen de la concentración de empresas de la Oficina Antimonopolio de la administración estatal de supervisión y administración del mercado (si es necesario);
6. Esta transacción ha sido aprobada por la Comisión Reguladora de valores de China;
7. Todas las Partes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, llevarán a cabo otros procedimientos necesarios de examen y aprobación / registro (si procede). La aprobación o aprobación antes mencionada es un requisito previo para esta transacción. Existe incertidumbre sobre si la transacción puede obtener la aprobación o aprobación antes mencionada, y también existe incertidumbre sobre el momento de la aprobación o aprobación final, por lo que se señalan a la atención de los inversores los riesgos conexos.
A la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, el asesor financiero independiente está llevando a cabo la debida diligencia en relación con la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas, y la presente opinión del asesor financiero independiente se basa en la diligencia debida actual, que se publicará posteriormente de conformidad con las medidas de gestión de la reorganización y otras leyes. La diligencia debida se lleva a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos y los documentos normativos. Dado que la empresa que cotiza en bolsa preparará el informe de reestructuración una vez concluida la auditoría y evaluación pertinentes y lo volverá a presentar al Consejo de Administración para su examen, el asesor financiero independiente emitirá el informe del asesor financiero independiente sobre la transacción de conformidad con las disposiciones pertinentes. Llamar la atención de los inversores sobre los riesgos.
Sobre la base de la situación actual del proyecto y de la posible incertidumbre a la que se enfrenta, en la presente opinión de verificación se formulan recordatorios especiales sobre los factores de riesgo pertinentes de la transacción, se recuerda a los inversores que lean cuidadosamente el contenido de los recordatorios de riesgo revelados en el “Plan de compra de activos y recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas mediante la emisión de acciones” y se preste atención al riesgo de inversión.
5. The information on which the Independent Financial Advisor is based shall be provided by the relevant parties, the Provider shall be responsible for the truth, accuracy and Integrity of the information provided, ensure that the information is free of false Records, misleading statements and material omissions, and shall Bear individual and Solidary legal responsibilities for the Legitimacy, truth, accuracy and Integrity of the information provided. El asesor financiero independiente no será responsable de ningún riesgo derivado de ello.
Declaraciones y compromisos
Aceptando el encargo de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \
Declaración del asesor financiero independiente
1. Los documentos y materiales en los que se basa la presente opinión de verificación serán proporcionados por las Partes en la transacción, y el proveedor será responsable de la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos y materiales proporcionados, y velará por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en esa información. El asesor financiero independiente no será responsable de ningún riesgo derivado de ello. 2. La presente opinión de verificación se basa en el hecho de que todas las Partes en la transacción cumplen plenamente todas sus obligaciones de conformidad con los términos y compromisos del acuerdo pertinente.
3. Esta opinión de verificación no constituye ninguna recomendación de inversión para Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \
4. La presente opinión de verificación se utilizará únicamente para el propósito del anexo del presente plan de reestructuración y no podrá utilizarse para ningún otro fin ni para ningún tercero sin el consentimiento escrito del asesor financiero independiente.
5. The Independent Financial Advisor does not have any other interest Relationship with the parties involved in this exchange, and the relevant views expressed on this exchange are carried out in full independence.
6. El asesor financiero independiente no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en las opiniones de verificación del asesor financiero independiente ni a dar ninguna explicación o explicación del presente informe.
7. The Independent Financial Advisor draws to all Shareholders and Investors of Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) to read the Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \ \
Compromiso del asesor financiero independiente
De conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las medidas de gestión de la reorganización, las disposiciones sobre varias cuestiones y las normas no. 26, el presente asesor financiero independiente emite una opinión de verificación y se compromete a:
1. El asesor financiero independiente ha cumplido la obligación de diligencia debida necesaria en esta etapa y, sobre esta base, tiene motivos para creer que no hay diferencias sustanciales entre las opiniones profesionales expresadas y el contenido de los documentos divulgados por las empresas que cotizan en bolsa y las contrapartes;
2. The Independent Financial Advisor has conducted the necessary Verification of the documents disclosed by the Listed Companies and the counterparty, and has believed that the content and Format of the disclosure documents meet the requirements;
3. Sobre la base de la diligencia debida en esta etapa, el asesor financiero independiente tiene razones para creer que el plan de negociación para el que la empresa que cotiza en bolsa confía al asesor financiero independiente la emisión de dictámenes de verificación se ajusta a las leyes y reglamentos y a las disposiciones pertinentes de la c
4. La opinión de verificación del asesor financiero independiente sobre esta transacción se ha presentado al órgano interno del asesor financiero independiente para su examen y el órgano interno está de acuerdo en emitir la opinión de verificación del asesor financiero independiente;
5. The Independent Financial Advisor has taken strict confidentiality Measures, strictly implemented risk control and Internal Isolation System, there are no Problems of Insider Transactions, Market Manipulation and Securities Fraud during his contact with listed companies and his period as an Independent Financial Advisor;
6. The Independent Financial Advisor agrees to consider the verification opinion of the Independent Financial Advisor as necessary for this exchange
