Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Anuncio de la resolución de la 23ª reunión de la séptima Junta de Síndicos
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
El 11 de marzo de 2022, la notificación de la 23ª reunión del séptimo Consejo de Administración de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) (en lo sucesivo denominada "la empresa") se envió por correo electrónico a todos los directores y la reunión se celebró por votación por correspondencia el 18 de marzo de 2022. En la reunión participarán nueve directores y nueve directores. Los miembros de la Junta de supervisores de la empresa asistieron a la reunión sin derecho a voto.
Debido a que el Director de la empresa, el Sr. Chen Pengfei para los accionistas controladores envió a los directores, por lo que el Director, el Sr. Chen Pengfei 1 a 12 proyectos de ley para evitar la votación.
La reunión se convocó de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los estatutos, examinó todas las propuestas que figuraban en la notificación y adoptó las siguientes resoluciones:
1. 8 votos a favor, ninguno en contra, ninguna abstención y 1 voto en contra de la aprobación de la propuesta de ley sobre la emisión de acciones por la sociedad para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes (esta propuesta debe presentarse a La Junta General de accionistas para su examen);
La empresa tiene la intención de comprar el 100% de las acciones de Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada "Construction Engineering Group" o "the subject Company") mediante la emisión de acciones, y también tiene la intención de recaudar fondos complementarios mediante la emisión de acciones no públicas a no más de 35 personas elegibles (en lo sucesivo denominadas "Esta reorganización" o "esta transacción").
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado "el derecho de sociedades"), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada "la Ley de valores"), las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas "las medidas para la administración de la reorganización"), las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas "las medidas para la administración El Consejo de Administración de la empresa, tras examinar y demostrar seriamente la situación real de la empresa y las cuestiones conexas, considera que la reorganización de la empresa cumple los requisitos y condiciones establecidos en las leyes, reglamentos, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
Examinar y aprobar, punto por punto, las propuestas relativas a la emisión de acciones por la sociedad para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas (las propuestas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen);
Los directores participantes examinaron el plan de la transacción punto por punto, cuyo contenido principal era el siguiente: (I) el plan general de la transacción
1. La empresa tiene la intención de adquirir el 100% de las acciones del Grupo de construcción en poder de la empresa constructora mediante la emisión de acciones (en adelante, los "activos subyacentes").
2. The Company intends to raise Supporting funds from no more than 35 specific Investors in non - Public issuance of Shares, the total amount of Supporting funds raised is not more than 2 billion Yuan and the number of shares issued is not more than 30 per cent of the total Equity of the Listed Company Before this transaction, namely No more than 3606 Después de deducir los gastos de los intermediarios y los impuestos conexos, los fondos de apoyo recaudados se utilizarán para la construcción de proyectos de construcción o para complementar los fondos de liquidez recaudados por el Grupo de construcción. Si se ajustan las últimas opiniones de supervisión de las autoridades de supervisión de valores, las empresas que cotizan en bolsa pueden ajustar en consecuencia las cuestiones relacionadas con la recaudación de fondos de apoyo de conformidad con las últimas opiniones de supervisión de las autoridades de supervisión de valores pertinentes.
La entrada en vigor y la aplicación de los fondos de apoyo a la recaudación de fondos están condicionadas a la entrada en vigor y la aplicación de los activos de compra de acciones de esta emisión, pero los activos de compra de acciones de emisión no se basan en la aplicación satisfactoria de los fondos de apoyo a la recaudación de fondos, y el éxito de la emisión final de los fondos de apoyo a la recaudación de fondos no afectará a la aplicación de los activos de compra de acciones de esta emisión.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
Plan de compra de activos mediante la emisión de acciones
1. Contraparte y activos subyacentes
La contraparte de la compra de activos mediante la emisión de acciones es el único accionista del Grupo de construcción, a saber, la sociedad de cartera de construcción.
Los activos subyacentes de esta transacción son el 100% de las acciones del Grupo de construcción mantenidas por la contraparte.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
2. Base de los precios de los activos subyacentes y precio de transacción
El precio final de transacción de los activos objeto de la transacción se determinará mediante consulta entre las Partes en la transacción, de conformidad con el valor de evaluación especificado en el informe de evaluación de activos emitido por la institución de evaluación de activos contratada por la empresa que cotiza en bolsa que cumpla las disposiciones de la Ley de valores y examinado y registrado por la autoridad reguladora de activos de propiedad estatal. Hasta la fecha, la auditoría y evaluación de los activos subyacentes no se han completado y el valor estimado no se ha determinado. Los datos financieros finales y los resultados de la evaluación de los activos subyacentes de esta transacción se determinarán en el informe oficial de auditoría y el informe de evaluación, y los datos pertinentes de auditoría, evaluación y el precio final de la transacción se revelarán en el informe de reestructuración.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
3. Método de pago
La empresa tiene la intención de comprar el 100% de las acciones del Grupo de construcción en poder de la contraparte mediante la emisión de acciones.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
4. Fecha de referencia, base de precios y precio de emisión de las acciones emitidas
De conformidad con las "medidas de gestión de la reestructuración", el precio de las acciones emitidas por las empresas que cotizan en bolsa no puede ser inferior al 90% del precio de referencia del mercado. El precio de referencia de mercado es uno de los precios medios de las acciones de la sociedad cotizadas en 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación antes del anuncio de la resolución del Consejo de Administración sobre la compra de activos. Precio medio de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia de precios = valor total de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia de precios / valor total de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia de precios.
La fecha de referencia de la fijación de precios de esta transacción es la fecha de publicación de la resolución del primer Consejo de Administración en la que la empresa examina las cuestiones relacionadas con esta transacción. El precio de emisión de 4,86 Yuan / acción no será inferior al 90% del precio medio de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa en los 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia. El precio final de emisión debe ser examinado y aprobado por la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada y aprobado por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada "c
El precio de emisión se ajustará de conformidad con las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen (en adelante, la bolsa de Shenzhen) en el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la finalización de la emisión, en caso de dividendos, la entrega de acciones, la asignación de acciones, la conversión de la reserva de capital en capital social, etc.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
5. Modo de emisión
Las acciones emitidas se emiten en forma privada a un objeto específico.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
6. Tipo y valor nominal de las acciones emitidas
Las acciones emitidas son acciones comunes RMB cotizadas en China (acciones a), con un valor nominal de 1,00 yuan por acción.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
7. Objeto y número de publicaciones
El objeto de esta transacción es la sociedad de cartera de ingeniería de la construcción, que suscribe la contraprestación de esta emisión con su participación en el Grupo de ingeniería de la construcción.
El número de acciones emitidas al objeto de la emisión = la contraprestación de la transacción pagada a la contraparte en forma de acciones emitidas △ el precio de emisión de las acciones se redondeará a las acciones con precisión a la baja, y la parte inferior de una acción se incluirá en la reserva de capital, que deberá ser examinada y Aprobada por la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada y aprobada por la Comisión Reguladora de valores de China.
Si las empresas que cotizan en bolsa dividen, entregan acciones, transfieren fondos de reserva de capital al capital social, conceden derechos y eliminan intereses entre la fecha de fijación de precios y la fecha de emisión, la cantidad de emisión se ajustará en consecuencia de conformidad con las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen.
Dado que no se ha determinado la contraprestación comercial de los activos subyacentes, no se ha determinado el número de acciones emitidas a la contraparte en esta transacción, y el número específico de emisiones se revelará en el informe de reestructuración.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
8. Arreglos de inclusión en la lista
Las acciones emitidas en esta transacción se negociarán en la bolsa de Shenzhen.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
9. Período de bloqueo y disposiciones para levantar la prohibición de la emisión de acciones
Las acciones de consideración adquiridas por la sociedad de cartera de la construcción mediante la compra de activos no podrán transferirse ni confiarse a otra persona para su gestión en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de emisión de las acciones. En un plazo de seis meses a partir de la conclusión de la reorganización, si el precio de cierre de las acciones de la sociedad cotizada es inferior al precio de emisión durante 20 días de negociación consecutivos, o si el precio de cierre al final del período de seis meses a partir de la finalización de la reorganización es inferior al precio de emisión, El período de bloqueo de las acciones mencionadas se prorrogará automáticamente por un período de al menos seis meses (si durante el período mencionado la empresa cotizada incurre en pagos de dividendos, entrega de acciones, conversión de capital social o derechos de emisión, etc., el precio de emisión se calculará sobre la base de los precios ajustados por factores tales como la eliminación de intereses, la eliminación de derechos, etc.).
Cuando las acciones de la sociedad cotizada adquiridas por la contraparte mediante esta transacción aumenten después de la emisión debido a la distribución de dividendos, la emisión de acciones rojas, la conversión de capital social o la adjudicación de acciones por la sociedad cotizada, también se observarán las disposiciones anteriores. Una vez expirado el plazo de bloqueo mencionado, su transferencia y transacción se llevarán a cabo de conformidad con las leyes vigentes en ese momento y las normas de la bolsa de Shenzhen.
Si la transacción ha sido archivada por las autoridades judiciales o investigada por la Comisión Reguladora de valores de China debido a registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información proporcionada o divulgada sospechosamente, la cccc no transferirá sus acciones que posean derechos e intereses en la empresa que cotiza en bolsa hasta que la conclusión de la investigación del Caso sea clara.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
10. Disposiciones relativas al mantenimiento de los beneficios no distribuidos
Los beneficios no distribuidos acumulados de la empresa antes de la finalización de la emisión serán compartidos por los accionistas nuevos y antiguos de la empresa después de la finalización de la emisión.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
11. Disposiciones transitorias sobre pérdidas y ganancias
El período comprendido entre la fecha de referencia de la auditoría y la evaluación (excluida la fecha) y la fecha de entrega del activo subyacente (incluida la fecha) es un período de transición. Después de la fecha de entrega, la empresa que cotiza en bolsa contratará a una empresa contable que cumpla las disposiciones de la Ley de valores para que lleve a cabo una auditoría de la entrega de las pérdidas y ganancias de los activos subyacentes durante el período de transición y emita un informe de auditoría de la entrega. Las pérdidas y ganancias durante el período de transición se determinarán sobre la base del informe de auditoría de la entrega.
Salvo en el caso de los gastos de coste o de los impuestos y tasas debidos a la reorganización de los activos materiales, la parte de los activos netos, como los activos subyacentes, que sean rentables o aumenten por otras razones durante el período de transición, pertenecerá a la empresa que cotiza en bolsa; En caso de pérdida o disminución de los activos netos por otras razones, la contraparte compensará a la empresa que cotiza en bolsa con efectivo equivalente.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
12. Período de validez de la resolución
La resolución sobre la compra de activos mediante la emisión de acciones será válida en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas. Si la empresa ha obtenido los documentos de aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China para esta transacción dentro de ese plazo, el período de validez de la autorización se prorrogará automáticamente hasta la fecha de terminación de la reorganización.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
Plan de financiación complementaria para la emisión de acciones
1. Tipo, valor nominal y lugar de cotización de las acciones emitidas
Las acciones emitidas en esta emisión son acciones ordinarias RMB a, cada una con un valor nominal de 1,00 Yuan, cotizadas en la bolsa de Shenzhen.
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
2. Modo de emisión, objeto de emisión y modo de suscripción
Los fondos recaudados en el marco de la presente convocatoria se emitirán en forma de oferta no pública a no más de 35 inversores específicos, como las sociedades de gestión de fondos de inversión de valores, las sociedades de valores, las sociedades fiduciarias y de inversión, las sociedades financieras, los inversores institucionales de seguros, los inversores institucionales extranjeros cualificados, otros inversores institucionales nacionales y las personas físicas, de conformidad con las disposiciones de la c
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
3. Precios y precios de las acciones emitidas
Fecha de referencia de los precios
El principio de fijación de precios de los fondos recaudados de apoyo es la emisión de investigaciones, y la fecha de referencia de fijación de precios de los fondos recaudados de apoyo es el primer día del período de emisión de los fondos recaudados de apoyo.
Precio de emisión
El precio de emisión no será inferior al 80% del precio medio de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia para la fijación de precios de los fondos recaudados, y el precio final de emisión será determinado por el Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa sobre la base de la autorización de la Junta General de accionistas, de conformidad con los requisitos reglamentarios pertinentes de la c
Resultado de la votación: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 1 abstención; El resultado de la votación es el siguiente:
4. Número de emisiones
La empresa tiene la intención de recaudar fondos complementarios para la emisión no pública de acciones por no más de 35 inversores específicos que reúnan las condiciones necesarias, no más de 2.000 millones de yuan de fondos complementarios y no más del 30% del capital social total de la empresa antes de la transacción, es decir, no más de 36.067860 acciones. Después de deducir los gastos de los intermediarios y los impuestos conexos, los fondos de apoyo recaudados se utilizarán para la construcción de proyectos de construcción o para complementar los fondos de liquidez recaudados por el Grupo de construcción. En caso de que se ajusten las últimas políticas o dictámenes de supervisión de las autoridades de supervisión de valores, la empresa podrá ajustar en consecuencia las cuestiones relacionadas con la recaudación de fondos de apoyo de conformidad con las últimas políticas o dictámenes de supervisión de las autoridades de supervisión de valores pertinentes.
Entre la fecha de referencia para la fijación de precios de los fondos complementarios recaudados y la fecha de emisión de las acciones, si la empresa paga dividendos,
