Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922)
Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
(revisado en marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 a los efectos del presente sistema, las transacciones con partes vinculadas se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad y sus filiales y sus partes vinculadas.
Las partes vinculadas de la empresa incluyen a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
La filial controladora de la sociedad se refiere a la sociedad en la que la sociedad es el accionista mayoritario o en la que la sociedad puede ejercer un control real sobre su producción y funcionamiento de conformidad con la proporción de acciones, los estatutos o el Acuerdo de funcionamiento.
Artículo 3 una person a jurídica será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior;
Personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas enumeradas en el artículo 4 del presente sistema, o en las que las personas físicas vinculadas Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) y los altos directivos;
Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Cuando una sociedad y una person a jurídica enumerada en el apartado 2 del artículo 3 estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal y formen las circunstancias mencionadas en el apartado 2 del artículo 3, no constituirán por lo tanto una relación de asociación, salvo que el Presidente, el Director General o más de la mitad de los directores de la persona jurídica se encuentren en las circunstancias enumeradas en el apartado 2 del artículo 4.
Artículo 4 las personas físicas vinculadas a una sociedad son:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el apartado i) del artículo 3;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo incluyen al cónyuge, a los hijos mayores de 18 años y a su cónyuge, a los padres y a los padres del cónyuge, a los hermanos y hermanas y a sus cónyuges, a los hermanos y hermanas del cónyuge y a los padres del cónyuge del niño.
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Artículo 5 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En virtud de un acuerdo firmado o de un acuerdo concertado con una person a asociada de la sociedad, cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 3 o 4 del presente sistema se producirá después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses; En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los artículos 3 ó 4 del presente sistema. Artículo 6 las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el presente sistema incluirán, entre otras, las siguientes cuestiones:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., excepto las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Depósitos y préstamos con empresas financieras afiliadas;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos;
Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 7 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
El principio de buena fe;
Principios de equidad, equidad y apertura;
Las partes vinculadas que gocen del derecho de voto en la Junta General de accionistas de la sociedad se retirarán;
Los directores que tengan algún interés en las partes vinculadas se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre la cuestión;
El Consejo de Administración determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la empresa. Artículo 8 los precios de las transacciones conexas de una sociedad serán justos y se aplicarán de conformidad con los siguientes principios:
Cuando el precio del Gobierno se aplique a las transacciones, el precio podrá aplicarse directamente;
Cuando el precio de orientación del Gobierno se aplique a las transacciones, el precio de transacción podrá determinarse razonablemente en el ámbito del precio de orientación del Gobierno;
Si, además de la fijación de precios por el Gobierno o el precio de orientación por el Gobierno, los elementos de transacción tienen un precio de mercado o una tasa de un tercero independiente comparable, el precio de transacción puede determinarse con prioridad haciendo referencia a ese precio o norma;
Cuando no haya precios de mercado comparables de terceros independientes para las transacciones relacionadas, los precios de transacción podrán determinarse con referencia a los precios de las transacciones no relacionadas entre las partes vinculadas y terceros independientes de las partes vinculadas;
Si no existe un precio de mercado independiente de terceros ni un precio de transacción independiente no relacionado para su referencia, el precio de composición razonable puede utilizarse como base para la fijación de precios y el precio de composición es un costo razonable más un beneficio razonable. Artículo 9 cuando una sociedad determine el precio de las transacciones con partes vinculadas de conformidad con los apartados iii), iv) o v) del artículo anterior, podrá adoptar los siguientes métodos de fijación de precios en función de las diferentes transacciones con partes vinculadas:
Método de adición de costos, basado en el costo razonable de las transacciones conexas más el margen bruto de las transacciones comparables no relacionadas. Aplicable a la compra, venta, transferencia y utilización de activos materiales, prestación de servicios, financiación y otras transacciones conexas;
El método del precio de reventa, en el que el precio de las mercancías compradas por las partes vinculadas y revendidas a las Partes no vinculadas menos el beneficio bruto de las transacciones comparables no vinculadas se considera el precio justo de transacción de las mercancías compradas por las partes vinculadas. El modelo de utilidad es adecuado para el procesamiento simple o el simple negocio de compra y venta de productos básicos sin que el revendedor cambie la apariencia, el rendimiento, la estructura o cambie la marca.
Iii) un método comparable de precios no controlados, basado en los precios cobrados entre partes no vinculadas por actividades comerciales idénticas o similares a las transacciones conexas. Aplicable a todos los tipos de transacciones conexas;
El método del beneficio neto de las transacciones determina el beneficio neto de las transacciones conexas sobre la base de indicadores comparables del nivel de beneficios de las transacciones no relacionadas.
Aplicable a las transacciones conexas, como la adquisición, la venta, la transferencia y el uso de bienes corporales y la prestación de servicios laborales;
El método de División de beneficios calcula los beneficios que deben distribuirse de acuerdo con la contribución de las empresas que cotizan en bolsa y sus partes vinculadas a los beneficios combinados de las transacciones conexas. El modelo de utilidad es adecuado para situaciones en las que las transacciones entre partes vinculadas están altamente integradas y es difícil evaluar los resultados de las transacciones entre las partes por separado.
Artículo 10 si una empresa no puede fijar los precios de las transacciones con partes vinculadas de conformidad con los principios y métodos mencionados, revelará los principios y métodos para determinar los precios de las transacciones con partes vinculadas y explicará la equidad de los precios.
Capítulo II Informe sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 11 en lo que respecta a las transacciones conexas existentes o previstas de la sociedad, todo director, supervisor o directivo superior que tenga un interés en las partes vinculadas informará al Consejo de Administración lo antes posible de la naturaleza y el alcance de su interés, independientemente de que, en circunstancias normales, las transacciones conexas requieran la aprobación del Consejo de Administración. Artículo 12 cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relativas a las transacciones con partes vinculadas, los directores interesados podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración, expresar sus opiniones sobre la equidad de las transacciones con partes vinculadas y si son beneficiosas para la empresa, y explicar las preguntas formuladas por otros directores.
Artículo 13 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas (incluidos los agentes de los accionistas) que estén relacionados con esas transacciones podrán asistir a la Junta General de accionistas, exponer sus opiniones a los accionistas presentes de conformidad con el procedimiento de la Junta General y explicar las cuestiones planteadas por otros accionistas.
Artículo 14 al examinar las transacciones conexas, el Consejo de supervisión y el director independiente explicarán detalladamente el contenido, la cantidad y el importe de las transacciones conexas y proporcionarán los documentos y materiales necesarios.
Capítulo III Sistema de recusación
Artículo 15 cuando una person a afiliada y una sociedad firmen un acuerdo relativo a una transacción afiliada, se observarán las siguientes disposiciones: i) Toda persona podrá firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la empresa.
Los acuerdos diarios de transacción con partes vinculadas incluirán, como mínimo, el precio de transacción, los principios y la base de fijación de precios, el volumen total de las transacciones o sus métodos de determinación, los métodos de pago y otras disposiciones importantes.
Artículo 16 cuando el Consejo de Administración de la sociedad vote sobre las transacciones conexas, los directores que estén relacionados con las empresas o personas interesadas en la propuesta de la Conferencia no podrán participar en la votación ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión de la Junta se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados.
Los directores que no asistan a las reuniones del Consejo de Administración no podrán autorizar a otros directores a votar por poder sobre tales asuntos si son directores relacionados.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Contraparte;
Ii) Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Iv) Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 4 del presente reglamento);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos o indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 4 del presente reglamento);
Los directores cuya opinión comercial independiente pueda verse afectada por el c
Artículo 17 en caso de que los directores afiliados se abstengan de votar, las resoluciones relativas a las reuniones del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 18 cuando la Junta General de accionistas de una sociedad vote sobre una transacción conexa, los accionistas afiliados no participarán en la votación y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de votos válidos.
El Presidente de la Junta de accionistas, antes de examinar la propuesta relativa a las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, informará a los accionistas afiliados de que no tienen derecho a voto sobre la propuesta y anunciará el número de accionistas y agentes presentes en la Junta, excepto los accionistas afiliados, y el número total de acciones con derecho a voto.
Si un accionista vinculado participa en la votación en violación de las disposiciones del presente artículo, la votación sobre las transacciones conexas en su voto será nula y sin valor.
Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Ser el controlador directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos;
Los accionistas cuyos derechos de voto se vean limitados o afectados por la existencia de acuerdos de transferencia de acciones u otros acuerdos pendientes con la contraparte o sus partes vinculadas;
Los accionistas identificados por el c
Capítulo IV autoridad de adopción de decisiones para las transacciones con partes vinculadas
Artículo 19 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (excepto los activos en efectivo donados a la sociedad, las obligaciones de alivio de la deuda y la garantía de la sociedad) sea superior a 30 millones de yuan y representen más del 5% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se evaluarán o auditarán sobre el objeto de la transacción y se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas en cualquiera de las siguientes circunstancias estarán exentas de auditoría o evaluación:
Transacciones cotidianas con partes vinculadas especificadas en el artículo 6.3.19 de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen; Todas las Partes, incluidas las partes vinculadas, contribuyen en efectivo y determinan la proporción de los derechos e intereses de cada Parte en el cuerpo principal de la inversión de acuerdo con la proporción de la contribución.
Artículo 20 las transacciones conexas (distintas de las garantías proporcionadas por las empresas que cotizan en bolsa) en las que el importe de las transacciones previstas entre la sociedad y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 yuan y las transacciones previstas entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período (distintas de las garantías proporcionadas por las empresas que cotizan en bolsa) serán examinadas y decididas por el Consejo de Administración.
Artículo 21 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de su cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 22 cuando una sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de una sociedad, el importe de la contribución de la sociedad se considerará el importe de la transacción.
Artículo 23 cuando las transacciones con partes vinculadas se refieran a cuestiones como la “prestación de apoyo financiero”, “prestación de garantía” y “gestión financiera encomendada”, el importe de la transacción se tomará como norma de cálculo y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos por categoría de transacción. Artículo 24 las transacciones que hayan cumplido los procedimientos de adopción de decisiones ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Las disposiciones del artículo 20 se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las transacciones conexas del mismo tipo (transacciones cotidianas relacionadas) relacionadas con el objeto de las transacciones realizadas por la empresa en un plazo de 12 meses consecutivos.
Artículo 25 las disposiciones de los artículos 20, 21 y 22 se aplicarán, respectivamente, a las transacciones con partes vinculadas distintas de las previstas en el artículo anterior, de conformidad con las siguientes normas y con el principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Ii) las transacciones relacionadas con el tipo de objeto de las transacciones realizadas por diferentes partes vinculadas.
Arriba
