Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922)
Sistema de gestión de la garantía externa
(revisado en marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, regular el comportamiento de garantía externa de Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), prevenir eficazmente los riesgos de garantía externa de la empresa y garantizar la seguridad de los activos de la empresa, de conformidad con el Derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones del Código Civil de la República Popular China (en adelante, el “Código Civil”), la circular sobre la regulación de la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como los Estatutos de Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) (en adelante, los “estatutos”).
Artículo 2 la garantía externa a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otras personas, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora. Las formas de garantía incluyen la garantía, la hipoteca y la prenda, y otras formas de garantía.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales de control (en lo sucesivo denominadas “filiales”), cuyas filiales estén sujetas a garantías externas y se ejecutarán de conformidad con el presente sistema. A los efectos del presente sistema, por “filial de control” se entenderá la sociedad u otra entidad bajo el control o el control efectivo de la sociedad.
Artículo 4 antes de presentar la garantía externa a su Consejo de Administración o a la Junta de accionistas para su examen, las filiales presentarán una declaración por escrito a la sociedad con cinco días hábiles de antelación, y notificarán por escrito a la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad el día en que el Consejo de Administración o la Junta de accionistas adopten una resolución para cumplir las obligaciones de divulgación de información pertinentes.
Artículo 5 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos de la garantía. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Capítulo II autoridad de adopción de decisiones sobre garantías externas
Artículo 6 las cuestiones relativas a la garantía externa deben ser examinadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 7 el Consejo de Administración tendrá derecho a examinar y aprobar las cuestiones relativas a las garantías externas distintas de las enumeradas en el artículo 9 del presente régimen. Las cuestiones relativas a las garantías externas que deban ser examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración estarán sujetas al consentimiento de la mayoría de los directores de la empresa y de más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración.
Si alguno de los directores está relacionado con el asunto examinado, el Director Asociado se abstendrá de votar. La reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración estarán sujetas a la aprobación de más de dos tercios de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 8 las cuestiones relativas a las garantías externas que deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas sólo podrán ser examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración en forma de resolución especial antes de su presentación a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 9 cuando una sociedad ofrezca una garantía en cualquiera de las siguientes circunstancias, la garantía también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen después de su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales de cartera supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
Los datos de los estados financieros más recientes del objeto garantizado muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%;
El cálculo acumulativo del importe de la garantía en los últimos 12 meses supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período; Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras circunstancias estipuladas en la bolsa de Shenzhen y en los Estatutos de la sociedad.
Cuando la Junta General de accionistas de la sociedad examine las cuestiones garantizadas en virtud del apartado v) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Las disposiciones del presente artículo se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las garantías externas de la sociedad que se produzcan en un plazo de 12 meses, y las que hayan cumplido sus obligaciones de conformidad con las disposiciones pertinentes ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente. Las transacciones que la sociedad haya revelado pero no haya cumplido los procedimientos de deliberación de la Junta General de accionistas se incluirán en el cálculo acumulativo para determinar los procedimientos de deliberación que deben cumplirse.
Artículo 10 cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no podrán participar en la votación, que se aprobará por mayoría de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Capítulo III procedimientos de aceptación y examen de la solicitud de garantía externa de la empresa
Artículo 11 antes de decidir sobre la garantía, la sociedad tendrá conocimiento de la situación crediticia del objeto garantizado y llevará a cabo una evaluación cuidadosa de los beneficios y riesgos de la garantía, que incluirá, entre otras cosas:
No es necesario poner fin a las personas jurídicas establecidas de conformidad con la ley y que existen legalmente;
Buen funcionamiento y situación financiera, flujo de caja estable y buenas perspectivas de desarrollo;
Si se ha proporcionado una garantía, no se ha producido ninguna situación en la que los acreedores exijan a la empresa que asuma la responsabilidad conjunta de la garantía;
Poseer bienes hipotecados (pignorados) y tener la capacidad correspondiente de contragarantía;
Los materiales suministrados son auténticos, exactos, completos y eficaces;
La empresa puede adoptar medidas de prevención de riesgos;
No hay otros riesgos jurídicos.
Artículo 12 la gestión de la garantía externa de la sociedad estará sujeta a un sistema de auditoría a varios niveles y los departamentos pertinentes de la sociedad incluirán: i) El Departamento de Finanzas será el Departamento de Primera Instancia y gestión diaria de la garantía externa de la sociedad, que será responsable de aceptar y examinar todas las solicitudes de Garantía presentadas por el garante, as í como de la gestión diaria y el control continuo de los riesgos de la garantía externa;
La Oficina del Consejo de Administración se encargará de revisar el cumplimiento de la garantía externa de la empresa y de organizar el procedimiento de aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Artículo 13 la solicitud de garantía externa de la sociedad será aceptada por el Ministerio de Finanzas de manera uniforme, y el garante presentará al Ministerio de Finanzas una solicitud de garantía y sus anexos al menos 30 días hábiles antes de la fecha de aceptación de la solicitud de garantía, que incluirá al menos los siguientes elementos:
Información básica del garante;
Ii) Descripción de la deuda principal garantizada;
Tipo y duración de la garantía;
Iv) las principales disposiciones del Acuerdo de garantía;
Descripción del plan de reembolso y la fuente de la obligación garantizada por el garante;
Plan de contragarantía.
Artículo 14 al presentar la solicitud de garantía, el garante adjuntará la información relativa a la garantía, que incluirá, entre otras cosas:
Copia de la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa garantizada;
Ii) los estados financieros auditados más recientes del año anterior y del período más reciente del garante;
Iii) el contrato principal de deuda garantizado;
Texto del contrato de garantía proporcionado por el acreedor;
La ausencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes;
Vi) Otra información que el Departamento de Finanzas considere necesaria.
Artículo 15 después de aceptar la solicitud del garante, el Departamento de Finanzas, junto con los departamentos pertinentes, llevará a cabo sin demora una investigación sobre la situación crediticia del garante y llevará a cabo una evaluación del riesgo, y presentará un informe escrito (junto con una copia de la solicitud de garantía y sus anexos) a la Oficina del Consejo de Administración.
Artículo 16 la Oficina del Consejo de Administración llevará a cabo un examen del cumplimiento una vez recibido el informe escrito del Departamento de Finanzas y la información pertinente sobre la solicitud de garantía.
Artículo 17 la Oficina del Consejo de Administración organizará y llevará a cabo los procedimientos de examen y aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad después de que la solicitud de garantía haya pasado el examen de cumplimiento.
Artículo 18 al examinar la solicitud de garantía del garante, el Consejo de Administración de la sociedad tratará con cautela y controlará estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía externa, y podrá, cuando sea necesario, emplear a instituciones profesionales externas para evaluar los riesgos derivados de la aplicación de la garantía externa a fin de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas adopten una decisión al respecto.
Artículo 19 al examinar más de dos solicitudes de garantía externa (incluidas dos) en la misma reunión del Consejo de Administración, el Consejo de Administración de la sociedad votará una por una sobre cada garantía externa y obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 20 cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad adopten una resolución sobre una garantía, los directores o accionistas interesados en la garantía se abstendrán de votar.
Artículo 21 la Oficina del Consejo de Administración registrará detalladamente el debate y la votación sobre las cuestiones de garantía en las reuniones del Consejo de Administración y en la Junta General de accionistas, y cumplirá oportunamente su obligación de divulgación de información.
Artículo 22 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una descripción especial de la garantía externa acumulada y actual de la sociedad y de la aplicación del presente sistema, y emitirá una opinión independiente.
Capítulo IV gestión diaria de las garantías externas y control continuo del riesgo
Artículo 23 cuando una sociedad ofrezca una garantía externa, celebrará un contrato escrito, que se ajustará a las disposiciones de la Ley de garantía y otras leyes y reglamentos pertinentes, y las principales disposiciones serán claras e inequívocas.
Artículo 24 el Departamento de Finanzas será el Departamento de gestión diaria de la garantía externa de la empresa y será responsable de la gestión unificada del registro y la presentación de las cuestiones de garantía externa de la empresa y de las filiales controladas por la empresa.
Artículo 25 el Departamento de Finanzas conservará y gestionará adecuadamente todos los documentos y materiales relacionados con la garantía externa de la sociedad (incluidas, entre otras cosas, la solicitud de garantía y sus anexos, las opiniones de auditoría del Departamento de Finanzas, otros departamentos de la sociedad, as í como el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, el contrato de garantía firmado, etc.), y rellenará trimestralmente el formulario de garantía externa de la sociedad y lo enviará al Director General de la sociedad y al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 26 el Departamento de Finanzas supervisará el funcionamiento y la situación financiera del garante durante el período de garantía a fin de llevar a cabo un control continuo del riesgo, e informará oportunamente al Consejo de Administración de la empresa en caso de que el garante produzca cambios adversos importantes en su capacidad de pago de la deuda durante el período de Garantía. Hacer los siguientes trabajos específicos:
Comprender oportunamente el uso y la recuperación de los fondos de la parte garantizada;
Ii) Informar periódicamente a la parte garantizada y a los acreedores sobre el pago de las deudas;
En caso de deterioro de la situación financiera de la parte garantizada, informar oportunamente a la empresa y formular recomendaciones;
En caso de que se sospeche que la parte garantizada ha transferido bienes para evadir deudas, informará inmediatamente a la empresa y cooperará con el Asesor Jurídico de la empresa en la prevención de riesgos;
Notificar con dos meses de antelación a la parte garantizada la liquidación y el seguimiento de las obligaciones.
Artículo 27 después de la expiración de las obligaciones garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a que modifique la eficacia del Servicio de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias. Las obligaciones garantizadas que deban prorrogarse después de su vencimiento y que deban seguir siendo garantizadas por la empresa se considerarán nuevas garantías externas y deberán cumplir los procedimientos de examen y aprobación de las solicitudes de garantía de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente reglamento.
Artículo 28 si la parte garantizada no puede cumplir sus obligaciones y los acreedores reclaman derechos contra la empresa, la empresa iniciará inmediatamente el procedimiento de recuperación de la contragarantía.
Artículo 29 después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del deudor y el acreedor no haya presentado su reclamación, el Ministerio de Finanzas y el Asesor Jurídico de la empresa presentarán a la empresa para que participe en la distribución de los bienes en quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado.
Artículo 30 si el garante en el contrato de garantía es de dos o más personas y ha convenido con el acreedor en asumir la responsabilidad de la garantía sobre la base de la parte, la sociedad se negará a asumir la responsabilidad de la garantía más allá de la parte de la sociedad.
Artículo 31 cuando los departamentos de auditoría pertinentes y el personal u otros altos directivos de la empresa que participan en el presente sistema no hayan firmado el contrato de garantía externa sin autorización de conformidad con los procedimientos prescritos o hayan incumplido sus obligaciones, causando así pérdidas reales a la empresa, la empresa investigará la responsabilidad de las personas responsables pertinentes.
Artículo 32 los departamentos y el personal responsables informarán sin demora a la Oficina del Consejo de Administración de las cuestiones de garantía que se hayan producido:
El garante no cumple sus obligaciones de reembolso en un plazo de 15 días laborables a partir de la fecha de vencimiento de la deuda;
La quiebra, la liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a la capacidad de reembolso del garante.
Artículo 33 el director independiente de la sociedad, en el informe semestral y en el informe anual, hará una descripción especial de la situación acumulada y actual de la garantía externa de la sociedad y de la aplicación de las disposiciones anteriores, emitirá una opinión independiente y, de ser necesario, podrá contratar a una empresa contable para que lleve a cabo la verificación.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 34 el término “arriba” y “dentro” mencionado en el presente reglamento incluye este número; “Over”, “Lower”, “More”, excluding this number.
Artículo 35 a los efectos del presente sistema, por “importe total de la garantía externa de la sociedad cotizada y de su filial controladora” se entenderá la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a la filial controladora, y del importe total de la garantía externa de la filial controladora de la sociedad.
Artículo 36 si las cuestiones no especificadas en el presente sistema o las disposiciones pertinentes son incompatibles con el derecho de sociedades, la Ley de valores y otras leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos, se aplicarán las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Artículo 37 el poder de interpretación del presente sistema será atribuido al Consejo de Administración.
Artículo 38 el presente sistema entrará en vigor tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración y se modificará de la misma manera. 18 de marzo de 2002
