Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
(revisado en marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la gestión de la inversión extranjera de Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), normalizar el comportamiento de la empresa en materia de inversión extranjera, mejorar la eficiencia de la inversión, evitar los riesgos derivados de la inversión, utilizar los fondos de manera razonable y eficaz y maximizar el valor temporal de los fondos, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Este sistema se ha formulado especialmente de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China (en adelante denominada “la Ley de valores”) y los Estatutos de Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la inversión extranjera a que se refiere el presente sistema se refiere a las diversas formas de actividades de inversión realizadas por una empresa para obtener beneficios futuros mediante la aportación de una determinada cantidad de fondos monetarios, acciones y activos físicos o intangibles evaluados. Artículo 3 la inversión extranjera de la empresa se divide en inversión a corto plazo e inversión a largo plazo de acuerdo con la duración de la inversión. La inversión a corto plazo se refiere principalmente a la inversión que la empresa puede realizar en cualquier momento y mantener durante menos de un año (incluido un año), incluidas diversas acciones, bonos, fondos, seguros de dividendos, etc.
La inversión a largo plazo se refiere principalmente a la duración de la inversión de más de un a ño, no puede realizar en cualquier momento o no está dispuesta a realizar una variedad de inversiones, incluida la inversión en bonos, la inversión en acciones y otras inversiones. Incluye, entre otros, los siguientes tipos:
Una empresa establecida independientemente por la empresa o un proyecto operativo financiado independientemente por la empresa;
Establecer empresas conjuntas, cooperativas o proyectos de desarrollo con otras entidades jurídicas nacionales (extranjeras) independientes y personas físicas;
Participación en otras entidades jurídicas nacionales (extranjeras) independientes;
Arrendamiento de activos de explotación, operación encomendada o operación conjunta con otros.
Artículo 4 principios básicos que deben seguirse en la gestión de las inversiones: las inversiones de las empresas deben ajustarse a las leyes y reglamentos del Estado y a las políticas industriales del Estado; De conformidad con las disposiciones de los estatutos y otros sistemas de gobernanza empresarial; Cumplir las disposiciones pertinentes de las autoridades reguladoras gubernamentales; Cumplir los requisitos de la estrategia de desarrollo y la planificación de la empresa, asignar razonablemente los recursos de la empresa y crear buenos beneficios económicos; Al mismo tiempo, debemos prestar atención a los riesgos y garantizar el funcionamiento seguro de los fondos.
Artículo 5 el presente sistema se aplicará a todas las actividades de inversión extranjera de la sociedad y de sus filiales. A los efectos del presente sistema, por “filial de control” se entenderá la sociedad u otra entidad bajo el control o el control efectivo de la sociedad.
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 6 la inversión extranjera de la empresa estará sujeta a un sistema de gestión profesional y examen y aprobación paso a paso.
Artículo 7 el examen y la aprobación de la inversión extranjera de una sociedad se llevarán a cabo de estricta conformidad con el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como con los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta General de accionistas, el reglamento interno de la Junta de directores y el reglamento de trabajo del Director General.
Artículo 8 la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la reunión de la Oficina del Director General de la sociedad serán los órganos encargados de adoptar decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad y, dentro de sus respectivas esferas de competencia, tomarán decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad. Ningún otro departamento o individuo tiene derecho a tomar una decisión sobre la inversión extranjera.
Artículo 9 cuando las transacciones realizadas por una sociedad (salvo los activos en efectivo donados por la sociedad y el alivio de la deuda) cumplan una de las siguientes normas, la sociedad, además de revelarlas oportunamente, las presentará a la Junta General de accionistas para su examen:
El importe total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el importe total de los activos involucrados en la transacción existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representen más del 50% de los activos netos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período, y el importe absoluto supere los 50 millones de yuan; si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos relacionados con la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el más alto;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Iv) los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representen más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supere los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
En el caso de las transacciones que cumplan las normas anteriores, si el objeto de la transacción es la participación en el capital social de la empresa, la empresa solicitará a una empresa contable que cumpla las normas que audite el último informe financiero y contable del objeto de la transacción, y la fecha de la auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de la firma del Acuerdo;
Si el objeto de la transacción es otro activo distinto del capital social, la empresa contratará a una institución de evaluación de activos que cumpla los requisitos para llevar a cabo la evaluación, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de firma del Acuerdo.
Artículo 10 el Consejo de Administración podrá examinar y aprobar las transacciones que cumplan las siguientes condiciones (incluidas las inversiones en el extranjero, la adquisición y venta de activos, la gestión financiera encomendada, etc.):
El importe total de los activos involucrados en la transacción representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el importe total de los activos involucrados en la transacción existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representen más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supere los 10 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos relacionados con la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el valor superior;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (como la participación en el capital) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos mencionados en el cálculo del índice son negativos, se calculará su valor absoluto.
Capítulo III Organización y gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 11 El Comité de estrategia del Consejo de Administración de la sociedad será el órgano deliberativo especial del Consejo de Administración de la sociedad, que se encargará de coordinar, coordinar y organizar el análisis y la investigación de los proyectos de inversión extranjera y de formular recomendaciones para la adopción de decisiones.
Artículo 12 el Director General será el Jefe del equipo de evaluación de las inversiones de la empresa y la principal persona responsable de la ejecución de la inversión extranjera de la empresa, que se encargará principalmente de la recopilación, clasificación y evaluación preliminar de la información sobre los nuevos proyectos de inversión, y establecerá una base de datos de proyectos Tras la selección y presentará propuestas de inversión.
Artículo 13 el Grupo de evaluación de las inversiones participará en el estudio y la formulación de la estrategia de desarrollo de la empresa, evaluará los beneficios de los principales proyectos de inversión, examinará y formulará recomendaciones; Ser responsable de la preselección, planificación, demostración y preparación de proyectos como la inversión extranjera en infraestructura, la inversión en producción y gestión, la inversión en acciones, el arrendamiento financiero, la transacción de derechos de propiedad y la reorganización de activos.
Artículo 14 el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable de la gestión financiera de las inversiones en el extranjero y, en coordinación con las partes pertinentes, de los procedimientos de inversión, el registro industrial y comercial, el registro fiscal y la apertura de cuentas bancarias.
Artículo 15 el Asesor Jurídico de la sociedad será responsable del examen y la verificación jurídicos de los acuerdos, contratos y cartas y estatutos importantes relativos a los proyectos de inversión extranjera.
Capítulo IV transferencia y recuperación de inversiones extranjeras
Artículo 16 la sociedad podrá recuperar la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
El proyecto de inversión (empresa) expirará de conformidad con los estatutos;
Ii) la quiebra se llevará a cabo de conformidad con la ley debido a la mala gestión de los proyectos de inversión (empresas) y a la incapacidad de pagar las deudas debidas;
Iii) el proyecto (empresa) no puede seguir funcionando debido a la fuerza mayor;
Iv) en caso de que se produzcan o se produzcan otras circunstancias estipuladas en el contrato para la terminación de la inversión.
Artículo 17 la sociedad podrá transferir inversiones en el extranjero en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Los proyectos de inversión han sido claramente contrarios a la dirección de funcionamiento de la empresa;
Ii) Si el proyecto de inversión presenta pérdidas continuas y no hay perspectivas de mercado;
Iii) Cuando los fondos complementarios sean urgentemente necesarios debido a la insuficiencia de los fondos propios de funcionamiento;
Otras circunstancias que la empresa considere necesarias.
Artículo 18 la transferencia de inversiones se llevará a cabo de estricta conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los estatutos sobre la transferencia de inversiones. La disposición de la inversión extranjera debe ajustarse a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes del Estado. Artículo 19 el procedimiento y la autoridad para aprobar la disposición de la inversión extranjera serán los mismos que para aprobar la ejecución de la inversión extranjera.
Artículo 20 el Departamento de Finanzas será responsable de la evaluación de los activos recuperados y transferidos de las inversiones a fin de evitar la pérdida de activos de la empresa.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 21 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos. En caso de incompatibilidad entre el presente sistema y las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, otros documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, prevalecerán las disposiciones de las leyes, reglamentos, otros documentos normativos y los Estatutos de la sociedad. Artículo 22 el poder de interpretación del presente sistema será atribuido al Consejo de Administración.
Artículo 23 el presente sistema entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas y se modificará de la misma manera.
18 de marzo de 2002
