Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922)
Reglamento de la Junta General de accionistas
(revisado en marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de promover el funcionamiento normal de Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), mejorar la eficiencia de las deliberaciones de la Junta General de accionistas, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas y garantizar la validez jurídica de los procedimientos y el contenido de las resoluciones de La Junta General, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “la justicia pública”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), el reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, El presente reglamento interno se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”) y la situación real de la sociedad.
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. La Junta General Extraordinaria de accionistas se convocará en un plazo de dos meses si se dan las siguientes circunstancias.
Cuando el número de directores sea inferior a 2 / 3 del número prescrito en el derecho de sociedades o en los Estatutos de la sociedad; Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) en la que esté situada la sociedad y a la bolsa de valores en la que se coticen Las acciones de la sociedad (en lo sucesivo denominada “la bolsa de valores”), especificando las razones y haciendo un anuncio público.
Artículo 5 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones: i) Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la Junta se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo II Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 6 el Consejo de Administración de la sociedad convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 4 del presente reglamento. Artículo 7 el director independiente de la sociedad tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público. Artículo 8 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
Artículo 9 los accionistas comunes que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas comunes que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de la Junta General provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y controlarla por sí mismos.
Artículo 10 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta.
Antes de que se anuncie la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y publiquen el anuncio de resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 11 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 12 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo III Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 13 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos.
Artículo 14 los accionistas comunes que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 13 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 15 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, el convocante notificará a los accionistas comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) 20 días antes de la junta general anual de accionistas, y la Junta General provisional de accionistas notificará a los accionistas comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) 15 días antes de la Junta.
Artículo 16 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas de acciones comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no tiene por qué ser accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
Tiempo de votación y procedimiento de votación en red o de otro tipo.
Artículo 17 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. Si las cuestiones que deban debatirse requieren la opinión del director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo cuando se emita la notificación de la Junta General de accionistas o la notificación complementaria.
Artículo 18 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales;
Ii) si existe una relación conexa con los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad o de la sociedad;
Revelar el número de acciones que posee la sociedad;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única.
Artículo 19 en el anuncio de la Junta General de accionistas se indicará la hora y el lugar de la Junta y se fijará la fecha de registro de las acciones. El intervalo entre la fecha de registro y la fecha de la reunión no excederá de siete días laborables. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Artículo 20 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no se aplazará ni cancelará sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no se cancelarán. En caso de prórroga o cancelación, el convocante notificará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de la reunión.
Capítulo IV Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 21 la sociedad celebrará una junta general de accionistas en el lugar de residencia de la sociedad o en el lugar prescrito en los estatutos.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en Form A de reunión sobre el terreno, y adoptará una red segura, económica y conveniente y otros medios para facilitar la participación de los accionistas en la Junta General de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, la c
Los accionistas pueden asistir personalmente a la Junta General de accionistas y ejercer el derecho de voto, o pueden confiar a otros para que asistan en su nombre y ejerzan el derecho de voto dentro de los límites autorizados.
Artículo 22 la sociedad indicará claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas el tiempo de votación de la red u otros medios y el procedimiento de votación.
La hora de inicio de la votación en red u otros medios de la Junta General de accionistas no será anterior a las 15.00 horas del día anterior a la Junta General de accionistas sobre el terreno, ni posterior a las 9.30 horas del día en que se celebre la Junta General de accionistas sobre el terreno, y la hora de finalización No será anterior a las 15.00 horas del día en que concluya la Junta General de accionistas sobre el terreno.
Artículo 23 el Consejo de Administración y otros convocantes adoptarán las medidas necesarias para garantizar el orden normal de la Junta General de accionistas. En cuanto a los actos que interfieran con la Junta General de accionistas, causen problemas o violen los derechos e intereses legítimos de los accionistas, se adoptarán medidas para detenerlos e informar oportunamente a los departamentos pertinentes para su investigación y sanción.
Artículo 24 todos los accionistas de acciones comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) o sus agentes registrados en la fecha de registro de las acciones tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y la sociedad y el organizador no podrán negarse a ello por ninguna razón. Si un accionista preferente no asiste a la Junta General de accionistas y no tiene derecho de voto sobre sus acciones, la sociedad notificará a los accionistas preferentes la convocación de la Junta General de accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias y seguirá los procedimientos prescritos en el derecho de sociedades y en los Estatutos de la sociedad para notificar a los accionistas comunes.
Cuando los accionistas preferentes asistan a la Junta General de accionistas, tendrán derecho a votar por separado de los accionistas comunes, y cada acción preferente que posean tendrá un derecho de voto, pero las acciones preferentes de la sociedad no tendrán derecho de voto:
Modificar el contenido de los estatutos relativos a las acciones preferentes;
Ii) una reducción única o acumulativa del capital social de la sociedad superior al 10%;
Fusión, escisión, disolución o cambio de forma de sociedad;
Iv) emisión de acciones preferentes;
Otras circunstancias especificadas en los estatutos.
Las resoluciones sobre estas cuestiones estarán sujetas a la aprobación de más de 2 / 3 de los derechos de voto de los accionistas ordinarios presentes (incluidos los accionistas preferentes con derecho a voto reanudado), as í como a la aprobación de más de 2 / 3 de los derechos de voto de los accionistas preferentes presentes (excluidos los accionistas preferentes con derecho a voto reanudado).
Artículo 25 los accionistas asistirán a la Junta General de accionistas con tarjetas de cuenta de acciones, tarjetas de identidad u otros documentos o certificados válidos que indiquen su identidad. El agente también presentará un poder notarial de los accionistas y un documento de identidad personal válido.
Los accionistas de una person a jurídica estarán representados en la reunión por un representante legal o un representante autorizado por el representante legal. Si el representante legal asiste a la reunión, presentará su propia tarjeta de identidad y un certificado válido que demuestre que tiene la calificación de representante legal. Si un agente está autorizado a asistir a la reunión, el agente presentará su tarjeta de identidad y el poder notarial escrito emitido por el representante legal de la unidad de accionistas de la persona jurídica de conformidad con la ley.
Artículo 26 el poder notarial emitido por los accionistas para autorizar a otros a asistir a la Junta General de accionistas contendrá los siguientes elementos:
El nombre del agente;
Ii) Si tiene derecho de voto;
Instrucciones para votar a favor, en contra o abstención, respectivamente, en cada asunto que se incluya en el orden del día de la Junta General de accionistas;
La fecha de emisión y el plazo de validez del poder notarial;
Firma (o sello) del cliente. Si el fideicomitente es un accionista corporativo, se colocará el sello de la entidad jurídica. Artículo 27 en el poder notarial se indicará si el agente de los accionistas puede votar a su favor si los accionistas no dan instrucciones específicas.
Artículo 28 si el poder notarial para la autorización de voto por poder está firmado por una person a autorizada por el fideicomitente, el poder notarial u otro documento de autorización para la firma autorizada se notará. El poder notarial u otro documento de autorización, as í como el poder notarial de la Agencia de votación, se colocarán en el domicilio de la empresa o en cualquier otro lugar designado en el aviso de convocatoria de la reunión. Si el cliente es una person a jurídica, su representante legal o la persona autorizada por la resolución del Consejo de administración u otro órgano de adopción de decisiones asistirán a la Junta General de accionistas de la sociedad como representante.
Artículo 29 la empresa será responsable de preparar el registro de reuniones de los asistentes a las reuniones. El registro de conferencias contiene el nombre (o el nombre de la unidad), el número de la tarjeta de identidad, la dirección del domicilio, el número de acciones que posean o representen el derecho de voto y el nombre (o el nombre de la unidad) de los participantes.
