Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767)
Sistema de gestión de la recaudación de fondos
(enmienda de marzo de 2022)
Con el fin de regular la gestión y el uso de los fondos recaudados por Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados y proteger eficazmente los derechos e intereses de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas administrativas para la oferta pública inicial de acciones y su inclusión en el GEM, Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa, normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “normas de cotización”), directrices para el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en el GEM en la bolsa de Shenzhen, Este sistema se formula de conformidad con los requisitos de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el memorando de divulgación de información empresarial no. 1 del GEM, sobre los fondos recaudados y el uso de los fondos recaudados ociosos, as í como los artículos de asociación de Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) y la situación real de la empresa. Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 el término “fondos recaudados” a que se refiere el presente sistema se refiere a los fondos recaudados por la sociedad a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión pública de valores (incluida la oferta pública inicial de acciones, la emisión de derechos de emisión, la emisión adicional de acciones, la emisión de bonos convertibles de sociedades, la emisión de bonos convertibles negociados separadamente, órdenes de emisión, etc.) y la emisión no pública de acciones.
Artículo 2 la sociedad utilizará los fondos recaudados con cautela y velará por que el uso de los fondos recaudados sea coherente con los compromisos contraídos en el folleto o en los documentos de oferta pública o privada, y no podrá modificar arbitrariamente la dirección de inversión de los fondos recaudados.
Los directores, supervisores y altos directivos de la empresa serán diligentes y responsables, instarán a la empresa a utilizar los fondos recaudados de manera normalizada, mantendrán conscientemente la seguridad de los fondos recaudados por la empresa y no participarán, ayudarán ni condonarán el cambio no autorizado o encubierto de los fines de los fondos recaudados por la empresa que cotiza en bolsa. La sociedad revelará verdadera, exacta y exhaustivamente el uso real de los fondos recaudados y, al mismo tiempo, contratará a una empresa contable para que verifique el almacenamiento y el uso de los fondos recaudados.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de establecer y perfeccionar el sistema de gestión de los fondos recaudados y de garantizar su aplicación efectiva. La sociedad elaborará un plan detallado de utilización de los fondos recaudados, organizará la ejecución concreta de los proyectos de utilización de los fondos recaudados y velará por que el uso de los fondos recaudados sea abierto, transparente y normalizado.
Artículo 4 una vez que se hayan recaudado fondos, la empresa tramitará oportunamente los procedimientos de verificación de capital y presentará un informe de verificación de capital por una empresa contable calificada para la práctica de valores.
Artículo 5 cuando un proyecto de recaudación de fondos se ejecute a través de una filial de la empresa u otra empresa controlada por la empresa, la empresa adoptará medidas apropiadas para garantizar que la filial u otra empresa controlada cumpla las disposiciones del presente sistema.
Artículo 6 los fondos recaudados se limitarán estrictamente a los proyectos de utilización de los fondos recaudados prometidos por la empresa en los documentos de solicitud de emisión. La modificación del proyecto de utilización de los fondos recaudados debe ser aprobada por la Junta General de accionistas y cumplir las obligaciones de divulgación de información y otras obligaciones jurídicas pertinentes.
Artículo 7 la sociedad revelará oportunamente la utilización de los fondos recaudados y cumplirá sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, la Ley de valores y las normas de cotización, as í como otras leyes, reglamentos y documentos normativos.
Artículo 8 una vez aprobada la solicitud de emisión de bonos de sociedades por el Departamento autorizado por el Consejo de Estado, se anunciarán las medidas para la recaudación de bonos de sociedades.
Artículo 9 las medidas de recaudación de bonos de sociedades incluirán los siguientes elementos principales:
Nombre de la empresa;
Ii) el uso de los fondos recaudados mediante bonos;
El importe total de los bonos y el valor nominal de los bonos;
La forma de determinar el tipo de interés de los bonos;
V) Plazo y modalidades del Servicio de la deuda;
Garantía de bonos;
El precio de emisión de los bonos y la fecha de inicio y fin de la emisión;
Viii) los activos netos de la empresa;
Ⅸ) El importe total de los bonos corporativos emitidos que aún no han vencido;
Agencia de suscripción de bonos corporativos.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados en cuentas especiales
Artículo 10 la sociedad seleccionará cuidadosamente a los bancos comerciales y abrirá una cuenta especial para la recaudación de fondos (en lo sucesivo denominada “cuenta especial”), los fondos recaudados se depositarán en una cuenta especial determinada por el Consejo de Administración para su gestión centralizada, y la Cuenta Especial no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para Otros fines. En principio, el número de cuentas especiales para la recaudación de fondos no excederá del número de proyectos de inversión para la recaudación de fondos. Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá cuentas especiales para recaudar fondos.
El importe neto real de los fondos recaudados que supere el importe previsto de los fondos recaudados (en lo sucesivo denominados “fondos recaudados en exceso”) también se depositará en la cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados.
Artículo 11 el Consejo de Administración de la sociedad aprobará el establecimiento de una cuenta especial de la sociedad y, cuando la sociedad solicite la recaudación pública de fondos, presentará la información sobre el establecimiento y los materiales de la cuenta a las autoridades reguladoras de valores pertinentes para que consten en acta.
Artículo 12 en el plazo de un mes a partir de la recepción de los fondos recaudados, la sociedad celebrará un acuerdo tripartito de supervisión (en lo sucesivo denominado “el acuerdo”) con la institución patrocinadora y el banco comercial que deposite los fondos recaudados (en lo sucesivo denominado “el banco comercial”), que incluirá al menos lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en cuentas especiales;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial relacionados con la recaudación de fondos, la cantidad de dinero depositado y el plazo; Si el importe acumulado de la retirada de la cuenta especial de la empresa en un plazo de una vez o 12 meses supera los 10 millones de yuan o el 10% del importe neto de los fondos recaudados después de deducir los gastos de emisión (en lo sucesivo denominados “el importe neto de los fondos recaudados”), la Empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora a la institución patrocinadora;
Los bancos comerciales emiten estados de cuenta bancarios mensuales a la empresa y envían copias a la institución patrocinadora;
La institución patrocinadora puede consultar la información de la Cuenta Especial del banco comercial en cualquier momento;
Responsabilidades de supervisión de las organizaciones patrocinadoras o de los asesores financieros independientes, as í como de los bancos comerciales en materia de información y cooperación
Supervisión del uso de los fondos recaudados por la empresa por las instituciones de recomendación o los asesores financieros independientes y los bancos comerciales
Métodos;
Los derechos y obligaciones de las empresas, los bancos comerciales y las instituciones patrocinadoras;
Responsabilidad por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial y el patrocinador.
Cuando un banco comercial no presente a tiempo un Estado de cuenta o notifique a la cuenta especial la retirada de grandes cantidades a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente en tres ocasiones, o no coopere con la institución patrocinadora en la investigación e investigación de los datos de la Cuenta Especial, la empresa podrá rescindir el Acuerdo y cancelar La cuenta especial para la recaudación de fondos.
Después de la firma de todos los acuerdos, la empresa informará a la bolsa de Shenzhen para que conste en acta y anuncie el contenido principal del Acuerdo.
Cuando una sociedad ejecute un proyecto de oferta pública de inversión a través de una filial Holding, la sociedad, la filial Holding que ejecute el proyecto de oferta pública de inversión, el banco comercial y la institución patrocinadora firmarán conjuntamente un acuerdo de Supervisión tripartito, y la sociedad y su filial Holding se considerarán una parte común.
Si el acuerdo mencionado se rescinde antes de la expiración del período de validez por razones tales como cambios en la institución patrocinadora o en el banco comercial, la empresa firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en el plazo de un mes a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo notificará a la bolsa de Shenzhen para que conste en acta.
Artículo 13 la sociedad instará activamente a los bancos comerciales a que cumplan el acuerdo. En el Acuerdo se estipulará que, si un banco comercial no emite oportunamente un Estado de cuenta o notifica a la cuenta especial la retirada de grandes cantidades a la institución patrocinadora por tres veces consecutivas, y si no coopera con la institución patrocinadora en la investigación y la investigación de los datos de la Cuenta Especial, la empresa podrá rescindir El acuerdo y cancelar la cuenta especial para la recaudación de fondos.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 14 los fondos recaudados por una sociedad se utilizarán para los fines enumerados en el folleto u otros documentos de oferta pública. Cuando una sociedad cotizada cambie el uso de los fondos enumerados en el folleto u otros documentos de oferta pública, deberá adoptar una resolución en la Junta General de accionistas. La sociedad utilizará los fondos recaudados de conformidad con el plan de inversión de los fondos recaudados prometido en el documento de solicitud de emisión. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, la empresa informará oportunamente a la bolsa de Shenzhen y hará un anuncio público. Artículo 15 los fondos recaudados por una sociedad se utilizarán, en principio, para sus principales actividades comerciales. Salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos, los proyectos de inversión de la sociedad no podrán ser inversiones financieras, como la tenencia de activos financieros negociables y activos financieros disponibles para la venta, el préstamo a otras personas, la gestión financiera confiada, etc., ni invertirán directa o indirectamente en una sociedad cuya actividad principal sea la compra y venta de valores.
La empresa no podrá modificar el uso de los fondos recaudados mediante promesas, préstamos confiados u otros medios encubiertos. Artículo 16 la sociedad formulará disposiciones claras sobre la solicitud de utilización de los fondos recaudados, la autoridad de examen y aprobación por categorías, los procedimientos de adopción de decisiones, las medidas de control de riesgos y los procedimientos de divulgación de información.
Artículo 17 la sociedad garantizará la autenticidad y equidad del uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y adoptará medidas eficaces para evitar que las partes vinculadas obtengan beneficios indebidos mediante el uso de proyectos de recaudación de fondos.
Artículo 18 la sociedad llevará a cabo una verificación completa del progreso de los proyectos de recaudación de fondos después de cada ejercicio contable. Si la diferencia entre el uso real anual de los fondos recaudados y el plan de inversión recientemente revelado supera el 30%, la empresa ajustará el plan de inversión del proyecto recaudado y revelará en el informe especial sobre el uso anual de los fondos recaudados el plan de inversión anual más reciente, el progreso real actual de la inversión, El plan de inversión anual previsto después del ajuste y las razones del cambio del plan de inversión, etc.
Artículo 19 en caso de que se produzca una de las siguientes situaciones en un proyecto de oferta pública de inversión, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto y decidirá si debe continuar o no la ejecución del proyecto:
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de licitación;
Ii) el proyecto de oferta pública de inversión se haya suspendido durante más de un año;
Exceder el plazo de finalización del último plan de inversión de capital recaudado y el importe de la inversión de capital recaudado no alcance el 50% del importe previsto pertinente;
Otras circunstancias anormales se producen en el proyecto de oferta pública de inversión.
En el último informe periódico, la empresa revelará el progreso del proyecto, las causas de las anomalías y, en su caso, el plan de inversión ajustado para la recaudación de fondos.
Artículo 20 cuando una sociedad decida poner fin a un proyecto de inversión inicial, elegirá un nuevo proyecto de inversión de manera oportuna y científica. Artículo 21 cuando una sociedad sustituya los fondos autofinanciados ya invertidos en un proyecto de recaudación de fondos por fondos recaudados, la sustitución sólo podrá llevarse a cabo después de que el Consejo de Administración de la sociedad lo haya examinado y aprobado, la CPA haya emitido un informe de garantía y el director independiente, la Junta de supervisores y la Institución patrocinadora hayan dado su consentimiento explícito y hayan cumplido la obligación de divulgación de información, y el tiempo de sustitución no excederá de seis meses desde la fecha en que se registre el Fondo recaudado.
En caso de que la sociedad haya revelado en el documento de solicitud de emisión que los fondos recaudados se utilizarán para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos y que el importe de la inversión anticipada se haya determinado, hará un anuncio público al público antes de la aplicación de la sustitución.
Artículo 22 cuando los fondos recaudados ociosos de una sociedad se utilicen temporalmente para complementar los fondos de liquidez, el Consejo de Administración de la sociedad los examinará y aprobará, y el director independiente, el Consejo de supervisión y la institución patrocinadora emitirán un dictamen de consentimiento explícito y lo revelarán, y cumplirán las siguientes condiciones:
No se modificará el uso de los fondos recaudados en forma encubierta;
Ii) no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
Iv) se hayan devuelto los fondos recaudados anteriormente para reponer temporalmente los fondos de liquidez (si procede);
Las cuestiones mencionadas serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la empresa y comunicadas a la bolsa de Shenzhen en un plazo de dos días laborables y anunciadas públicamente.
Cuando los fondos recaudados ociosos se utilicen para complementar los fondos líquidos, se limitarán a la producción y el funcionamiento relacionados con las principales empresas y no se utilizarán directa o indirectamente para la colocación de nuevas acciones, la suscripción o la inversión en acciones y sus derivados, bonos convertibles, etc.
Artículo 23 cuando una sociedad complemente su capital de trabajo con fondos recaudados ociosos, revelará lo siguiente:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación de fondos, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y el plazo de los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de operaciones;
Iv) la cantidad prevista de ahorro de gastos financieros, las razones de la falta de liquidez, la existencia de un cambio encubierto de la dirección de inversión de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que los proyectos de recaudación de fondos no se vean afectados;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos e informará de ello a la bolsa de Shenzhen en un plazo de dos días hábiles a partir de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario y hará un anuncio público.
Artículo 24 la sociedad podrá administrar en efectivo los fondos recaudados temporalmente inactivos (incluidos los fondos recaudados en exceso), y los productos de inversión deberán cumplir las siguientes condiciones:
Productos de alta seguridad, como depósitos estructurados y certificados de depósito de gran valor;
La buena liquidez no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, y la cuenta de liquidación especial para los productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa abrirá o cancelará la cuenta de liquidación especial para los productos, que se notificará a la bolsa de Shenzhen para su registro y publicación.
Artículo 25 el uso de productos de inversión de fondos recaudados ociosos será examinado y aprobado por el Consejo de Administración de la empresa, y el Consejo de administración independiente, el Consejo de supervisión y la institución patrocinadora emitirán un dictamen de consentimiento explícito. La sociedad anunciará lo siguiente en un plazo de dos días hábiles a partir de la reunión del Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
La cantidad y duración de los productos de inversión de los fondos recaudados ociosos;
Iv) las razones de la inactividad de los fondos recaudados, la existencia de cambios encubiertos en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos de recaudación de fondos;
Distribución de los ingresos de los productos de inversión,
