Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767)
Sistema de directores independientes
(enmienda de marzo de 2022)
Con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo, promover el funcionamiento normal de la empresa, garantizar el ejercicio independiente de las funciones y facultades de los directores independientes de la empresa de conformidad con la ley y proteger los intereses pertinentes de los accionistas de la empresa, especialmente los inversores medianos y pequeños, de conformidad con las leyes y reglamentos de la República Popular China sobre sociedades (en adelante, el “derecho de sociedades”) y la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la “Ley de valores”), Los documentos normativos y los Estatutos de Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) \ \
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 los directores independientes a que se refiere el presente sistema se refieren a los directores que no ocupan otros cargos que los directores en la sociedad y que no tienen ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 2 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, los directores independientes desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, la empresa debe ser declarada y retirada.
Artículo 3 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes trabajarán para la empresa durante no menos de 10 días laborables al a ño y llevarán a cabo investigaciones in situ sobre la situación de la producción y el funcionamiento de la empresa, la construcción y aplicación de sistemas como la gestión y el control interno, y la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración.
En la junta general anual de accionistas, cada director independiente presentará un informe sobre la labor realizada en el último a ño a la Junta General de accionistas. El informe incluirá lo siguiente:
Asistencia al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas en el año anterior y votación;
Ii) emitir opiniones independientes;
Otras tareas realizadas en el desempeño de las funciones de director independiente, como la propuesta de convocar una Junta de directores, la propuesta de contratar o despedir a una empresa de contabilidad, la contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos, la realización de inspecciones in situ, etc.
Artículo 4 el número de directores independientes establecidos por la sociedad no será inferior a un tercio del número de directores de la sociedad; Entre las personas que actúen como directores independientes de la empresa figurará al menos un profesional contable.
Toda person a nombrada como candidata a director independiente en calidad de profesional contable deberá tener un conocimiento y una experiencia contables relativamente ricos y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 5 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a la falta de quórum del director independiente de la sociedad, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 6 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias. El director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
De conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes, tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa. En principio, los directores independientes deben obtener los certificados de calificación de los directores independientes aprobados por la bolsa antes de ser nombrados. Si aún no lo ha hecho, se comprometerá por escrito a participar en la última capacitación de directores independientes y a obtener el certificado de calificación de directores independientes aprobado por la bolsa, y se hará un anuncio público.
Tener la independencia requerida por las leyes y reglamentos, los documentos normativos y los estatutos;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y documentos normativos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, finanzas, gestión u otras funciones de director independiente;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 7 las cualificaciones de los candidatos a directores independientes se ajustarán a las siguientes leyes, reglamentos administrativos y reglamentos departamentales:
Las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China sobre las calificaciones de los directores;
Disposiciones de la Ley de Administración Pública de la República Popular China relativas a los funcionarios públicos que desempeñan simultáneamente funciones;
Las disposiciones de la circular de la Comisión Central de disciplina y del Departamento de organización central sobre la normalización de los cuadros directivos que dimitan de sus cargos públicos o que Act úen como directores independientes o supervisores independientes de las empresas que cotizan en bolsa o de las sociedades de gestión de fondos después de su jubilación;
Iv) las disposiciones de la Comisión Central de disciplina, el Ministerio de educación y el Ministerio de supervisión sobre el fortalecimiento de la lucha contra la corrupción y la construcción de un gobierno limpio en las instituciones de enseñanza superior relativas a los miembros de los grupos dirigentes de las instituciones de enseñanza superior que desempeñan simultáneamente funciones;
Disposiciones de las medidas provisionales de la CIRC sobre la administración de los directores independientes de las compañías de seguros;
Las circunstancias previstas en otras leyes, reglamentos administrativos y reglamentos departamentales.
Artículo 8 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos, as í como las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, el cónyuge de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; Las personas que prestan servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto de los intermediarios que prestan servicios, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y los principales responsables;
Prestar servicios en unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o en unidades de accionistas controladores que tengan relaciones comerciales significativas;
Vii) una person a que haya tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último a ño;
Haber sido sancionado por la c
Ⅸ) haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos tres años;
Otras personas especificadas en los estatutos.
Otras personas designadas por la c
Durante su mandato como director independiente, no asistió a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas, o el número de reuniones del Consejo de Administración no asistió personalmente representó más de un tercio del número de reuniones del Consejo de Administración en el año en curso;
Durante su mandato como director independiente, las opiniones independientes expresadas son claramente incompatibles con los hechos.
Artículo 9 en caso de que el director independiente de la sociedad no cumpla los requisitos para el puesto de director independiente especificados anteriormente después de su nombramiento, dimitirá del cargo de director independiente en un plazo de 30 días a partir de la fecha en que se produzcan esas circunstancias. Si no renuncia a su cargo, el Consejo de Administración de la empresa iniciará el procedimiento de adopción de decisiones en un plazo de dos días para destituir a su director independiente.
Artículo 10 si la proporción de directores independientes en todos los miembros del Consejo de Administración es inferior a un tercio debido a la renuncia del director independiente, el director independiente que presente la renuncia seguirá desempeñando sus funciones hasta la fecha en que se produzca el nuevo director independiente. El candidato original del director independiente o el Consejo de Administración de la empresa propondrán un nuevo candidato al director independiente en un plazo de 90 días a partir de la fecha de renuncia del director independiente.
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 11 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Los accionistas que posean, individual o colectivamente, más del 1% de las acciones de la sociedad podrán presentar al Consejo de Administración de la sociedad una propuesta de impugnación o destitución de un director independiente que no posea las calificaciones o capacidades de un director independiente, no desempeñe sus funciones de manera independiente o no preserve los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los pequeños inversores. El director independiente impugnado explicará oportunamente las cuestiones impugnadas y las revelará. El Consejo de Administración de la sociedad celebrará una reunión especial a tiempo para examinar las cuestiones pertinentes después de recibir la propuesta de impugnación o destitución, y revelará los resultados de la discusión.
Artículo 12 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes y presentará todos los materiales pertinentes de los nominados a la bolsa de Shenzhen. Si el Consejo de Administración de una sociedad cotizada no está de acuerdo con la información pertinente del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
El candidato a director independiente verificará y explicará si el candidato a director independiente se encuentra en las siguientes circunstancias. No haber asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante su mandato como director independiente; Ii) la opinión independiente emitida durante el período en que había prestado servicios como director independiente ha demostrado ser claramente incompatible con los hechos; Haber sido Director (director independiente) o directivo superior de cinco o más empresas; Los intermediarios que presten servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores en el último año; V) haber sido condenado públicamente por la bolsa de Shenzhen en los últimos tres años o haber sido criticado en más de dos notificaciones públicas; Haber sido objeto de sanciones administrativas por la c
Artículo 13 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Los candidatos a directores independientes desempeñarán simultáneamente las funciones de directores independientes, directores y altos directivos en un máximo de cinco empresas cotizadas (incluida la empresa) y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de directores independientes.
Artículo 14 al proponer un candidato a director independiente, el candidato a director independiente también prestará especial atención a las siguientes circunstancias:
Haber estado ausente o ausente de las reuniones del Consejo de Administración durante su mandato anterior como director independiente; Ii) durante su mandato anterior como director independiente, el hecho de que no se haya emitido la opinión del director independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente emitida es manifiestamente incompatible con los hechos;
Iii) haber sido sancionado por otros departamentos pertinentes distintos de la c
Actuar simultáneamente como Director, supervisor o directivo superior en más de cinco empresas que cotizan en bolsa;
No se ajustan a las disposiciones de otros departamentos pertinentes sobre las calificaciones de los directores y directores independientes;
Otras circunstancias que afectan a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
Prestar servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a los accionistas mayoritarios de la sociedad en el último año;
En caso de que existan las circunstancias mencionadas, el candidato revelará los motivos de la presentación de candidaturas.
El nominado hará una declaración pública de que no existe ninguna relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Artículo 15 en caso de que el director independiente no asista personalmente a la reunión del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades, la sociedad podrá destituir a un director independiente de su cargo mediante un procedimiento legal antes de que expire su mandato. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la destitución como una cuestión especial de divulgación, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que los motivos de la destitución de la sociedad son inadecuados.
Artículo 16 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad. Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos legales debido a la dimisión de los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante.
Capítulo IV responsabilidades de los directores independientes
Artículo 17 los directores independientes desempeñarán las siguientes funciones y facultades especiales, además de las conferidas a los directores por el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (las transacciones con partes vinculadas que la empresa que cotiza en bolsa se proponga realizar con partes vinculadas por un valor total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa que cotiza en bolsa) serán aprobadas previamente por el director independiente; Antes de emitir un juicio, el director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su juicio.
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no de manera remunerada o encubierta;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
Si la propuesta mencionada en el párrafo 1 del presente artículo no se adopta o las facultades mencionadas no pueden ejercerse normalmente, la sociedad cotizada revelará la información pertinente. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 18 cuando se establezca un Comité de remuneración y evaluación, un Comité de auditoría o un Comité de nombramientos en el Consejo de Administración de la sociedad, los directores independientes representarán más de la mitad de los miembros del Comité. Entre ellos, al menos un director independiente del Comité de auditoría será un profesional contable; Al menos un director independiente actuará como miembro del Comité de estrategia establecido por el Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 19
