Código de valores: Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) abreviatura de valores: Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) número de anuncio: 2022 – 021 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286)
Anuncio sobre la adquisición en efectivo del 51% de las acciones de Beijing Tianqi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd.
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos importantes:
Resumen de la transacción:
Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) (en adelante denominada “la empresa”, “la empresa”, “la empresa que cotiza en bolsa”) tiene la intención de adquirir el 33,76% de las acciones de Beijing Tianqi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. (en adelante denominada “la empresa objetivo” o “Tianqi Hongyuan”) mediante El pago de 24 millones de yuan en efectivo (la proporción de acciones antes de la ampliación de capital es de 33764772 Yuan). Refiriéndose a la evaluación de los activos de Beijing Tiankai Hongyuan New Energy Science and Technology Co., Ltd., publicada por Jiangsu tianjian HuaChen Asset Appraisal Co., Ltd., en el informe de evaluación de los activos del proyecto de valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Beijing Tiankai Hongyuan New Energy Science and Technology Co., Ltd. (HuaChen pingbao Zi (2022) No. 0046), el precio de la transacción global después de la negociación es de 710,8 millones de yuan, y el aumento de capital de Tiankai Hongyuan es de 250 millones de yuan, una vez concluida la transferencia y el aumento de capital, La empresa tendrá una participación total del 51% en Tianqi Hongyuan (la contribución correspondiente es de 68936410 Yuan), Tianqi Hongyuan se convertirá en la filial de control de la empresa.
Esta transacción no constituye una transacción relacionada
Esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos
No hay obstáculos jurídicos importantes a esta transacción
A partir de la fecha de divulgación del presente anuncio, los derechos de propiedad de los activos subyacentes son claros y no existen controversias sobre derechos de propiedad o posibles controversias, salvo que el accionista principal jiusheng Xihua (Zhuhai) Investment Partnership (Limited Partnership) (en lo sucesivo denominado “jiusheng Xihua”) comprometa el 15% de Sus acciones a la empresa, el derecho de la contraparte a poseer legalmente la totalidad de los activos subyacentes no estará sujeto a ninguna otra hipoteca, garantía o derecho limitado.
Esta transacción ha sido examinada y aprobada en la cuarta reunión del segundo Consejo de Administración y la cuarta reunión del segundo Consejo de supervisión, sin necesidad de la aprobación de la Junta General de accionistas.
Otras indicaciones de riesgo
Hay algunos riesgos en esta transacción, como el riesgo de integración de adquisiciones, el riesgo de pérdida de personal básico, el riesgo de que el crecimiento del rendimiento operativo futuro se ralentice y fluctúe o disminuya, el riesgo de que el desarrollo de la industria y la competencia se intensifiquen, el riesgo de ejecución del proyecto, el riesgo de deterioro del valor de la buena voluntad, etc. por favor, preste atención al riesgo de inversión.
Panorama general de las transacciones
Información básica sobre esta transacción
El 21 de octubre de 2021, la segunda reunión del segundo Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó la propuesta sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas y su resumen, etc. la empresa tiene la intención de adquirir parte de las acciones de tianqihongyuan después de la transferencia de la empresa. Compra una parte de las acciones de Tianqi Hongyuan a Beijing hehui chuangying New Energy Partnership (LLP) (en lo sucesivo denominada “hehui chuangying”) y jiusheng Xihua mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo hasta que la proporción de acciones de Tianqi Hongyuan alcance el 51%. Para más detalles, véase el anuncio pertinente publicado por la empresa en el sitio web oficial de la bolsa de Shanghai el 22 de octubre de 2021.
A través de la negociación final entre las Partes en la transacción, el plan de transacción de la transacción se ajusta a la adquisición en efectivo, es decir, a través de la transferencia de acciones en efectivo y la combinación de capital en efectivo. El 17 de marzo de 2022, la empresa y todos los accionistas de Tianqi Hongyuan firmaron el Acuerdo de transferencia de acciones, el acuerdo complementario de transferencia de acciones y el Acuerdo de aumento de capital que cumplen los requisitos para la entrada en vigor, y adquirieron el 33,76% de las acciones de Tianqi Hongyuan (la proporción de acciones Antes de la ampliación de capital es de 33764772 Yuan) por un total de 24 millones de yuan. Refiriéndose a la evaluación de los activos de Beijing Tiankai Hongyuan New Energy Science and Technology Co., Ltd., publicada por Jiangsu tianjian HuaChen Asset Appraisal Co., Ltd., en el informe de evaluación de los activos del proyecto de valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Beijing Tiankai Hongyuan New Energy Science and Technology Co., Ltd. (HuaChen pingbao Zi (2022) No. 0046), el precio de la transacción global después de la negociación es de 710,8 millones de yuan, y el aumento de capital de Tiankai Hongyuan es de 250 millones de yuan, una vez concluida la transferencia y el aumento de capital, La empresa tendrá una participación del 51% en la empresa (la contribución correspondiente es de 6.8936410 Yuan).
1. Plan de transferencia de acciones
According to the assets Assessment Report on the total Equity value of Shareholders of Beijing Tiankai Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. (HuaChen pingbao Zi (2022) No. 0046), issued by Jiangsu tianjian HuaChen Asset Appraisal Co., Ltd., the total Equity value of Shareholders of Tiankai Hongyuan is 711294 million Yuan, based on the Total Transaction Price of 710.8 million Yuan after Negotiation. La empresa tiene la intención de transferir el 33,76% de las acciones de Tianqi Hongyuan a jiusheng Xihua y hehui chuangying por un total de 24 millones de yuan (la proporción de acciones antes de la ampliación de capital es de 33764772 Yuan).
Entre ellos, el 21 de octubre de 2021, la empresa firmó con jiusheng Xihua el Acuerdo de transferencia de acciones sobre Beijing Tianqi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. Y pagó 100 millones de yuan por adelantado a jiusheng Xihua. Al mismo tiempo, como medida de salvaguardia del pago anticipado, jiusheng Xihua prometió a la empresa una participación del 15% en Tianqi Hongyuan. De acuerdo con el valor de evaluación de todos los derechos e intereses de los accionistas de Tianqi Hongyuan hasta la fecha de referencia, el precio total de transacción de Tianqi Hongyuan es de 710,8 millones de yuan, es decir, la empresa transfiere el 14,07% de las acciones de Tianqi Hongyuan mantenidas por jiusheng Xihua con 100 millones de yuan (la contribución correspondiente es de 14.068655 Yuan). Después de la entrega de la transferencia anterior, la empresa liberará el 15% de las acciones prometidas a la empresa.
Además, la empresa se basará en el precio de la transacción anterior, con 14 millones de yuan para la transferencia de la participación del 19,70% en la empresa (la contribución correspondiente es de 19696117 Yuan).
Después de la transferencia anterior, la empresa tendrá el 33,76% de las acciones de Tianqi Hongyuan (la proporción de acciones antes de la ampliación de capital es de 33764772 Yuan).
2. Programa de reposición de efectivo
Después de que la empresa adquiera el 33,76% de las acciones de Tianqi Hongyuan a jiusheng Xihua y hehuichuang – Win, sobre la base del valor de evaluación de todas las acciones de los accionistas de Tianqi Hongyuan hasta la fecha de referencia de la evaluación, la empresa aumentará su capital en 250 millones de yuan a Tianqi Hongyuan sobre la base de 710,8 millones de yuan en el precio de transacción global después de la negociación. La empresa tendrá una participación del 51% en Tianqi Hongyuan (la contribución correspondiente es de 68936410 Yuan, de los cuales la contribución real es de 68936410 Yuan), Tianqi Hongyuan se convertirá en la filial de control de la empresa.
Votaciones en las reuniones del Consejo de Administración y opiniones de los directores independientes
En la cuarta reunión del segundo Consejo de Administración, celebrada el 17 de marzo de 2022, la empresa examinó y aprobó la propuesta de poner fin a la emisión de acciones y pagar en efectivo para comprar activos y recaudar fondos de apoyo y transacciones conexas, la propuesta de aprobar el informe de auditoría y el informe de evaluación de activos de Beijing Tianqi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. Proyecto de ley sobre la adquisición en efectivo del 51% de las acciones de Beijing Tianqi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. Y proyecto de ley sobre la firma de un acuerdo relativo a la adquisición en efectivo del 51% de las acciones de Beijing Tianqi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd.
El director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre esta cuestión:
1. Opiniones independientes sobre la propuesta de poner fin a la emisión de acciones y pagar en efectivo para comprar activos y recaudar fondos de apoyo y transacciones conexas:
En vista de los ajustes realizados por las Partes en la transacción, tras un estudio cuidadoso y consultas amistosas con las Partes en la transacción, la empresa decidió poner fin a la transacción y adquirir los activos correspondientes en efectivo. Dado que los asuntos de la transacción no se han presentado a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen, y que el plan de transacción no ha entrado en vigor oficialmente, la terminación de la transacción no entrañará ninguna responsabilidad por incumplimiento del contrato, no tendrá ningún efecto sustancial en la empresa, no tendrá ningún efecto adverso en las actividades de producción y funcionamiento y la situación financiera de la empresa, y no se producirá ninguna situación que perjudique los intereses de la empresa y de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
Por lo tanto, estamos de acuerdo con la propuesta de poner fin a la emisión de acciones y pagar en efectivo para comprar activos y recaudar fondos de apoyo y transacciones conexas.
2. Opiniones independientes sobre la aprobación de la propuesta relativa al informe de auditoría y el informe de evaluación de activos de Beijing Tianqi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd.:
Habiendo examinado cuidadosamente los materiales pertinentes de la propuesta, creemos que las instituciones de auditoría y evaluación contratadas por esta bolsa están calificadas para la práctica de valores y futuros, y que los informes de auditoría y evaluación de activos mencionados anteriormente se ajustan a las medidas de gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, los Estatutos de las empresas y las leyes y reglamentos pertinentes y los documentos normativos. Por lo tanto, estamos de acuerdo con la propuesta de aprobación del informe de auditoría y el informe de evaluación de activos de Beijing Tianqi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd.
3. Opiniones independientes sobre la propuesta de adquisición en efectivo del 51% de las acciones de Beijing Tianqi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd.
Creemos que esta transacción está en consonancia con la estrategia de desarrollo de la empresa, el pago en efectivo de los activos adquiridos se basa en el valor de evaluación de los activos subyacentes en la fecha de referencia y se determina mediante negociaciones amistosas entre todas las partes interesadas, que los precios de transacción son justos, justos y razonables, y que no hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y de sus accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios, ni que transmitan intereses a las partes vinculadas, ni que afecten a la independencia de la empresa. Por lo tanto, estamos de acuerdo con el proyecto de ley sobre la adquisición en efectivo de una participación del 51% en Beijing Tianqi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd.
4. Opiniones independientes sobre la propuesta de la empresa de firmar un acuerdo relativo a la compra en efectivo del 51% de las acciones de Beijing Tianqi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd.
Hemos examinado cuidadosamente el Acuerdo relativo a la adquisición en efectivo por la empresa de una participación del 51% en Beijing Tianqi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. Creemos que el contenido del acuerdo pertinente se ajusta a las disposiciones del Código Civil de la República Popular China, otras leyes, reglamentos, documentos jurídicos normativos y los Estatutos de La empresa, y que las condiciones comerciales pertinentes se determinan mediante consultas amistosas entre todas las Partes y no perjudican a la empresa ni a sus accionistas. En particular, los intereses de los accionistas minoritarios no se transmiten a las partes vinculadas. Por lo tanto, estamos de acuerdo con el proyecto de ley sobre la firma de un acuerdo en efectivo para adquirir el 51% de las acciones de Beijing Tianqi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd.
Iii) otras notas informativas
De conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai sobre la cotización de acciones y los Estatutos de la sociedad, esta transacción no debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen después de que haya sido examinada y aprobada en la cuarta reunión del segundo Consejo de Administración.
Esta transacción no constituye una transacción relacionada ni una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Información de la contraparte
El Consejo de Administración de la empresa ha realizado la diligencia debida necesaria en relación con la situación básica de las Partes en la transacción y su capacidad para cumplir la transacción.
Introducción básica
1. Beijing hehui chuangying New Energy Partnership (Limited Partnership)
Beijing hehui chuangying New Energy Partnership (Limited Partnership)
Sociedad limitada de carácter empresarial
Fecha de establecimiento 2020 – 12 – 11
Executive Affairs Partnership Wang Ye
Persona
Capital social 10 millones de yuan
Crédito social unificado 91110106ma01y0lr8c
Código
Dirección registrada no. 1257, no. 9 / F, Building 19, 16th District, 188 South four Ring West Road, Fengtai district, Beijing
Generación de energía eólica; Desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico, transferencia de tecnología, difusión de tecnología; Gestión empresarial; Venta de maquinaria, equipo eléctrico, productos electrónicos; Desarrollo de software; Servicios de asesoramiento en tecnología de la información; Servicios de sistemas informáticos; Suministro de electricidad (servicio limitado a la venta). (los sujetos del mercado eligen independientemente los proyectos operativos y llevan a cabo actividades comerciales de conformidad con la ley; los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la Ley llevan a cabo actividades comerciales de conformidad con el contenido aprobado tras la aprobación de los departamentos pertinentes; no pueden participar en actividades comerciales de proyectos prohibidos o restringidos por las políticas industriales del Estado y de este municipio.)
Estructura de capital Wang Ye (GP) 48,40%, Zhuang Bo 13,20%, Lan Yunpeng 13,20%, Shen Cong 13,20%, otros socios 12,00%
(auditado) 31 de diciembre de 2021 / 2021 (Yuan)
Activo total 9202462746
Activo neto – 602,54
Ingresos de explotación
Beneficio neto – 602,54
2. Jiusheng Xihua (Zhuhai) Investment Partnership (Limited Partnership)
Nombre de la empresa jiusheng Xihua (Zhuhai) Investment Partnership (Limited Partnership)
Sociedad limitada de carácter empresarial
Fecha de establecimiento 2021 – 07 – 29
Beijing zonghui YONGCHUANG Technology Co., Ltd.
Persona
Capital social: 3 millones de yuan
Crédito social unificado 91440400ma56wa0e8d
Código
Dirección registrada: 215 shop – 4, no. 1395, Hong Kong and Macao Avenue, Hengqin New District, Zhuhai
Proyectos generales: actividades de inversión con fondos propios; Servicios Técnicos, desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico, intercambio de tecnología, transferencia de tecnología, difusión de tecnología; Desarrollo de software; Consultoría de gestión empresarial; Servicios de asesoramiento socioeconómico; Servicios de asesoramiento en materia de información (excluidos los servicios de asesoramiento en materia de licencias). (con excepción de los artículos sujetos a aprobación por ley,
