Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Medidas administrativas para las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las transacciones con partes vinculadas de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), garantizar la equidad y la racionalidad de las transacciones con partes vinculadas y salvaguardar los intereses de la empresa, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de contabilidad para las empresas no. 36 – divulgación de información a las partes vinculadas, las normas de cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (revisadas en diciembre de 2020) (Shenzhen Securities Exchange no. 1292 [2020], en adelante denominadas normas de cotización del GEM), Estas medidas se formulan de conformidad con las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa en Shenzhen Stock Exchange – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (Shenzhen Securities Exchange [2022] No. 14) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como con Las disposiciones de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”). Artículo 2 las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se ajustarán a las disposiciones pertinentes de las presentes medidas, además de las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Capítulo II partes vinculadas y relaciones conexas
Artículo 3 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 4 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 5 de las presentes medidas, o que Act úen como directores (distintos de los directores independientes) y altos directivos;
Una person a jurídica o una persona jurídica que posea más del 5% de las acciones de la sociedad;
La Comisión Reguladora de valores de China (en adelante, la Comisión Reguladora de valores de China), la bolsa de Shenzhen (en adelante, la bolsa de Shenzhen) u otras personas jurídicas u otras organizaciones con las que la empresa tenga una relación especial sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que la empresa incline sus intereses.
Cuando una sociedad y una person a jurídica enumerada en el apartado ii) del presente artículo estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal y formen la situación a que se refiere el apartado ii) del presente artículo, no constituirán por lo tanto una relación conexa, a menos que el Presidente, el gerente o más de la mitad de los directores de esa persona jurídica se encuentren en las circunstancias enumeradas en el apartado ii) del artículo 5 de las presentes medidas.
Artículo 5 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas u otras organizaciones enumeradas en el apartado i) del artículo 4 de las presentes medidas;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) a III) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que puedan causar que la empresa y sus intereses se inclinen sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma.
Artículo 6 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 4 o en el artículo 5 de las presentes medidas como resultado de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con la sociedad o sus partes vinculadas, después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en el artículo 4 o en el artículo 5 de las presentes medidas. Artículo 7 los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, informarán oportunamente a la sociedad de las personas de contacto con las que estén relacionadas.
Artículo 8 las relaciones conexas se refieren principalmente a las formas o medios en que la empresa puede ejercer un control directo o indirecto o ejercer una influencia significativa en la adopción de decisiones financieras y operacionales, incluidas, entre otras cosas, las relaciones de capital, las relaciones de personal, las relaciones de gestión y las relaciones de intereses comerciales Entre las personas vinculadas y la empresa.
Artículo 9 la sociedad hará un juicio sustantivo sobre la forma, el enfoque, el alcance y los posibles resultados del control y la influencia de las relaciones conexas en la sociedad, y tomará una decisión que no perjudique los intereses de la sociedad. The Company shall fill or update the list of related Persons and related Information of the company through the Shenzhen Stock Exchange website Business Management System in a timely manner. Capítulo III transacciones con partes vinculadas
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y sus partes vinculadas, incluidas, entre otras, las siguientes:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados);
Proporcionar garantía (incluida la garantía a las filiales);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Ix) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos;
Otras transacciones identificadas por las autoridades reguladoras.
Artículo 11 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se celebrarán mediante un acuerdo escrito, que se ajustará a los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, y el contenido del Acuerdo será claro, específico y ejecutable;
La sociedad revelará la conclusión, modificación, terminación y cumplimiento del Acuerdo de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Las transacciones con partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con los principios comerciales, y los precios de las transacciones con partes vinculadas no se apartarán en principio de los precios o tasas de terceros independientes en el mercado, y la empresa revelará plenamente la base de precios de las transacciones con partes vinculadas. Los accionistas afiliados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas en la que se examinen las transacciones conexas con ellos; Los directores que tengan algún interés en las partes vinculadas se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre la cuestión;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad.
Cuando sea necesario, se contratará a un tasador profesional o a un asesor financiero independiente para que emita dictámenes.
Capítulo IV adopción de decisiones y divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 12 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad cotizada presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Ser la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores y altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos;
Cualquier persona identificada por la c
Artículo 13 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los siguientes accionistas se abstendrán de votar:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Los accionistas cuyos derechos de voto se vean limitados o afectados por la existencia de acuerdos de transferencia de acciones u otros acuerdos pendientes con la contraparte o sus partes vinculadas;
Una person a jurídica o física identificada por el c
Artículo 14 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan se revelarán oportunamente tras su presentación al Consejo de Administración para su examen.
La sociedad no prestará dinero directamente ni a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
Artículo 15 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se presentarán al Consejo de Administración para su examen y se revelarán oportunamente. Artículo 16 en el caso de las transacciones con partes vinculadas (distintas de los activos en efectivo donados y las garantías proporcionadas por la sociedad) por un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, además de la divulgación oportuna, se contratará a intermediarios cualificados para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros para que evalúen o auditen el objeto de la transacción y presenten la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
No se llevará a cabo ninguna auditoría o evaluación de los objetos de transacción relacionados con las transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas a que se refiere el artículo 21 de las presentes medidas.
Artículo 17 cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de su cuantía, las revelará oportunamente después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración y las presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 18 cuando una sociedad y una person a asociada contribuyan conjuntamente a la inversión, aumenten o reduzcan el capital de una empresa de inversión conjunta, o formen una inversión conjunta o aumenten la participación en la inversión con una persona asociada mediante la ampliación o compra de la participación en la inversión de una persona no asociada, el importe de La inversión, la ampliación, la reducción o la compra de la participación en la inversión de una empresa cotizada se tomará como criterio de cálculo y se aplicarán las disposiciones de los artículos 14, 15 y 16 de las presentes medidas.
Las disposiciones de los artículos 14, 15 y 16 de estas medidas se aplicarán a la ampliación o reducción de capital por parte de las partes vinculadas de una empresa controlada por la empresa. Cuando se trate de situaciones de renuncia a los derechos, también se aplicarán las disposiciones pertinentes de las presentes medidas relativas a la renuncia a los derechos. Cuando una parte vinculada de la sociedad aumente unilateralmente el capital de una empresa que participe en el capital de la sociedad, o la parte vinculada de la sociedad adquiera unilateralmente el capital social o la participación en la inversión de otros accionistas de la sociedad que posean el cuerpo principal de los derechos e intereses, lo que constituye una inversión conjunta relacionada con la renuncia a los derechos, se aplicarán las disposiciones pertinentes sobre la renuncia a los derechos; Si no se trata de renunciar a los derechos, pero puede tener un impacto significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa o dar lugar a cambios en la relación entre la empresa y el sujeto, la empresa revelará oportunamente esos cambios. El Consejo de Administración explicará plenamente las razones por las que no participó en la ampliación de capital o en la adquisición y analizará el impacto de la cuestión en la empresa. Si la empresa y sus partes vinculadas aumentan su capital en efectivo a la empresa de inversión conjunta conexa controlada por la empresa con la misma consideración y la misma proporción y cumplen las normas que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, podrán quedar exentas de la auditoría o evaluación de conformidad con las disposiciones pertinentes del artículo 16 de las presentes medidas.
Artículo 19 cuando las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieran a cuestiones como la “prestación de asistencia financiera” o la “gestión financiera encomendada” de conformidad con el artículo 10 de las presentes medidas, el importe de las transacciones se tomará como criterio de cálculo y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción, y cuando el cálculo acumulativo alcance las normas establecidas en los artículos 14, 15 o 16 de las presentes medidas, se aplicarán por separado las disposiciones de los artículos anteriores.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 14, 15 o 16 de las presentes medidas no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 20 las disposiciones de los artículos 14, 15 o 16 de las presentes medidas se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las siguientes transacciones conexas realizadas por una sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 14, 15 o 16 de las presentes medidas no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 21 la sociedad no podrá proporcionar fondos ni otras ayudas financieras a las personas jurídicas y físicas asociadas a que se refieren los artículos 4 y 5 de las presentes medidas. Cuando otros accionistas de una sociedad afiliada que participe en el capital social de la sociedad (excluidos los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y los sujetos bajo el control de sus partes vinculadas) presten asistencia financiera en las mismas condiciones que la proporción de sus aportaciones de capital, la sociedad podrá prestar asistencia financiera a la sociedad afiliada que participe en el capital social, que será examinada y aprobada por la mayoría de los directores no afiliados y por más de dos tercios de los directores no afiliados que asistan a las reuniones del Consejo de Administración. Y se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, en caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una filial controladora o a una sociedad participada, los demás accionistas de la sociedad, en principio, proporcionarán asistencia financiera en las mismas condiciones que la proporción de sus aportaciones de capital. En caso de que otros accionistas no presten asistencia financiera a la sociedad en las mismas condiciones o en la misma proporción de sus aportaciones de capital, se explicarán las razones por las que no se han comprometido los intereses de la sociedad y si la sociedad ha pedido a los demás accionistas mencionados que proporcionen la garantía correspondiente.
A los efectos del presente artículo
