Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Medidas para la administración de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las actividades de garantía externa de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (en adelante, la sociedad), controlar eficazmente los riesgos de garantía y proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas y otras partes interesadas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), el Código Civil de la República Popular China (en adelante, el Código Civil), Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa (anuncio de la Comisión Reguladora de valores de China [2022] No. 26), “normas para la cotización de las acciones del GEM en la Bolsa de Shenzhen (revisada en diciembre de 2020)” (Shenzhen Securities Exchange no. 1292 [2020]), Estas medidas se formulan de conformidad con las disposiciones de las directrices no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (Shenzhen Securities Exchange [2022] No. 14), los Estatutos de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 35
Artículo 2 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y nadie tendrá derecho a firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos similares en nombre de la sociedad sin la aprobación o autorización del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 3 las presentes medidas de gestión se aplicarán a la empresa y a sus filiales de propiedad total y accionarial (en lo sucesivo denominadas « filiales»). Tras la adopción de una resolución por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, la filial notificará sin demora al Secretario del Consejo de Administración de la empresa y cumplirá las obligaciones pertinentes de divulgación de información de conformidad con las presentes medidas.
Artículo 4 la garantía externa a que se hace referencia en las presentes medidas de gestión se refiere a la garantía de la empresa para las deudas contraídas por el deudor en su calidad de tercera persona, incluida la garantía de la empresa para las filiales. Cuando el deudor no cumpla la obligación, la empresa cumplirá la obligación o asumirá la responsabilidad de conformidad con el acuerdo. Las formas de garantía incluyen la garantía, la hipoteca y la prenda.
Capítulo II Principios generales
Artículo 5 la garantía externa de una sociedad se regirá por los siguientes principios generales:
De conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, el Código Civil, los Estatutos de las empresas y otras leyes, reglamentos administrativos y normas departamentales pertinentes;
Además de la garantía para las filiales, la garantía externa de la sociedad exigirá al garante que proporcione una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir la responsabilidad y la contragarantía será ejecutable;
Todos los directores y gerentes de la empresa tratarán cuidadosamente las garantías externas, controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas y rechazarán cualquier acto que obligue a la empresa a proporcionar garantías a otros;
La Dirección de la empresa debe proporcionar fielmente todas las garantías externas a la entidad de auditoría contratada por la empresa; La sociedad debe cumplir escrupulosamente sus obligaciones de divulgación de información sobre cuestiones de garantía externa de conformidad con las normas comerciales de la bolsa de valores, los Estatutos de la sociedad, las medidas administrativas para la divulgación de información y otras disposiciones pertinentes;
En el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre el período de que se informa que aún no se ha cumplido y sobre la situación actual de la garantía externa y la aplicación de las disposiciones pertinentes, y emitirá una opinión independiente.
Artículo 6 el Secretario del Consejo de Administración registrará detalladamente el debate y la votación sobre las cuestiones de garantía en las reuniones del Consejo de Administración y en la Junta General de accionistas, y cumplirá oportunamente su obligación de divulgación de información. En caso de que se produzcan pérdidas económicas a la empresa como consecuencia de una violación o de una garantía externa indebida, la persona responsable será responsable de la indemnización.
Capítulo III autoridad y procedimiento de examen y aprobación
Artículo 7 el órgano supremo de adopción de decisiones para la garantía externa de la sociedad será la Junta General de accionistas de la sociedad, y el Consejo de Administración ejercerá el derecho de adopción de decisiones sobre la garantía externa de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos del Estado o las disposiciones de los Estatutos de la sociedad relativas a la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa del Consejo de Administración. Si la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración excede los límites establecidos en los estatutos, el Consejo de Administración presentará una propuesta y la presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación. Sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, la empresa no puede proporcionar garantías externas. Artículo 8 la garantía externa que deba ser aprobada por la Junta General de accionistas sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de que haya sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración. Las garantías externas sujetas a la aprobación de la Junta General de accionistas incluirán, entre otras, las siguientes:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad, que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de doce meses consecutivos; Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Garantías para objetos de garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Vi) las garantías concedidas a las partes vinculadas de la empresa, independientemente de su cuantía;
Otras situaciones de garantía previstas en las leyes y reglamentos pertinentes o en los estatutos que requieran la consideración y aprobación de la Junta General de accionistas.
Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía a que se refiere el apartado iii) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 9 todas las garantías externas distintas de las enumeradas en el artículo 8 de las presentes medidas serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad. La garantía externa aprobada por el Consejo de Administración debe ser examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración y debe adoptarse una decisión al respecto.
Artículo 10 el Departamento patrocinador de la garantía externa será el Departamento Financiero. El Director General organizará el examen de las cuestiones relativas a las garantías externas por el Departamento Financiero de la empresa de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y las presentes medidas de gestión, y el Director General las presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación en forma de proyecto de ley. La sociedad establecerá y perfeccionará el sistema de gestión de la custodia y el uso de los sellos, designará a una persona especial para la custodia y el registro de los sellos, aclarará la autoridad de examen y aprobación del uso de los sellos en relación con las cuestiones de garantía y llevará a cabo el registro del uso de los sellos En relación con las cuestiones de garantía. El personal de custodia del sello de la empresa gestionará el sello de acuerdo con el sistema de gestión de la custodia y el uso del sello, y se negará a utilizar el sello en violación del sistema; En caso de que se produzcan anomalías en la custodia o el uso del sello de la sociedad, el personal de custodia del sello de la sociedad informará sin demora al Consejo de Administración.
Artículo 11 el garante presentará una solicitud de garantía y sus apéndices al Director Financiero y a su Departamento Financiero subordinado con al menos 15 días hábiles de antelación, y la solicitud de garantía incluirá al menos lo siguiente:
Información básica del garante;
Ii) Descripción de la deuda principal garantizada;
Tipo y duración de la garantía;
Iv) las principales disposiciones del Acuerdo de garantía;
Descripción del plan de reembolso del préstamo y de la fuente de la obligación garantizada por el garante;
Plan de contragarantía.
La solicitud de garantía deberá ir acompañada de la información pertinente sobre la garantía, que incluirá: una copia de la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa del garante, los estados financieros comprobados más recientes del a ño anterior y del período más reciente del garante, el contrato principal de deuda garantizado, el formato del contrato de Garantía proporcionado por el acreedor y otra información que el Director Financiero y su Departamento Financiero subordinado consideren necesaria.
Artículo 12 cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad adopten una resolución sobre una garantía, los directores o accionistas interesados en la garantía se abstendrán de votar. El Secretario del Consejo de Administración llevará un registro detallado de los debates y las votaciones en las reuniones del Consejo de Administración y en la Junta General de accionistas. Las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas se anunciarán públicamente.
Artículo 13 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de examinar el proyecto de ley de garantía externa, investigará plenamente el funcionamiento y la situación crediticia del garante. Deliberar y analizar cuidadosamente la situación financiera, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria y la situación crediticia del garante, y adoptar decisiones prudentes de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a una organización profesional externa para evaluar el riesgo de garantía a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 14 cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relativas a las garantías externas (distintas de las garantías concedidas a las filiales en el ámbito de la fusión), el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente sobre su conformidad jurídica, su influencia en la sociedad y los riesgos existentes, y podrá, cuando sea necesario, contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Artículo 15 cuando el importe de la garantía externa aprobado por la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración deba ejecutarse en varias ocasiones, el Presidente de la sociedad podrá estar autorizado a firmar el documento de garantía dentro del importe aprobado.
Artículo 16 cuando una filial de la sociedad ofrezca una garantía externa, presentará el plan de garantía al Consejo de Administración de la sociedad para su examen y aprobación antes de que el Consejo de Administración de la sociedad filial adopte una decisión y lo aplique.
Capítulo IV divulgación de información sobre garantías
Artículo 17 la sociedad cumplirá sus obligaciones de divulgación de información sobre garantías externas de conformidad con las normas comerciales de la bolsa de valores, los Estatutos de la sociedad, las medidas administrativas para la divulgación de información y otras disposiciones pertinentes.
Artículo 18 todos los departamentos y personas responsables que participen en la garantía externa de la sociedad serán responsables de informar oportunamente al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad sobre la garantía externa y de proporcionar los documentos y materiales necesarios para la divulgación de la información. Artículo 19 la garantía externa examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad se revelará oportunamente en el sitio web de la bolsa de valores de Shenzhen y en los medios de comunicación que cumplan los requisitos establecidos por la Comisión Reguladora de valores de China, y el contenido de la divulgación incluirá, Entre otras cosas, las resoluciones del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, el importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras a la fecha de divulgación de la información, el importe total de la garantía de la sociedad a las filiales controladoras, Estas cantidades representan la proporción de los activos netos auditados de la empresa en el último período, respectivamente.
Artículo 20 en caso de que se produzcan cuestiones de garantía (es decir, cuestiones de garantía de violación) ejecutadas por la sociedad y sus filiales de control sin el procedimiento de examen interno de la sociedad, la sociedad publicará al menos una vez al mes un anuncio indicativo para revelar el progreso de la solución de las cuestiones de garantía de violación.
Capítulo V Examen y celebración del contrato de garantía
Artículo 21 la garantía debe celebrar un contrato de garantía por escrito, el contrato de garantía debe ajustarse a las normas jurídicas pertinentes y las cuestiones estipuladas en el contrato de garantía deben ser claras.
Artículo 22 en el momento de la celebración del contrato de garantía, el Departamento de Finanzas examinará cuidadosamente el contenido pertinente del contrato de garantía. Se exigirá a la otra parte que modifique o rechace la garantía de las cláusulas imperativas o de las cláusulas que sean manifiestamente perjudiciales para los intereses de la sociedad y que puedan entrañar riesgos imprevistos.
Artículo 23 El Presidente de la sociedad o la persona autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas. Sin la aprobación de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración de la sociedad, los directores, gerentes y sucursales de la sociedad no podrán firmar el contrato de garantía en nombre de la sociedad sin autorización, el Departamento Financiero no podrá firmar el contrato de garantía más allá de su autoridad, ni podrá firmar o sellar el contrato principal como garante.
Artículo 24 cuando la ley requiera el registro de la garantía, el Departamento financiero deberá ir a la autoridad de registro pertinente para el registro de la garantía.
Capítulo VI gestión diaria de los riesgos de las garantías
Artículo 25 después de la celebración del contrato de garantía, el Departamento Financiero informará sin demora al Consejo de supervisión y al Secretario del Consejo de Administración de la empresa y conservará debidamente el texto del contrato de conformidad con las normas de gestión interna de la empresa.
Artículo 26 el Departamento de Finanzas prestará especial atención a la producción y el funcionamiento del garante, a los cambios en los activos y pasivos, a las garantías externas u otros pasivos, a la escisión, a la fusión, a los cambios en el representante legal y a los cambios en la reputación comercial, protegerá activamente contra los riesgos e informará oportunamente al Director General de la empresa en caso de que se descubran circunstancias anormales.
Artículo 27 el Ministerio de Finanzas instará activamente al garante a que cumpla sus obligaciones de reembolso en la fecha de vencimiento.
El Departamento de Finanzas debería conocer los arreglos financieros para el reembolso de la deuda 15 días antes de la fecha de vencimiento de la deuda del garante y, si se descubre que la deuda no puede reembolsarse en la fecha de vencimiento, debería informar oportunamente y adoptar medidas eficaces para evitar que la deuda del garante no pueda reembolsarse después de La fecha de vencimiento;
En caso de incumplimiento de la obligación de reembolso después de la expiración de la deuda del garante, el Departamento de Finanzas se enterará oportunamente de la situación del reembolso de la deuda del garante y presentará un informe especial al Presidente, al Director General y al Secretario del Consejo de Administración de la empresa, que incluirá las razones por las que el garante no puede reembolsar la deuda y las medidas que ha de adoptar, y la empresa revelará oportunamente la información pertinente después de su conocimiento;
Iii) Si hay pruebas de que la otra parte en el Acuerdo de garantía mutua ha sufrido pérdidas graves en el funcionamiento de la empresa, o se han producido acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la empresa, el Departamento de Finanzas invitará al Consejo de Administración de la empresa y propondrá medidas apropiadas;
Si, después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del deudor, el acreedor no ha presentado su reclamación, el Ministerio de Finanzas presentará a la empresa para que participe en la distribución de los bienes en quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado;
En caso de que se produzca una situación inesperada, como una demanda por la garantía externa de la empresa, los departamentos (personal) pertinentes de la empresa y las empresas afiliadas informarán de la situación al Departamento de gestión de la empresa en el primer día hábil después de conocer de la situación.
Artículo 28 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales conexos, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo controles periódicos con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados, prestando atención a la prescripción y duración de la garantía. La sociedad notificará oportunamente al Secretario del Consejo de Administración las cuestiones relativas a la garantía y el Secretario del Consejo de Administración tramitará los procedimientos de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 29 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá un sistema de verificación periódica para verificar los actos de garantía de la sociedad. En caso de violación de la garantía por parte de la sociedad, se revelará oportunamente, y el Consejo de Administración adoptará medidas razonables y eficaces para eliminar o corregir la violación de la garantía, reducir las pérdidas de la sociedad, salvaguardar los intereses de la sociedad y de los accionistas minoritarios y exigir responsabilidades a las personas pertinentes.
En caso de que el accionista controlador, el controlador real y sus partes vinculadas no paguen la deuda a tiempo, lo que da lugar a que la sociedad asuma la responsabilidad de la garantía, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará sin demora medidas de protección, como la recuperación, el litigio, la preservación de la propiedad y La orden de proporcionar una garantía, para evitar o reducir las pérdidas, e investigará la responsabilidad de las personas pertinentes.
Artículo 30 cuando las obligaciones garantizadas por una sociedad deban prorrogarse y seguir siendo garantizadas por ella, la sociedad volverá a cumplir los procedimientos de examen y aprobación de las garantías y las obligaciones de divulgación de información como nueva garantía.
Artículo 31 la sociedad, en su calidad de garante General, no será responsable ante el deudor de la garantía hasta que la controversia sobre el contrato principal no haya sido sometida a juicio o arbitraje y la ejecución de los bienes del deudor no pueda cumplir sus obligaciones de conformidad con la ley. Artículo 32 después de que la sociedad haya cumplido sus obligaciones de garantía en nombre del deudor, el Ministerio de Finanzas adoptará medidas eficaces para reembolsar las deudas
