Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de garantizar que el Consejo de Administración de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (en lo sucesivo, « La sociedad») ejerza eficazmente sus funciones y facultades, garantice que el Consejo de Administración pueda normalizar su funcionamiento y adoptar decisiones científicas de manera eficiente y mejorar la estructura de gobierno corporativo, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo, « La Ley de valores»), Las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa (revisión de 2018) (anuncio de la Comisión Reguladora de valores de China [2018] No. 29), las normas de cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (revisión de diciembre de 2020) (szs [2020] No. 1292, en adelante denominadas “normas de cotización del GEM”), Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (Shenzhen Securities Exchange [2022] No. 14, en adelante denominadas directrices para la autorregulación no. 2) y los Estatutos de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (en adelante denominados “los estatutos”), as í como con la situación real de la empresa.
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración, que será responsable de la Junta General de accionistas. Salvaguardar los intereses de la sociedad y de todos los accionistas y ejercer el poder de adopción de decisiones en el ámbito de las competencias conferidas por el derecho de sociedades, los estatutos y la Junta General de accionistas.
Las reuniones de la Junta son la forma principal de las deliberaciones de la Junta. La participación de los directores en las reuniones del Consejo de Administración es la forma básica de cumplir las responsabilidades de los directores.
Artículo 3 el Consejo de Administración tendrá un Secretario. El Secretario de la Junta se ocupa de los asuntos cotidianos de la Junta y mantiene el sello de la Junta.
Artículo 4 el Consejo de Administración establecerá el Comité de estrategia, el Comité de remuneración y evaluación, el Comité de nombramientos y el Comité de auditoría, establecerá el reglamento interno del Comité Especial y lo revelará. Los miembros del Comité Especial estarán compuestos por no menos de tres directores, de los cuales el Comité de remuneración y evaluación, el Comité de nombramientos y el Comité de auditoría serán la mayoría de los directores independientes y actuarán como convocantes. El Comité de auditoría será convocado por profesionales contables.
Capítulo II Composición del Consejo de Administración
Artículo 5 el Consejo de Administración será el órgano ejecutivo de la Junta General de accionistas, que aplicará todas las resoluciones aprobadas por la Junta General de accionistas e informará al respecto a la Junta General de accionistas.
Artículo 6 los directores de la sociedad serán personas físicas. Los directores no están obligados a poseer acciones en la empresa.
Artículo 7 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores, uno de los cuales representará a los empleados. El Consejo de Administración tendrá un Presidente, que será elegido y destituido por la mayoría de los directores de la empresa.
Artículo 8 los candidatos a directores de sociedades no podrán cumplir las siguientes condiciones, salvo que cumplan las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los estatutos:
La Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada c
No apto para actuar como Director, supervisor y personal directivo superior de la empresa, y el plazo no ha expirado;
Otras circunstancias prescritas por la bolsa de valores.
El período mencionado comenzará a contar a partir de la fecha de la Junta General de accionistas o de la reunión del Consejo de Administración.
Si un director es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
Artículo 9 los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños. Los representantes de los trabajadores en el Consejo de Administración serán elegidos democráticamente por los trabajadores de la empresa a través del Congreso de los trabajadores, el Congreso de los trabajadores u otras formas. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Antes de que expire el mandato de un Director, la Junta General de accionistas no podrá destituirlo sin causa.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo o el número de miembros del Consejo de Administración ha sido inferior al quórum debido a la dimisión del Director durante el mandato, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos Antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Artículo 10 en caso de que un director no pueda actuar como Director, supervisor o directivo superior de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades durante su mandato, o en el caso del apartado i) del artículo 8 del presente reglamento, el Director pertinente cesará inmediatamente de desempeñar sus funciones y será destituido de sus funciones por la sociedad De conformidad con las disposiciones pertinentes; En caso de que se produzcan otras leyes y reglamentos o de que la bolsa de Shenzhen no pueda actuar como Director, el Director pertinente dejará el cargo en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
El Director pertinente será destituido de su cargo pero no destituido; si participa en una reunión del Consejo de Administración y vota, el resultado de la votación será nulo.
En caso de que más de la mitad de los directores de la empresa abandonen el cargo de conformidad con las disposiciones del presente reglamento, el plazo de separación del cargo de los directores pertinentes podrá prorrogarse adecuadamente, a petición de la empresa y con el consentimiento de la bolsa de Shenzhen, pero no más de tres meses.
Antes de que surta efecto la separación del servicio, los directores pertinentes seguirán desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes y reglamentos, las normas para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento, las directrices de autorregulación no. 2, otras disposiciones de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar El funcionamiento normal de la sociedad.
Artículo 11 las reuniones del Consejo de Administración serán convocadas por el Presidente. En la primera reunión de cada junta directiva, la persona propuesta por la Junta General de accionistas que elija a los directores de la Junta Directiva será la persona encargada de la convocatoria y el Presidente será elegido en esa reunión. Los directores también podrán elegir conjuntamente a la persona encargada de convocar la primera reunión de la Junta; Si no es posible elegir a la persona encargada de la convocatoria, el Director decidirá por sorteo. La primera reunión de la Junta se celebrará dentro de los tres días siguientes a la elección o reelección. Artículo 12 antes de la primera cotización de las acciones de la sociedad, el nuevo Director firmará la Declaración del Director y la Carta de compromiso en el plazo de un mes a partir de la aprobación de su nombramiento por la Junta General de accionistas y la presentará a la bolsa de Shenzhen y al Consejo de Administración de la sociedad para que consten en acta.
Los directores declararán en la Declaración y el compromiso de los directores que:
Tenencia de acciones de la sociedad;
Ii) Si se ha investigado y tratado alguna violación de las leyes y reglamentos, las normas de inclusión en la lista del GEM, las directrices de autorregulación no. 2 u otras disposiciones de la bolsa de Shenzhen;
Iii) otros puestos y experiencia laboral en los últimos cinco años;
Tener la nacionalidad y el derecho de residencia a largo plazo de otros países o regiones;
Otras circunstancias que la bolsa de Shenzhen considere necesarias.
Artículo 13 los directores de una sociedad desempeñarán las siguientes funciones y se comprometerán en la Declaración y el compromiso de los directores:
Cumplir y promover el cumplimiento de las leyes y reglamentos de la empresa, cumplir las obligaciones de lealtad y diligencia;
Ii) cumplir y promover el cumplimiento por la empresa de las normas de cotización de GEM, las directrices de autorregulación no. 2 y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen, y aceptar la supervisión de la bolsa de Shenzhen;
Iii) Observar y hacer cumplir los Estatutos de la sociedad;
Otras responsabilidades y otros compromisos que la bolsa de Shenzhen considere que deben cumplirse.
Capítulo III competencias del Consejo de Administración
Artículo 14 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Contratar o despedir al Director General de la empresa; Nombrar o destituir al Director General Adjunto y a la persona encargada de las finanzas y otros altos directivos de la empresa, de conformidad con el nombramiento del Director General, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Formular y aplicar el plan de incentivos de capital de la empresa;
Examinar y evaluar si el mecanismo de gobernanza empresarial ofrece una protección adecuada y la igualdad de derechos a todos los accionistas y si la estructura de gobernanza empresarial es razonable y eficaz;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Artículo 15 el Consejo de Administración determinará los límites de autoridad para la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera confiada, las transacciones conexas y las donaciones externas, y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones. Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
En el desempeño de sus funciones, el Consejo de Administración tendrá derecho a contratar abogados, contadores públicos certificados y otros profesionales para que presten servicios y emitan dictámenes profesionales, y los gastos razonables en que incurra la empresa correrán a cargo de la empresa.
Artículo 16 el Consejo de Administración estará facultado para decidir las siguientes cuestiones, como la adquisición o venta de activos, inversiones, préstamos, transacciones conexas y garantías externas:
Examinar las transacciones acumuladas de compra y venta de activos de la empresa en un plazo de 12 meses consecutivos (calculadas como la mayor parte del total de activos y el volumen de negocios) que no superen el 30% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
Considerar la posibilidad de solicitar préstamos a instituciones financieras a empresas cuyo importe único no supere el 30% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y cuyo importe acumulado no supere el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa en un ejercicio contable;
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, o transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la Empresa y la persona física asociada sea superior a 300000 yuan;
Examinar otras cuestiones relativas a las garantías externas distintas de las previstas en los estatutos que deban ser examinadas por la Junta General de accionistas;
Examinar las transacciones distintas de las previstas en los estatutos que deben ser examinadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 17 salvo en el caso de las garantías externas que deban ser examinadas por la Junta General de accionistas de conformidad con los Estatutos de la sociedad, las garantías externas de la sociedad serán examinadas por el Consejo de Administración.
Al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, el Consejo de Administración se atendrá estrictamente a las siguientes disposiciones:
La sociedad no podrá proporcionar ninguna garantía a ninguna entidad o persona no jurídica sin la aprobación del derecho;
La garantía externa de la sociedad exigirá a la otra parte que proporcione una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad de asumir las responsabilidades correspondientes;
La garantía externa debe ser examinada y acordada por más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración;
La garantía externa aprobada por la Junta General de accionistas sólo puede presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de haber sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración;
Cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de la cantidad, se someterá a la consideración y aprobación de la mayoría de todos los directores no afiliados y se someterá a la consideración de la Junta General de accionistas después de que más de dos tercios de los directores no afiliados asistan a la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 18 el Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa;
Decidir que las empresas cuyo importe único no supere el 20% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y cuyo importe acumulado no supere el 40% de los activos netos auditados de la empresa en el último período contable soliciten préstamos a las instituciones financieras. El Consejo de Administración podrá autorizar provisionalmente al Presidente del Consejo de Administración a adoptar decisiones sobre los préstamos extranjeros que excedan de la autoridad del Presidente del Consejo de Administración, de conformidad con las necesidades de producción y funcionamiento. El contenido de la autorización será claro, específico y escrito;
Decidir sobre la inversión extranjera, la compra o venta de activos, el arrendamiento financiero o el arrendamiento financiero de activos relacionados con la actividad principal por un importe único no superior a 10 millones de yuan y la inversión anual acumulada no superior al 20% de los activos netos auditados del período más reciente. El Presidente del Consejo de Administración presentará un informe escrito al Consejo de Administración sobre las cuestiones pertinentes a posteriori;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad; Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Cuando el Presidente no pueda desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 19 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por los contadores públicos certificados sobre los informes financieros de la sociedad.
Capítulo IV reuniones de la Junta
Artículo 20 el Consejo de Administración celebrará al menos dos reuniones periódicas al a ño, convocadas por el Presidente, y notificará por escrito a todos los directores y supervisores diez días antes de la celebración de la reunión.
Artículo 21 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Presidente convocará y presidirá una reunión provisional del Consejo de Administración en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta:
Cuando los accionistas que posean por separado o en combinación más del 10% del total de acciones con derecho a voto de la sociedad lo propongan;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 22 los medios de notificación de la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración serán: entrega especial, entrega especial, correo electrónico, fax, teléfono u otros medios aprobados por el Consejo de Administración. Plazo de entrega: 3 días antes de la reunión.
Sin embargo, en caso de urgencia, si es necesario convocar una reunión del Consejo de Administración lo antes posible, el plazo de notificación del Consejo de Administración podrá acortarse con el consentimiento de todos los directores, o la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante haga una Declaración en la reunión y la haga constar en el acta. Si el Director ya está presente en la reunión y no está presente antes de la reunión o
