Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Reglamento interno del Comité de auditoría de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular los procedimientos del Comité de auditoría del Consejo de Administración de la sociedad y proteger plenamente los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de sus accionistas, de conformidad con las leyes, reglamentos y normas pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa (revisión de 2018) (anuncio de la Comisión Reguladora de valores de China [2018] 29), etc. Estas normas se formulan sobre la base de los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y de la situación real de la sociedad.
Artículo 2 El Comité de auditoría es un Comité Especial establecido en virtud del Consejo de Administración y es responsable ante el Consejo de Administración.
Artículo 3 El Comité de auditoría será responsable de supervisar y evaluar la labor de auditoría externa y de proponer la contratación o sustitución de una institución de auditoría externa; Supervisar y evaluar la labor de auditoría interna y coordinar la auditoría interna y la auditoría externa; Examinar la información financiera de la empresa y su divulgación; Supervisar y evaluar el sistema de control interno de la empresa.
Cuando una sociedad cotizada contrate o sustituya a una entidad de auditoría externa, el Consejo de Administración sólo podrá examinar las propuestas pertinentes después de que el Comité de auditoría formule observaciones y formule recomendaciones al Consejo de Administración.
Capítulo II miembros de la Junta de Auditores
Artículo 4 El Comité de auditoría estará integrado por tres directores, de los cuales la mayoría serán directores independientes y uno de ellos será un profesional contable.
Artículo 5 los miembros del primer Comité de auditoría serán nombrados por el Presidente del Consejo de Administración, mientras que los demás serán nombrados por el Comité de nombramientos y elegidos por la mayoría del Consejo de Administración. El Comité tendrá un coordinador, que será nombrado por el Presidente como director independiente (que será un profesional contable) y será examinado y aprobado por el Consejo de Administración para presidir la labor del Comité.
Artículo 6 los miembros del Comité de auditoría deberán cumplir las siguientes condiciones:
No tener la prohibición de actuar como Director, supervisor o directivo superior de la sociedad, como se estipula en el derecho de sociedades o en los Estatutos de la sociedad;
Ii) en los últimos tres años no se ha denunciado públicamente a la bolsa de valores ni se ha criticado ni identificado públicamente a ninguna persona inadecuada en más de tres notificaciones, y el plazo no ha expirado;
No ha habido ninguna sanción administrativa impuesta por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “c
No existe ninguna medida de prohibición de entrada en el mercado de valores adoptada por la c
No hay casos en que las autoridades judiciales hayan presentado un caso para su investigación por sospecha de delito o la Comisión Reguladora de valores de China haya presentado un caso para su investigación por sospecha de violación de las leyes y reglamentos, y no se hayan formulado observaciones finales definitivas;
No hay casos en que la c
Tener un buen carácter moral, conocimientos profesionales o antecedentes de trabajo relacionados con la gestión empresarial, las finanzas, el derecho, etc., y conocimientos financieros aprobados por el Consejo de Administración de la empresa;
Cumplir otras condiciones establecidas en las leyes, reglamentos o estatutos pertinentes.
Artículo 7 los miembros del Comité de auditoría serán diligentes y responsables, supervisarán y evaluarán eficazmente la labor de auditoría interna y externa de la empresa, promoverán el establecimiento de un control interno eficaz y proporcionarán informes financieros verdaderos, exactos y completos. Los miembros del Comité de Auditoría tendrán los conocimientos especializados y la experiencia comercial necesarios para desempeñar sus funciones.
Artículo 8 las personas que no cumplan las condiciones de servicio establecidas en los artículos 6 y 7 del presente reglamento no serán elegidas miembros del Comité de auditoría.
En caso de que un miembro del Comité de auditoría se encuentre en una situación inapropiada con arreglo al artículo anterior durante su mandato, dimitirá por iniciativa propia o será sustituido por el Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 9 el antiguo socio de una sociedad contable que actualmente sea responsable de auditar las cuentas de la sociedad no podrá ser miembro del Comité de auditoría de la sociedad en el plazo de un a ño a partir de las siguientes fechas, si esta última es posterior:
La fecha de su terminación como socio de la empresa contable; O
La fecha en que ya no goza de los beneficios financieros de la empresa contable.
Artículo 10 el mandato de los miembros del Comité de auditoría será el mismo que el de los directores. Al expirar su mandato, los miembros podrán ser reelegidos. En caso de que un miembro deje de ocupar el cargo de Director de la empresa, perderá automáticamente la condición de miembro. A fin de que la composición del Comité de auditoría cumpla los requisitos del presente reglamento, el Consejo de Administración complementará oportunamente el número de miembros de conformidad con el presente reglamento. Hasta que el Consejo de Administración complete oportunamente el número de miembros de conformidad con el presente reglamento, los miembros originales seguirán desempeñando las funciones y facultades pertinentes de conformidad con el presente reglamento. Artículo 11 las disposiciones del derecho de sociedades y de los Estatutos relativas a las obligaciones de los directores se aplicarán a los miembros del Comité de nombramientos.
Capítulo III responsabilidades y competencias
Artículo 12 las principales funciones y competencias del Comité de auditoría serán las siguientes:
Supervisar y evaluar la labor de auditoría interna y examinar el plan de trabajo anual de auditoría interna de la empresa;
Supervisar el sistema de auditoría interna de la empresa y su aplicación; Examinar la información financiera de la empresa y su divulgación antes de presentar los estados financieros trimestrales, provisionales y anuales al Consejo de Administración;
Supervisar el nombramiento y la destitución de los Jefes de las instituciones de auditoría interna de la empresa y formular las observaciones pertinentes;
Examinar y supervisar la independencia y objetividad de los auditores externos y la eficacia de los procedimientos de auditoría de conformidad con las normas aplicables; El Comité de Auditoría examinará con los auditores la naturaleza y el alcance de la auditoría y las responsabilidades conexas de presentación de informes antes de que comience la auditoría;
Formular y aplicar políticas sobre la prestación de servicios no de auditoría por auditores externos;
Ser responsable de asesorar al Consejo de Administración sobre el nombramiento, la renovación y la destitución del Auditor Externo, aprobar la remuneración y las condiciones de empleo del Auditor Externo y ocuparse de cualquier cuestión relativa a la renuncia o el despido del Auditor Externo;
Examinar los informes financieros de la empresa y emitir dictámenes al respecto, supervisar la integridad de los estados financieros de la empresa y sus informes y cuentas anuales, semestrales y trimestrales (si se publican) y examinar los estados financieros y las opiniones importantes sobre los informes financieros que figuran en ellos. Los miembros del Comité de auditoría se pondrán en contacto con el Consejo de Administración, el Presidente, otros altos directivos y contables cualificados de la empresa. El Comité de auditoría se reunirá al menos una vez al a ño con el Auditor Externo de la empresa. Los miembros del Comité de Auditoría tendrán en cuenta cualquier asunto importante o inusual reflejado o que deba reflejarse en esos informes y cuentas y tendrán debidamente en cuenta cualquier asunto planteado por un contable, Inspector General o auditor cualificado de la empresa;
Revisar la Declaración financiera, el control financiero, el control interno y el sistema de gestión de riesgos de la empresa;
Revisar el sistema de control interno de la empresa, supervisar y evaluar el control interno de la empresa;
Discutir el sistema de monitoreo interno con la gerencia para asegurarse de que la gerencia ha cumplido con su deber de establecer un sistema de monitoreo interno eficaz; Coordinar la comunicación entre la dirección, el Departamento de auditoría interna y los departamentos pertinentes y las instituciones de auditoría externa;
Estudiar, por iniciativa propia o por encargo del Consejo de Administración, las principales conclusiones relativas a las cuestiones de Supervisión Interna y la respuesta de la administración;
Supervisar y evaluar la labor de las instituciones de auditoría externa y proponer la contratación o sustitución de las instituciones de auditoría externa; Responsable de la comunicación entre la auditoría interna y la auditoría externa y de la coordinación entre los auditores internos y externos; También debe velar por que la función de auditoría interna cuente con recursos suficientes para funcionar dentro de la empresa y esté debidamente situada; Examinar y supervisar la eficacia de la función de auditoría interna;
Revisar las políticas y prácticas financieras y contables de la empresa;
Xiv) examinar la “nota informativa sobre la auditoría” presentada por el auditor externo a la administración, las preguntas importantes formuladas por el auditor a la administración sobre los registros contables, las cuentas financieras o el sistema de supervisión y las respuestas de la administración;
Velar por que el Consejo de administración responda oportunamente a las cuestiones planteadas en la “nota informativa sobre la auditoría” presentada por el auditor externo a la administración; Y
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración de la empresa y otras cuestiones relacionadas con las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa.
La Junta de Auditores informará al Consejo de Administración y formulará recomendaciones sobre las medidas o mejoras que considere necesarias.
Artículo 13 las principales funciones y competencias del Coordinador del Comité de auditoría serán las siguientes:
Convocar y presidir las reuniones del Comité de auditoría;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones de las reuniones del Comité de auditoría;
Firmar documentos importantes del Comité de auditoría;
Informar periódicamente al Consejo de Administración de la empresa;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 14 cuando sea necesario para el desempeño de sus funciones, el Comité de auditoría tendrá derecho a contratar consultores independientes, asesores jurídicos y otros intermediarios para que presten asesoramiento profesional, y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa. La empresa debe proporcionar las garantías financieras y financieras que el Comité de auditoría considere apropiadas para pagar a la empresa contable por la prestación de servicios de auditoría financiera y servicios conexos como la auditoría, el examen y la verificación, as í como por los diversos consultores contratados por el Comité de auditoría.
Artículo 15 el Comité de auditoría del Consejo de Administración examinará los informes financieros y contables de la empresa, formulará observaciones sobre la autenticidad, exactitud e integridad de los informes financieros y contables, prestará especial atención a los principales problemas contables y de auditoría de los informes financieros y contables de la empresa, prestará especial atención a la posibilidad de fraude, fraude y inexactitudes importantes en relación con los informes financieros y contables, y supervisará la rectificación de los problemas de los informes financieros y contables.
El Comité de auditoría formulará recomendaciones al Consejo de Administración sobre la contratación o sustitución de una institución de auditoría externa y examinará los gastos de auditoría y los contratos de empleo de la institución de auditoría externa sin la influencia indebida de los principales accionistas, los controladores reales o los directores, supervisores y altos directivos de la empresa. El Comité de auditoría instará a las instituciones de auditoría externa a que sean honestos y fieles, diligentes y responsables, a que cumplan estrictamente las normas comerciales y las normas de autorregulación de la industria, a que apliquen estrictamente el sistema de control interno, a que verifiquen y verifiquen los informes financieros y contables de las empresas, a que cumplan sus obligaciones de prestar especial atención y a que emitan opiniones profesionales con prudencia.
Artículo 16 cuando un Director, supervisor o directivo superior de una sociedad descubra que hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en los informes financieros y contables publicados por la sociedad y los informe al Consejo de Administración o a la Junta de supervisores, o cuando la institución patrocinadora o la institución de auditoría externa señale a la Junta de directores o a la Junta de supervisores la existencia de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en los informes financieros y contables de la sociedad que el Consejo de Administración debe presentar oportunamente a la bolsa, El Consejo de Administración informará oportunamente a esta bolsa y la revelará.
Si la sociedad divulga la información pertinente de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, revelará en el anuncio público los principales problemas existentes en los informes financieros y contables, las consecuencias que hayan tenido o puedan tener, as í como las medidas adoptadas o previstas.
El Comité de auditoría de la empresa instará a los departamentos responsables pertinentes de la empresa a que establezcan medidas de rectificación y plazos de rectificación, realicen un examen de seguimiento, supervisen la aplicación de las medidas de rectificación y revelen oportunamente la conclusión de la rectificación.
Artículo 17 la sociedad revelará en su informe anual el desempeño anual de las funciones del Comité de auditoría, incluida principalmente la convocación de las reuniones del Comité de auditoría y los detalles del desempeño de sus funciones.
El Comité de Auditoría presentará al Consejo de Administración de la sociedad cotizada sus opiniones sobre las cuestiones comprendidas en el ámbito de sus funciones y, si el Consejo de Administración no las adopta, la sociedad revelará las cuestiones y expondrá plenamente las razones.
Capítulo IV reglamento interno
Artículo 18 la reunión del Comité de auditoría se notificará a todos los miembros cinco días antes de la reunión; A propuesta de más de la mitad de los miembros o del Coordinador, podrá convocarse una reunión provisional, que se notificará a todos los miembros tres días antes de la reunión. Artículo 19 las reuniones del Comité de auditoría serán presididas por el convocante, que podrá confiar la Presidencia a otro miembro del Comité Directivo Independiente si no puede asistir.
Artículo 20 la notificación de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Iii) Cuestiones que deben examinarse en la reunión;
La persona de contacto y los datos de contacto de la reunión;
V) Fecha de la notificación de la reunión.
Artículo 21 las reuniones del Comité de auditoría sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de dos tercios de sus miembros; Cada miembro tendrá un voto; Las resoluciones adoptadas por la Conferencia deben ser aprobadas por la mayoría de los miembros.
Artículo 22 los miembros del Comité de auditoría podrán asistir a la reunión en persona o encomendar a otros miembros que asistan a la reunión en su nombre y ejerzan su derecho de voto.
Si se encomienda a otros miembros que asistan a la reunión y ejerzan el derecho de voto en su nombre, se presentará un poder notarial al Presidente de la reunión, que se presentará al Presidente de la reunión a más tardar antes de la votación de la reunión.
Artículo 23 el poder notarial estará firmado por el obligado principal y el obligado principal e incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Nombre del cliente;
Ii) el nombre del cliente;
Iii) Cuestiones relativas a la delegación de Poderes;
Iv) Instrucciones para el ejercicio del derecho de voto sobre los temas de la reunión (a favor, en contra y abstención) y una indicación de si el obligado principal puede votar a su propia voluntad si no se dan instrucciones específicas;
V) el plazo para la delegación de autoridad;
Fecha de firma del poder notarial.
Artículo 24 si un miembro del Comité de auditoría no asiste a la reunión en persona ni encomienda a otros miembros que asistan a la reunión en su nombre, se considerará que no asiste a la reunión pertinente. Si un miembro no asiste a la reunión dos veces seguidas, se considerará que no puede desempeñar debidamente sus funciones y facultades, y el Consejo de Administración de la empresa podrá revocar sus funciones como miembro.
Artículo 25 el método de votación de las reuniones del Comité de auditoría será la mano alzada o la votación.
Artículo 26 las reuniones del Comité de auditoría podrán celebrarse mediante reuniones sobre el terreno y reuniones de comunicación. Las reuniones de comunicación incluyen teleconferencias, videoconferencias y reuniones de propuestas escritas.
Artículo 27 cuando se convoque una reunión del Comité de auditoría por medio de una propuesta escrita, la propuesta escrita se notificará a todos los miembros por fax, correo urgente o entrega a mano, etc. después de que los miembros voten sobre la propuesta, el original se devolverá a la empresa para su archivo. El proyecto de ley se convertirá en una resolución de la Comisión si el número de miembros que lo firmen se ajusta al presente reglamento.
Artículo 28 cuando sea necesario, el Comité de auditoría podrá convocar una reunión e invitar a otros directores, supervisores, presidentes y otros altos directivos de la empresa a asistir a la reunión sin derecho a voto. Si es necesario, el Comité de auditoría podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional en la adopción de decisiones a expensas de la empresa.
Artículo 29 el acta de la reunión del Comité de auditoría se levantará después de la reunión y se presentará al Consejo de Administración un resumen de la reunión y de la resolución de la reunión (salvo en la medida en que dicha presentación no esté limitada por la ley o la reglamentación). Todos los miembros de la Conferencia firmaron el acta y la resolución. En caso de que un miembro participante no esté de acuerdo con la resolución de la reunión, se indicará en el acta o en el acta. Acta de la reunión
