Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley, garantizar el funcionamiento eficiente y normalizado de la Junta General de accionistas y la adopción de decisiones científicas, y mejorar la estructura de gobierno corporativo, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el Derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), Normas para la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa (revisión de 2018) (anuncio de la Comisión Reguladora de valores de China [2018] No. 29), “normas para la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa (revisión de 2022)” (anuncio de la Comisión Reguladora de valores de China [2022] No. 13), “normas para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento en la bolsa de Shenzhen (revisión de diciembre de 2020)” (szse [2020] No. 1292), Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (Shenzhen Securities Exchange [2022] No. 14, en adelante denominadas directrices para la autorregulación no. 2) y los Estatutos de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (en adelante denominados “los estatutos”), y teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 la sociedad perfeccionará el mecanismo de funcionamiento de la Junta General de accionistas, tratará a todos los accionistas en pie de igualdad, garantizará a los accionistas el derecho a la información, la consulta, la distribución, la consulta, la sugerencia, la convocatoria de la Junta General de accionistas, la propuesta, la nominación y el Derecho de voto de conformidad con la ley, facilitará activamente el ejercicio de los derechos de los accionistas y garantizará efectivamente los derechos e intereses legítimos de los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios.
Artículo 3 la Junta General de accionistas es la autoridad de la sociedad y la sociedad convocará la Junta General de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley. El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 4 la Junta General de accionistas ejercerá las siguientes funciones y facultades en el ámbito prescrito en el derecho de sociedades y en los Estatutos de la sociedad:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe del Consejo de Administración;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen y aprobación de las garantías previstas en el artículo 5 del presente reglamento;
Examinar las transacciones acumuladas de compra y venta de activos de la empresa en un plazo de 12 meses consecutivos (calculadas como la mayor parte del total de activos y el volumen de negocios) hasta el 30% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
Considerar la posibilidad de que una empresa cuyo importe único supere el 30% de los activos netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable o cuyo importe acumulado supere el 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable solicite préstamos a una institución financiera;
Examinar las transacciones conexas por un monto superior a 30 millones de yuan y superior al 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto los activos en efectivo proporcionados por la empresa y donados);
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Adoptar una resolución sobre la recompra de las acciones de la sociedad;
Examinar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, reglamentos, normas, documentos normativos o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Artículo 5 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad, que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de doce meses consecutivos; Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Garantías para objetos de garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en los estatutos que serán examinadas por la Junta General de accionistas.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía a que se refiere el apartado iii) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus afiliados, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 6 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
Si la Junta General Extraordinaria de accionistas no se celebra periódicamente y se da alguna de las siguientes circunstancias, la Junta General Extraordinaria de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los estatutos;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante, la Comisión Reguladora de valores de China) a la Oficina Reguladora de valores de Heilongjiang y a la bolsa de valores de Shenzhen, explicará las razones y hará un anuncio público.
Artículo 7 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, tratará por igual a todos los accionistas y no afectará a la votación de los accionistas ni manipulará los resultados de la votación ni menoscabará los derechos e intereses legítimos de otros accionistas mediante la transmisión de intereses o el intercambio de intereses.
Artículo 8 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 9 al asistir a la Junta General de accionistas, los accionistas observarán las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y estatutos pertinentes, mantendrán conscientemente el orden de la Junta y no violarán los derechos e intereses legítimos de otros accionistas.
Capítulo II Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 10 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 6 del presente reglamento.
Artículo 11 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 12 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
Artículo 13 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 14 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas se notificarán por escrito al Consejo de Administración, que cooperará con el Secretario del Consejo de Administración. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 15 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas. Los gastos necesarios para la reunión correrán a cargo de la empresa.
Si la Junta de supervisores o los accionistas convocan la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo registrarán en la bolsa de Shenzhen.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
Los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de Shenzhen en el momento de la notificación de la Junta General de accionistas y el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas.
Capítulo III Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 16 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 17 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en el anuncio de la Junta General de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de haber emitido un anuncio público.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 16 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 18 el convocante notificará a todos los accionistas mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas (excluida la fecha de celebración de la Junta) y 15 días antes de la celebración de la Junta General provisional de accionistas (excluida la fecha de celebración de la Junta) mediante anuncio público. La notificación de la Junta General de accionistas se hará por escrito e incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) los asuntos presentados a la Conferencia para su examen y el contenido de la propuesta se revelará plenamente;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no es necesariamente un accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
Tiempo de votación y procedimiento de votación en red o de otro tipo.
Artículo 19 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. Cuando las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión de un director independiente o de una institución patrocinadora, las opiniones y razones del director independiente y de la institución patrocinadora se revelarán al mismo tiempo en la notificación de la Junta General de accionistas o en la notificación complementaria.
Artículo 20 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales, en las que se indicará en particular la situación laboral de más del 5% de los accionistas y los controladores reales de la empresa, as í como la situación de los directores, supervisores y altos directivos de otras instituciones en los últimos cinco años;
Ii) si existe una relación conexa con la sociedad o con los accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad, los accionistas controladores y los controladores reales, otros directores, supervisores y altos directivos de la sociedad;
Revelar el número de acciones de la sociedad;
Iv) si existen las circunstancias enumeradas en el artículo 3.2.3 de las directrices para la autorregulación no. 2;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes, as í como por la disciplina de la bolsa de valores
