Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Sistema de gestión de la recaudación de fondos
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar la gestión de la recaudación de fondos, mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones del GEM (revisadas en diciembre de 2020) (Shenzhen Securities Exchange [2020] No. 1292), Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa (anuncio de la Comisión Reguladora de valores de China no. 15 [2022]); directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en la Bolsa de Shenzhen No. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (SZ No. [2022] 14), etc. Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de los documentos normativos y los artículos de asociación (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”).
Artículo 2 el término “fondos recaudados” mencionado en el presente sistema se refiere a los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión de acciones y sus derivados, pero no incluye los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa mediante la aplicación de planes de incentivos de capital.
Artículo 3 la sociedad utilizará los fondos recaudados con prudencia, velará por que el uso de los fondos recaudados sea coherente con los compromisos contraídos en el folleto o en el folleto, y no modificará arbitrariamente la dirección de inversión de los fondos recaudados.
La sociedad revelará verdadera, exacta y exhaustivamente el uso real de los fondos recaudados y, al mismo tiempo, contratará a una empresa contable para que verifique el almacenamiento y el uso de los fondos recaudados.
Artículo 4 al formular el plan de recaudación de fondos, la sociedad tendrá en cuenta cuidadosamente su capacidad de utilizar fondos y su estructura de activos y pasivos, y cada vez que recaude fondos se ajustará a las disposiciones de la Comisión Reguladora de valores de China y otros documentos normativos pertinentes.
Artículo 5 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad serán diligentes y responsables, instarán a la sociedad a utilizar los fondos recaudados de manera normalizada, mantendrán conscientemente la seguridad de los fondos recaudados por la sociedad y no participarán, ayudarán ni condonarán el cambio no autorizado o encubierto del uso de los fondos recaudados por la sociedad.
Artículo 6 cuando un proyecto de inversión de capital recaudado se ejecute a través de una filial de la empresa u otra empresa controlada por la empresa, la empresa velará por que la filial u otra empresa controlada por la empresa cumpla el presente sistema.
Artículo 7 la sociedad revelará oportunamente la utilización de los fondos recaudados y cumplirá sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados en cuentas especiales
Artículo 8 la sociedad aplicará un sistema de almacenamiento de cuentas especiales para los fondos recaudados. Los fondos recaudados por la sociedad se depositarán en una cuenta especial para la recaudación de fondos (en lo sucesivo denominada “cuenta especial”) establecida por el Consejo de Administración para su aprobación para la emisión actual, que se utilizará como cuenta de suscripción y no se utilizará para el almacenamiento de fondos no recaudados ni para otros fines.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá cuentas especiales para recaudar fondos. El importe neto real de los fondos recaudados que supere el importe previsto de los fondos recaudados (en lo sucesivo denominados fondos recaudados en exceso) también se depositará en la cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados. Artículo 9 la sociedad firmará un acuerdo tripartito de supervisión (en lo sucesivo denominado “el acuerdo”) con la institución patrocinadora, el asesor financiero independiente y el Banco Comercial (en lo sucesivo denominado “el banco comercial”) en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se disponga de los fondos recaudados.
El acuerdo incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en cuentas especiales;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada;
Si la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de la empresa en una sola vez o en un plazo de 12 meses supera los 50 millones de yuan o el 20% de la cantidad neta de fondos recaudados, la empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
Los bancos comerciales emiten estados de cuenta bancarios mensuales a la empresa y envían copias a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
La institución patrocinadora o el asesor financiero independiente pueden consultar los datos de la Cuenta Especial del banco comercial en cualquier momento;
Las responsabilidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de información y cooperación de los bancos comerciales, las modalidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente y los bancos comerciales sobre el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Los derechos, obligaciones y responsabilidades por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente;
En caso de que un banco comercial no presente oportunamente un Estado de cuenta a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente en tres ocasiones, o notifique a la cuenta especial la retirada de grandes cantidades, o de que no coopere con la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente en la investigación e investigación de los datos de la cuenta Especial, la empresa podrá rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial para la recaudación de fondos.
La empresa anunciará oportunamente el contenido principal del Acuerdo una vez firmado el acuerdo.
Cuando una sociedad ejecute un proyecto de oferta pública de inversión a través de una filial Holding, la sociedad, la filial Holding que ejecute el proyecto de oferta pública de inversión, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente firmarán conjuntamente un acuerdo de Supervisión tripartito, y la sociedad y su filial Holding se considerarán partes comunes.
Si el acuerdo anterior termina antes de la expiración del período de validez, la empresa firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en el plazo de un mes a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo notificará a la bolsa de Shenzhen para que conste en acta.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 10 la sociedad utilizará los fondos recaudados de conformidad con el plan de inversión de los fondos recaudados prometido en los documentos de solicitud de emisión, utilizará los fondos recaudados para las principales actividades comerciales de la sociedad y las esferas comerciales conexas y utilizará fondos especiales para fines específicos.
Artículo 11 los fondos recaudados no se utilizarán para realizar inversiones financieras confiadas (distintas de la gestión del efectivo), préstamos confiados u otras inversiones de alto riesgo, como inversiones en valores e inversiones en derivados, ni se invertirán directa o indirectamente en empresas cuyas actividades principales sean la compra y venta de valores negociables. La empresa no utilizará los fondos recaudados para promesas de contribuciones u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados.
Artículo 12 los accionistas controladores, los controladores reales o sus partes vinculadas de la sociedad no podrán ocupar ni malversar directa o indirectamente los fondos recaudados por la sociedad ni utilizar los fondos recaudados por la sociedad para obtener beneficios indebidos.
Artículo 13 la sociedad adoptará medidas eficaces para garantizar la autenticidad y equidad del uso de los fondos recaudados, impedir que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por los accionistas controladores, los controladores reales o sus partes vinculadas, y adoptar medidas eficaces para evitar que los accionistas controladores, los controladores reales o sus partes vinculadas obtengan beneficios indebidos mediante Proyectos de inversión financiados con fondos recaudados.
Artículo 14 la empresa deberá cumplir estrictamente los procedimientos de solicitud y examen y aprobación del uso de los fondos recaudados. En primer lugar, el Departamento de utilización de fondos presentará un informe escrito sobre el uso de los fondos recaudados para todos los gastos de los fondos recaudados, que incluirá: el propósito de la solicitud, la cantidad, el tiempo de pago o transferencia, etc. El pago o la transferencia sólo se pueden hacer con el consentimiento del siguiente proceso de examen y aprobación jerárquico: solicitud del Departamento de utilización de fondos recaudados (o filial) → aprobación del Jefe del Departamento de utilización de fondos recaudados (o filial) → aprobación del Departamento de Finanzas de la empresa → aprobación del Director General (Presidente) de la empresa. La empresa fortalece el control de riesgos sobre el uso de los fondos recaudados mediante los procedimientos de examen y aprobación de los niveles anteriores.
El uso de los fondos recaudados se ajustará a los procedimientos de examen y aprobación por categorías: si la cantidad de fondos recaudados para un solo uso no excede del 20%, el Director General de la empresa aprobará el uso de los fondos recaudados. Si la cantidad de fondos recaudados para un solo uso es superior al 20%, el Presidente de la empresa lo aprobará.
Artículo 15 si se da alguna de las siguientes circunstancias a un proyecto de inversión financiado con fondos recaudados, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto y decidirá si debe continuar o no el proyecto:
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados;
Los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados se mantienen en suspenso durante más de un año;
Exceder el plazo de finalización del último plan de inversión de capital recaudado y el importe de la inversión de capital recaudado no alcance el 50% del importe previsto pertinente;
Otras circunstancias anormales se producen en los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados.
En el último informe periódico, la empresa revelará el progreso del proyecto y las razones de las anomalías, y si es necesario ajustar el plan de inversión de los fondos recaudados, revelará al mismo tiempo el plan de inversión de los fondos recaudados ajustado.
Artículo 16 cuando una sociedad utilice los fondos recaudados para los siguientes asuntos, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y el director independiente, el Consejo de supervisión, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito:
Sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados previamente para proyectos de inversión;
Ii) utilizar fondos recaudados temporalmente ociosos para la gestión del efectivo;
Utilizar fondos recaudados temporalmente inactivos para reponer temporalmente los fondos líquidos;
Cambiar el uso de los fondos recaudados;
Cambiar el lugar de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Ajustar el calendario de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados;
Utilizar los ahorros para recaudar fondos.
Cuando una sociedad cambie el uso de los fondos recaudados, o utilice los fondos recaudados ahorrados para cumplir las normas de deliberación de la Junta General de accionistas, también será examinada y aprobada por la Junta General de accionistas.
Artículo 17 cuando una sociedad decida poner fin a un proyecto de inversión de capital recaudado inicialmente, elegirá un nuevo proyecto de inversión lo antes posible y científicamente.
Artículo 18 cuando una sociedad sustituya los fondos autofinanciados ya invertidos en proyectos de inversión con fondos recaudados por adelantado mediante fondos recaudados, la sociedad contable emitirá un informe de verificación. Dentro de los seis meses siguientes a la recepción de los fondos recaudados, la empresa puede sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados. En caso de que la sociedad haya revelado en el documento de solicitud de emisión que los fondos recaudados se utilizarán para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos y que el importe de la inversión anticipada se haya determinado, hará un anuncio público al público antes de la aplicación de la sustitución.
Artículo 19 la sociedad podrá administrar el efectivo de los fondos recaudados temporalmente inactivos, y el plazo de sus productos de inversión no excederá de 12 meses, y cumplirá los requisitos de alta seguridad y buena liquidez, y no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados. Los productos de inversión no podrán ser pignorados, la cuenta especial de liquidación de productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa anunciará oportunamente la apertura o cancelación de la cuenta especial de liquidación de productos.
Artículo 20 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para la gestión del efectivo, anunciará oportunamente los siguientes contenidos después de la reunión del Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recepción de los fondos recaudados, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) el uso de los fondos recaudados, la situación ociosa y las razones, si existe un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos de recaudación de fondos;
Iii) el organismo emisor, el tipo, la cantidad, el plazo, el modo de distribución de los ingresos, el alcance de la inversión, la tasa de rendimiento anualizada prevista (en su caso), el análisis y la descripción específicos de la seguridad y la liquidez de los productos de inversión por el Consejo de Administración;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente.
La empresa revelará oportunamente al público el anuncio indicativo de riesgo cuando descubra que la situación financiera de la entidad emisora de productos de inversión se deteriora y que los productos invertidos se enfrentan a pérdidas y otros riesgos importantes, y explicará las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos.
Artículo 21 cuando los fondos recaudados ociosos de la sociedad se utilicen temporalmente para complementar los fondos de liquidez, se limitarán a la producción y el funcionamiento relacionados con las actividades principales y se cumplirán las siguientes condiciones:
No modificará el uso de los fondos recaudados ni afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados; Ii) los fondos recaudados que se hayan reembolsado anteriormente para reponer temporalmente los fondos líquidos;
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
Los fondos recaudados ociosos no se utilizarán directa o indirectamente para inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados.
Artículo 22 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para complementar su capital de trabajo, el Consejo de Administración de la sociedad lo examinará y aprobará y, tras su aprobación, anunciará oportunamente lo siguiente:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recepción de los fondos recaudados, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) la utilización de los fondos recaudados, la situación y las razones de la inactividad;
Iii) las razones de la falta de liquidez, la cantidad y el plazo de los fondos recaudados ociosos para complementar la liquidez; Iv) la cantidad prevista de ahorro de los gastos financieros, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que los fondos recaudados no se vean afectados por el funcionamiento normal de los proyectos;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de valores.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y hará un anuncio público en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que todos los fondos se devuelvan. En caso de que la sociedad no pueda devolver la parte de los fondos a la cuenta especial de recaudación de fondos a tiempo, cumplirá los procedimientos de examen y hará un anuncio público sin demora antes de la fecha de vencimiento, de conformidad con los requisitos del párrafo anterior, y el anuncio incluirá el destino de los fondos, las razones por las que no puede devolverse, las razones por las que sigue utilizándose para reponer el capital de trabajo y el plazo, etc. Artículo 23 la sociedad, de conformidad con las necesidades reales de producción y funcionamiento de la empresa, organizará adecuadamente el plan de utilización de los fondos recaudados en exceso, llevará a cabo un análisis científico y prudente de la viabilidad del proyecto y lo presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación, y lo revelará oportunamente. El anuncio del plan de utilización incluirá lo siguiente:
Información básica sobre los fondos recaudados, incluida la fecha de recepción de los fondos recaudados, el importe de los fondos recaudados, el importe neto real de los fondos recaudados que supere el importe previsto de los fondos recaudados, el nombre y la cantidad de los proyectos invertidos, el importe acumulado previsto y el importe real utilizado;
Introducción de los proyectos de inversión previstos, incluida la información básica de cada proyecto, las transacciones conexas, el análisis de viabilidad, el análisis de los beneficios económicos, el plan de progreso de las inversiones, la descripción de los proyectos que se han obtenido o que aún no han sido aprobados por los departamentos pertinentes y la indicación de Los riesgos (si procede);
Opiniones independientes de los directores independientes, las organizaciones patrocinadoras o los asesores financieros independientes sobre la racionalidad, el cumplimiento y la necesidad del plan de utilización de los fondos recaudados en exceso;
Cuando el importe de los fondos recaudados supere los 50 millones de yuan y el importe total de los fondos recaudados supere el 10%, el plan se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Artículo 24 cuando una sociedad utilice fondos sobrerecaudados para reembolsar préstamos bancarios o reponer permanentemente fondos líquidos, deberá ser examinada y aprobada por la Junta General de accionistas, y el director independiente, as í como la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente, emitirán una opinión claramente acordada y la revelarán, y cumplirán los siguientes requisitos:
El importe de la reposición permanente de los fondos líquidos y la devolución de los préstamos bancarios no excederá del 30% del importe total de los fondos recaudados en un plazo de 12 meses;
Ii) la empresa no podrá invertir en valores en un plazo de 12 meses a partir de la reposición del capital de trabajo
